第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２ 2017年４月１日付及び2018年10月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３ 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は取締役会の委任を受けた業務執行取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(１：２)によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2025年３月31日現在
(注) １ 自己株式4,763,092株は、個人その他に47,630単元、単元未満株式の状況に92株含まれております。
２ 金融機関には、株式給付信託の導入に伴い、信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式9,004単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(注) １ 株式給付信託の導入に伴い、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が信託財産として当社株式900千株を所有しております。
２ 前事業年度末において主要株主でなかったダルトン・インベストメンツ・インク、株式会社エスエヌ興産は、当事業年度中に主要株主となりましたが、当事業年度末では主要株主でなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託の導入に伴い、信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式900,400株(議決権9,004個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
(注) 株式給付信託の導入に伴い、信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式900,400株は上記自己名義所有株式数には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員に対する報酬制度として退職時に当社株式に交換可能なポイントを付与し、株価や業績との連動性をより高め、社員の意欲や士気を高めることを目的に、株式給付信託を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、当該従業員の退職時に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する当社株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、より意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
＜株式給付信託の概要＞
(a) 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
(b) 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。
(c) 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
(d) 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、業績貢献度等に応じて「ポイント」を付与します。
(e) 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
(f) 従業員は、退職時等に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式等の給付を受けます。
② 従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額
当社は、2013年９月17日付で310百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)(現㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口))が当社株式を262,000株(株式分割後1,048,000株)、310百万円取得しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
２ 株式給付信託の導入に伴い、信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式900,400株は上記保有自己株式数には含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、業容拡大に必要な設備投資並びに新規事業開拓のための内部留保の充実を勘案した上で、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続することを基本方針としております。配当につきましては、連結配当性向20％を目処として剰余金の配当を行う方針であります。
当社は、「取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨を定款に定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は取締役会であります。
2025年３月期の１株当たり期末配当金は、この基本方針に基づき当事業年度の業績を勘案し普通配当10円とすることを2025年５月15日開催の取締役会で決定いたしました。中間配当につきましては、１株当たり10円の配当を実施しております。
内部留保金につきましては、成長事業への積極投資、研究開発活動及び顧客満足度向上のための品質管理・物流体制の強化など、経営体質強化のために有効投資していく考えであります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) １ 2024年11月８日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金9百万円が含まれております。
２ 2025年５月15日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金9百万円が含まれております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化、また経営の透明性の観点から経営チェック機能の向上・情報の適時開示を重要課題と位置付けており、事業活動を通じて継続的に株主価値を向上し、すべてのステークホルダーの皆様の期待に応える企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明及びその体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役の定数は７名以内であり、有価証券報告書提出日(2025年６月26日)現在、監査等委員である取締役６名(うち社外取締役５名)で監査等委員会を構成し、議長は常勤の監査等委員である取締役が務めております。構成員の氏名は、(2) 役員の状況に記載のとおりであります。
取締役の定数は15名以内であり、有価証券報告書提出日(2025年６月26日)現在、取締役12名(うち監査等委員である取締役６名)で取締役会を構成しております。
また、当社は執行役員制度を採用しており、20名の執行役員のうち５名が取締役を兼務しております。(取締役を兼務していない執行役員は、勝又靖、松熊祥子、上村慎一郎、中村聖一郎、千代澤陽一、大内克修、寺西良祐、米倉弘樹、三木和之、小関一穂、高山圭一、小原中光、滝義広、前田ひずる及び山岡大悟の15名であります。)
その他、取締役会を補完する機能として、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員等(各部門長)で構成される経営会議があり、議長は代表取締役会長兼社長が務めております。
加えて、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。有価証券報告書提出日(2025年６月26日)現在、指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役(株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をされている者。)の中から３名(社外取締役である監査等委員を含む。)及び独立社外取締役以外の取締役の中から１名(原則として代表取締役１名を含む)の委員４名で構成されております。
なお、当該体制を採用している理由は、取締役会における議決権を有し、過半数が社外取締役である監査等委員で構成される監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保できる体制、また、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うことのできる体制が整っているためであります。
ロ 会社の機関及び内部統制の概要
ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役会・取締役
取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行状況の監督を行っております。毎月１回の定時取締役会のほか、適宜、臨時取締役会を開催しており、同会には、重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても議論し、対策等を検討しております。
また、取締役会を補完する機能として、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員等(各部門長)で構成される経営会議が定期的に開催され、取締役会付議事項及び取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項について経営環境の変化に迅速に対応した審議・意思決定が可能な体制となっております。
(b) 監査等委員会・監査等委員
監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、業務執行取締役の業務執行を含む経営の日常的活動の監査を行っております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、業務執行取締役等から職務執行状況の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧や、内部監査室や会計監査人からの報告等を通じて、業務執行状況の監査を実施し、監査の実効性を確保しております。
また、監査等委員は内部監査室と連携して内部監査機能の充実に努めております。
(c) 指名・報酬諮問委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
ⅰ 取締役(監査等委員を含む)の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
ⅱ 代表取締役の選定・解職に関する事項
ⅲ 役付取締役の選定・解職に関する事項
ⅳ 取締役の報酬及び報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項
ⅴ その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
(d) 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの基本方針に基づき、当社及び当社子会社の取締役や社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備や、その他業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応につきましては、管理本部総務部において行っており、活動の目的を財務報告の信頼性確保に限定せず、内部統制システムの構築、改善も同時に実現すべく活動しております。
同部門は、法令遵守や企業倫理などコンプライアンス経営を推進するため、コンプライアンス行動規範を配布し意識の向上を図るとともに、内部報告制度を制定する等体制の整備に努めております。
(e) リスク管理体制の整備の状況
企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処するため、取締役会においてリスク管理体制の整備を行っております。各部門においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見及びそれらリスクに対し早期対応するための報告制度を設けており、各部門長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告しております。
なお、重要な法務的問題に関しては、顧問弁護士に適宜アドバイスを受けております。
(f) 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社は関係会社管理規程において、当社の子会社に対し、一定の経営上の重要事項については事前に当社に報告し承認を得ることを、また、経営成績、財政状態及びリスク情報等については定期的に当社に報告することを義務付けております。
その他、円滑なグループ経営を促進するため関係会社管理会議を開催し意思疎通を図っております。
また、当社の監査等委員、内部監査室が必要に応じて当社の子会社の監査を行っております。
ニ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任の限度額を金1百万円以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする内容の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。なお、有価証券報告書提出日(2025年６月26日)現在、各社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で当該責任を限定する契約を締結しております。
ホ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人太陽有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。
会計監査人は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき故意又は重大な過失があった場合を除き、5百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
③ 会社の支配に関する基本方針
イ 基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的、態様等から見て企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の企業価値の源泉としては、「商品企画開発力」があり多くの知的所有権を保有しておりますが、当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。このような濫用的な買収に対しては、当社は必要かつ相当な抵抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
ロ 具体的な取組み
当社は、2006年５月２日開催の取締役会決議にて、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」を導入し、その後、内容を一部変更の上継続してまいりましたが、2024年６月開催の定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了することから、企業価値の向上、株主共同の利益の保護といった観点から、延長の是非も含めそのあり方について検討した結果、2024年６月26日開催の第42回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「本プラン」という。)の継続を決定しております。
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為が行われる場合に、当社取締役会が、大規模買付行為を行おうとする者又は大規模買付行為の提案を行う者(以下、併せて「大規模買付者等」という。)に対して、当該大規模買付者等及び大規模買付行為に関する情報の提供を求め、第三者委員会による勧告等を最大限尊重して、当該大規模買付行為について評価・検討し、大規模買付者等との買付条件に関する交渉や株主の皆様への代替案等の提示を行い、一定の場合には対抗措置を発動するための手続きであります。
本プランは、当社が発行する株式等について、(a)保有者及びその共同保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付、又は(b)公開買付後の公開買付者の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付を対象としております。また、大規模買付者等に対し、事前に大規模買付者等の概要、買付目的、経営方針等に関する必要かつ十分な情報及び本プランに定められた手続きを遵守する旨の誓約を明示した書面等を当社取締役会に提出することを求め、当社取締役会が必要かつ十分な情報を入手後、当該大規模買付行為に対する評価・検討等を適切に行うための一定の期間を設定(以下、「取締役会評価期間」という。)し、取締役会評価期間終了日までに当社取締役会としての意見を公表するものとしております。なお、大規模買付者等は、取締役会評価期間が経過した後においてのみ大規模買付行為を開始することができるものとしております。
本プランの手続きが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として新株予約権の発行等の対抗措置を講じる可能性があることといたしました。また、大規模買付行為に対して当社取締役会が発動する対抗措置の合理性・公正性を担保するため第三者委員会を設置しております。
ハ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、前記ロ記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、いずれも基本方針に沿うものであります。
なお、本プランにおいては、当社取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることを防止するため、対抗措置を発動する場合には必ず第三者委員会の判断を経ることが定められており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④ 取締役に関する事項
イ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して行う旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
イ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(a) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項及び第427条第１項の規定に従い、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行に当たり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(b) 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)１ 主な検討事項は、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
２ 永野紀吉氏及び逸見佳代氏は、2024年６月26日開催の第42期定時株主総会にて取締役に新たに選出され、同日就任しておりますので、同日以降の取締役会への出席回数を記載しております。
３ 永守貴樹氏は、2024年６月26日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、2024年６月26日の退任以前に開催された取締役会への出席回数を記載しております。
４ 渡邉憲一氏は、2024年12月10日付にて逝去のため取締役を退任しておりますので、2024年12月10日の退任以前に開催された取締役会への出席回数を記載しております。
⑦ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を合計１回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。
主な検討事項は、取締役等の指名・報酬に関する事項であります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役久米裕康、永野紀吉、坂口隆夫、瀬口宇晴、野末寿一及び逸見佳代は社外取締役であります。
２ 監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 北村秀一、坂口隆夫、瀬口宇晴及び野末寿一の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 永野紀吉、逸見佳代の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しており、有価証券報告書提出日(2025年６月26日)現在の執行役員は20名(非取締役15名含む)であります。
６ 取締役青木 勇は、取締役会長青木光男の弟であります。
７ 監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 北村秀一 委員 永野紀吉 委員 坂口隆夫 委員 瀬口宇晴 委員 野末寿一 委員 逸見佳代
８ 連結子会社であったレック㈱(表中、旧レック㈱という。)は2009年10月１日付で当社に吸収合併されました。
② 社外取締役の状況
イ 社外取締役と提出会社との人的関係等
社外取締役は、有価証券報告書提出日(2025年６月26日)現在６名であり、うち５名が監査等委員であります。
社外取締役久米裕康は、ライオン㈱の元取締役であり、同社のアドバイザーを兼務しております。当社は同社との間で製品販売等の取引関係がありますが、連結売上高の3％未満と僅少であります。その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。
社外取締役永野紀吉は、㈱ＳＢＩ証券の社外取締役を兼務しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。
社外取締役坂口隆夫は、公益財団法人市民防災研究所の理事・特別研究員及び特定非営利活動法人(ＮＰО)首都圏防災士連絡会副理事長を兼務しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。
社外取締役瀬口宇晴は、当社の株式を4,800株保有しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。
社外取締役野末寿一は、当社が顧問契約を締結する静岡のぞみ法律特許事務所に所属する弁護士であります。また、当社の株式を4,000株保有しており、㈱赤阪鐵工所及び相川鉄工㈱の社外取締役、静岡鉄道㈱の社外監査役を兼務しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。
社外取締役逸見佳代は、弁護士法人大江橋法律事務所に所属する弁護士であります。また、東京弁護士会公益通報者保護特別委員会、慶應義塾大学大学院法務研究科教授及び国土交通省公益通報外部窓口を兼務しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。
なお、当社は、社外取締役の久米裕康、永野紀吉、坂口隆夫、瀬口宇晴、野末寿一及び逸見佳代を㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
ロ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は独立性を担保されており、ステークホルダーと経営者との利益相反行為の防止など、取締役会の一層の透明性・客観性・妥当性を確保し、コーポレート・ガバナンスの実効性をさらに高めていくために、取締役会及び監査等委員会において必要な発言を行っております。
また、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置することにより、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を確保しております。
ハ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外取締役の独立性に関する自社基準又は方針を定めておりませんが、㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にし、当該社外取締役及び当該社外取締役が所属する法人等と当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有した者を招聘することとしております。
ニ 選任状況に関する考え方
社外取締役久米裕康は、これまでの経歴で培われた豊富な経験から高い見識を持ち、主に経営管理の観点から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。
社外取締役永野紀吉は、これまでの経歴で培われた豊富な経験から高い見識を持ち、主に経営管理の観点から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。
社外取締役坂口隆夫は、これまでの経歴で培われたリスク管理に対する高い見識を持ち、主に専門的見地から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。
社外取締役瀬口宇晴は、デザイナーとしての高い見識を持ち、主に専門的見地から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。
社外取締役野末寿一は、弁護士として法的な視点及び幅広い見識を持ち、主に法的見地から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。
社外取締役逸見佳代は、弁護士として法的な視点及び幅広い見識を持ち、主に法的見地から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。
ホ 相互連携
社外取締役をサポートするための専任部署や担当者は設置しておりませんが、主に内部監査室、内部統制担当部門である管理本部総務部及び必要に応じて担当部署が即応する体制をとっております。また、社外取締役は必要に応じ会計監査人から報告及び説明を受け、そのための連絡を直接行うことができる体制となっております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ 内部監査
内部監査は、代表取締役直属の内部監査室を設置し、１名が年間監査計画に基づき会計監査・業務監査を行っております。
内部監査の結果については、代表取締役会長兼社長やその他の取締役に報告されており、監査等委員や会計監査人への結果報告や定期的な情報交換などを通じて監査等委員監査・会計監査との連携も図っております。
ロ 監査等委員会監査
監査等委員会は、内部統制システムを活用して内部監査室及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報を入手するほか、常勤の監査等委員である取締役を中心に取締役会及び経営会議に概ね出席し、さらにその他各種委員会、会議にも積極的に参加し、適法性、妥当性の観点から業務執行取締役の業務執行を充分に監視できる体制となっております。
当事業年度において、監査等委員会を計６回開催し、新任の監査等委員である永野紀吉及び逸見佳代以外の監査等委員全員が６回全てに出席しております。主に監査方針及び監査実施計画、内部統制システムの構築状況及び運用状況、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性について検討しております。当事業年度は、主要な事業拠点における業務執行の適法性、内部統制システムの構築状況とその機能の有効性に関する監査を実施しております。
ハ 相互連携
監査等委員会、会計監査人、内部監査室及び内部統制担当部門である管理本部総務部の連携状況については、各々が必要に応じ情報交換を行っており、情報を共有すべき事項について相互に連携し把握することができる体制となっております。
② 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
５年間
ハ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 中村 憲一
指定有限責任社員 業務執行社員 角 真一
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 15名
ホ 監査法人の選定方針と選定した理由
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月(2024年１月１日から同年３月31日まで)の処分を受けました。
当社は、同監査法人の再発防止に向けた改善への取り組み及び当社に対する監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、同監査法人による監査を継続することといたしました。
監査等委員会が太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
③ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
ロ 監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
連結子会社は、非監査業務として、会計処理や内部統制に関する指導・助言業務等を委託し対価を支払っております。
当連結会計年度
連結子会社は、非監査業務として、会計処理や内部統制に関する指導・助言業務等を委託し対価を支払っております。
ハ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)
ニ 監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ホ その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ヘ 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨定款に定めております。
ト 監査等委員会による監査報酬の同意理由
監査等委員会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により以下の通り定めております。
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、1.基本報酬 2.短期業績連動報酬 3.株式報酬で構成されております。当グループの中長期的な成長及び企業価値の持続的な向上を目指すためのインセンティブとして機能し、会社経営を通じた各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
基本報酬である月額報酬については、役職毎の役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めていないものの、取締役及び執行役員としての職位、職責等に応じて各人毎に金額を決定します。
短期業績連動報酬である賞与については、毎期の実績と担当職務の執行状況等を勘案し決定しております。賞与の決定に当たっては、各事業年度の財務諸表の作成過程において、業績が概ね確定した段階で、その業績に基づき金額を決定しております。
非金銭報酬である株式報酬は、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的とし、2020年６月26日開催の定時株主総会の承認に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約(譲渡制限付株式割当契約)を締結したうえで、取締役としての職位、職責等に応じて決定された数の当社普通株式を交付します。株式価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役の地位から退任又は退職する日までの期間としております。
なお、報酬等の種類毎の取締役個人別の構成割合の決定に関する方針につきましては、具体的な比率は定めないものの、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案して設定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成されております。
ロ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2018年６月28日開催の第36回定時株主総会において年額2,000百万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名であります。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第38回定時株主総会において、株式報酬の額を年額300百万円以内、株式数の上限を年150,000株以内(監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は８名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第33回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。
ハ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2024年５月10日開催の指名・報酬諮問委員会において代表取締役会長青木光男に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。
その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。
指名・報酬諮問委員会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、代表取締役会長より提出された報酬一覧を原案として諮問及び決議を行っているため、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資である投資株式と定め、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との長期的・安定的関係の構築や営業推進等を勘案し、当社の成長に必要であると判断した場合には政策的に株式を保有することがあります。このような政策保有株式については取締役会等において定期的に検証を行い、必要性が低下したと認められる株式については、取引の継続、拡大への影響や株価を考慮しつつ政策保有を解消することを検討いたします。政策保有株式に係る議決権行使は当該議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え投資先の企業価値向上に資するものであるか等を勘案して行っております。
(ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(ｃ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ ㈱エンチョー、イオン㈱、㈱キャンドゥ、㈱ケーズホールディングス、㈱セブン＆アイ・ホールディングス、ОＣＨＩホールディングス㈱、㈱Ｔ＆Ｄホールディングス、㈱ワッツ、信越化学工業㈱、アレンザホールディングス㈱、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱、小林製薬㈱、アース製薬㈱、㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ及びライオン㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄が60銘柄以下のため全銘柄について記載しております。
２ ㈱サンリオは、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
３ ㈱しずおかフィナンシャルグループ、㈱ＴОＫＡＩホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
４ ㈱いなげやは、2024年11月30日付でユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱と株式交換をしております。これに伴い、㈱いなげやの普通株式１株に対して、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱の普通株式1.46株が割当交付されております。
５ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記(a)の方法に基づいて検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。