## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,272,000 | 14,272,000 | 東京証券取引所 市場第二部 | 単元株式数100株
計 | 14,272,000 | 14,272,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年10月１日 (注) | 7,136,000 | 14,272,000 | － | 1,471,150 | － | 1,148,365

(注) 株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 10 | 12 | 63 | 43 | 5 | 3,937 | 4,070 | －
所有株式数 (単元) | － | 10,720 | 2,009 | 55,748 | 14,919 | 6 | 59,290 | 142,692 | 2,800
所有株式数 の割合(％) | － | 7.51 | 1.41 | 39.07 | 10.46 | 0.00 | 41.55 | 100.00 | －

(注) 自己株式1,165,710株は、「個人その他」に11,657単元、「単元未満株式の状況」に10株含めて記載してります。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社ノヴァックス | 東京都港区新橋５丁目14-５ | 4,477 | 34.16
熊谷俊範 | 東京都品川区 | 1,046 | 7.98
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 820 | 6.26
フジマック従業員持株会 | 東京都港区新橋５丁目14-５ | 722 | 5.51
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１-２ | 430 | 3.28
熊谷俊茂 | 東京都目黒区 | 425 | 3.24
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 380 | 2.90
常盤ステンレス工業株式会社 | 大阪府大阪市平野区加美北４丁目６-56 | 256 | 1.96
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA （東京都港区港南２丁目15-１品川インターシティA棟） | 225 | 1.72
株式会社テーオーシー | 東京都品川区西五反田７丁目22-17 | 172 | 1.31
計 | ― | 8,954 | 68.33

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式1,165千株があります。

２. 2018年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアールエルエルシー（FMR LLC）が2018年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC） | 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA | 1,049 | 7.35

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | ―
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | ―
議決権制限株式(その他) | － | － | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | － | ―
1,165,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 131,035 | ―
13,103,500
単元未満株式 | 普通株式 | － | 一単元(100株)未満の株式
2,800
発行済株式総数 | 14,272,000 | － | ―
総株主の議決権 | － | 131,035 | ―

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
株式会社フジマック | 東京都港区新橋五丁目 14番５号 | 1,165,700 | － | 1,165,700 | 8.17
計 | ― | 1,165,700 | － | 1,165,700 | 8.17

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,165,710 | － | 1,165,710 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、収益の向上及び財務体質の強化を図りながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の重要課題の一つと考えており、業績の伸長度、財務状況、配当性向等を総合的に勘案して安定した配当を継続的に行うとともに、内部留保の充実を図ることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定め、これを基本方針としておりますが、中間配当の実施につきましては中間期の業績等の状況に応じて都度判断することとしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、内部留保資金につきましては、企業体質の強化、生産設備の増強、研究開発・情報化への投資、人材育成、将来の事業展開等に有効活用してまいる所存であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり20円の配当（中間配当は見送り）を実施することを決定しました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2020年６月26日 定時株主総会決議 | 262,125 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方は、企業が本来の社会的使命を果たすためには、組織的・効率的な企業運営を行いながら常に経営の健全性・透明性の維持向上に努めることが不可欠であると認識しております。また、それが会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために最も重要な経営の基本事項と考えております。

また、コンプライアンス（法令遵守）につきましては、社内の規程やマニュアル等のルールの遵守をはじめとして関連法令の遵守にいたるまで、内部統制システムの基本を成す事項として、経営陣のみならず、社員全員が共通して認識・実践することが重要であると考えております。

更に、国内外のステークホルダーの期待に応えるために、適切なコーポレート・ガバナンスの下に企業運営を行い、これを更に一層強化する体制の構築に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社が監査等委員会設置会社の体制を採用する理由としては、社外取締役を含む監査等委員が取締役会における経営の意思決定に関わることにより、取締役の業務執行に対する監査監督機能の強化および経営の公正性・透明性の向上を図ることができ、コーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものと考えるからであります。

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。
取締役会は原則定例で月１回、また必要に応じて臨時に開催し、会社法や定款・規程で定められた事項および経営上の重要な意思決定を行うと同時に、取締役の業務執行を監督します。
監査等委員会は、取締役会などの重要会議に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行を監査監督し、会計監査人の独立性を監視する機能を有し、内部監査部門と連携し事業所往査等を通じて業務執行の適法性や妥当性のチェックを行っております。
また、監査等委員３名のうち２名を社外取締役としていることから、それぞれが当社の経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を執行することによって、外部からの経営監視が機能する体制としております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会
代表取締役会長 | 熊谷　俊範 | ○ |
代表取締役社長 | 熊谷　光治 | ◎ |
取締役 | 力丸　大成 | ○ |
取締役 | 八田　　幸 | ○ |
取締役 | 熊谷　勇人 | ○ |
取締役 | 村岡　　哲 | ○ |
取締役（常勤監査等委員） | 久富　正明 | ○ | ◎
社外取締役（監査等委員） | 若海　和明 | ○ | ○
社外取締役（監査等委員） | 藤原　　力 | ○ | ○

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会において下記のとおり定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ社会規範を遵守する体制を確保するため、コンプライアンス・マニュアルを定め、当社及びグループ会社の全役職員に周知徹底を図る。

・コンプライアンス活動を推進するため、当社にコンプライアンス担当部（総務部）を設け、当社及びグループ会社の全役職員に対する教育啓蒙、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を図り、コンプライアンス体制の整備を行う。

また、当社の内部監査部門は、コンプライアンス担当部と連携し、当社及びグループ会社のコンプライアンスの状況を定期的に監査する。

・法令上疑義のある行為等について、当社及びグループ会社の全役職員が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度を設ける。

内部通報の担当者は、その内容について当社の監査等委員会に直ちに報告するものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社及びグループ会社の取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及びグループ会社一体としてのリスク管理体制を構築するため、リスクの洗出し・見直しを定期的に行い、必要に応じ迅速かつ適切な対応策を講じる。

・不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ｄ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、重要な事項については、常務会で十分な審議を経て取締役会に諮る体制をとる。

・当社及びグループ会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及びグループ各社それぞれの組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めるものとする。

ｅ. 当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及びグループ会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行う。

・当社の内部監査部門は、海外を含めたグループ会社の定期的な監査を実施し、監査結果を当社の社長、監査等委員会及び被監査部署並びにグループ会社の取締役及び監査役に報告する。

・グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて当社の内部監査部門が審査する。

・当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関係法令に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備し、運用する。

・グループ会社は、それぞれ経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について、定期及び随時に当社に報告し、当社はこれに適切な助言・指導を行う。

ｆ. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

・監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項の調査を委嘱することができるものとし、当該使用人は、その委嘱された調査に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。

ｇ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

・当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会に対し、業務の状況又は業績に影響を与える重要な事項について都度報告するものとする。

・当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、職務の執行に関する法令違反又は不正な行為を知ったときは、監査等委員会に対し直ちに報告するものとする。

・監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取り扱いを禁止する。

ｈ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役及び管理本部長は定期的に監査等委員会及び会計監査人と意見交換を行い、適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保するものとする。

・監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。

ｉ. 反社会的勢力排除に向けた体制

・当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは関わりを持たず、これらの勢力からの働きかけに対しては毅然として対応し、これを排除する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である社外取締役（２名）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条の第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額としております。

⑤ 取締役に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ. 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｂ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 熊 谷 俊 範 | 1954年９月11日生 |
1974年３月 | 当社入社
1983年２月 | 取締役
1983年11月 | 専務取締役
1987年12月 | 株式会社ノヴァックス代表取締役(現任)
1989年４月 | 取締役副社長
1990年３月 | FUJIMAK GUAM CORPORATION 代表取締役
1990年10月 | 代表取締役社長
2000年７月 | 株式会社エクステイン(現株式会社フジマックネオ)代表取締役
2001年３月 | 株式会社エピック代表取締役
2003年４月 | FUJIMAK FOOD SERVICE EQUIPMENT (S)PTE.,LTD.代表取締役
2003年５月 | 富士瑪克股份有限公司董事長
2003年６月 | 社団法人日本厨房工業会会長
2003年９月 | 福喜瑪克貿易(上海)有限公司董事長
2004年４月 | 福喜厨房設備(上海)有限公司(現福喜瑪克厨房設備(上海)有限公司)董事長(現任)
2006年２月 | 株式会社ジーシーエス代表取締役
2007年６月 | イトー運輸サービス株式会社(現株式会社トライアンス)代表取締役
2009年６月 | 代表取締役会長
2010年２月 | 代表取締役会長、社長
2010年６月 | 代表取締役社長
2011年１月 | 代表取締役社長、営業本部長
2012年２月 | 福喜瑪克香港有限公司董事長
2012年７月 | 代表取締役社長、営業本部長、 研究開発本部長
2013年１月 | FUJIMAK (THAILAND) CO.,LTD.代表取締役
2013年３月 | NEOSYS VIETNAM CO.,LTD. (現FUJIMAK VIETNAM MANUFACTURING CO.,LTD.)代表取締役(現任)
2013年６月 | 代表取締役社長、管理本部長、 営業本部長、研究開発本部長
2013年11月 | フジオカ厨房株式会社(現日本厨房株式会社)代表取締役
2014年１月 | FUJIMAK (CAMBODIA) CO.,LTD.代表取締役
2015年11月 | 代表取締役社長、管理本部長、 営業本部長、製造本部長、研究 開発本部長
2016年６月 | 代表取締役社長、管理本部長、 製造本部長、研究開発本部長
2017年７月 | 代表取締役社長、管理本部長、 製造本部長
2018年４月 | 代表取締役会長（現任）
| 注２ | 1,046

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 熊　谷　光　治 | 1982年12月２日生 |
2006年４月 | 株式会社みずほ銀行入行
2011年５月 | 当社入社
2016年１月 | 株式会社ノヴァックス代表取締役(現任)
2016年４月 | 営業本部市場開発部長
2016年６月 | 取締役営業本部市場開発部長
2016年９月 | 取締役経営企画室長、営業本部 市場開発部長
2017年４月 | 取締役経営企画室長、東京事業 部長
2017年６月 | 専務取締役経営企画室長、営業 本部副本部長、東京事業部長
2018年４月 | 代表取締役社長、経営企画室長、管理本部長
2018年５月 | 代表取締役社長、経営企画室長
2018年６月 | 代表取締役社長(現任)
2019年11月 | 富士瑪克股份有限公司董事長(現任)
2019年12月 | 福喜瑪克香港有限公司董事長(現任)
2019年12月 | FUJIMAK (THAILAND) CO.,LTD.代表取締役(現任)
2020年１月 | FUJIMAK GUAM CORPORATION代表取締役(現任)
2020年３月 | 株式会社ジーシーエス代表取締役(現任)
2020年５月 | FUJIMAK FOOD SERVICE EQUIPMENT (S)PTE.,LTD.代表取締役(現任)
| 注２ | 31
取締役 副社長執行役員 営業本部長、 市場開発部長 | 力 丸 大 成 | 1956年１月11日生 |
1979年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2002年４月 | 同行渋谷ブロック部長
2004年４月 | 同行明石ブロック部長
2006年４月 | 同行武蔵野ブロック部長
2010年４月 | 当社入社 営業本部副本部長
2010年６月 | 営業本部副本部長、市場開発部長
2010年６月 | 取締役営業本部副本部長、市場開発部長
2011年１月 | 取締役営業本部副本部長、市場 開発部長、東京事業部長
2013年４月 | 常務取締役営業本部副本部長、市場開発部長、東京事業部長
2016年４月 | 常務取締役営業本部副本部長、東京事業部長
2016年６月 | 専務取締役営業本部長、東京事業部長
2017年４月 | 専務取締役営業本部長、市場開発部長
2020年４月 | 取締役　副社長執行役員　営業本部長、市場開発部長(現任)
| 注２ | 0
取締役 常務執行役員 近畿事業部長、 大阪営業部長 | 八 田 　幸 | 1955年３月11日生 |
1978年４月 | 当社入社
2006年４月 | 大阪営業部長
2008年４月 | 近畿事業部長、大阪営業部長
2013年４月 | 執行役員近畿事業部長、大阪営業部長
2016年６月 | 取締役近畿事業部長、大阪営業部長
2017年６月 | 常務取締役近畿事業部長、大阪 営業部長
2020年４月 | 取締役　常務執行役員　近畿事業部長、大阪営業部長(現任)
| 注２ | 25

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 営業本部副本部長、 市場開発部第一部長、 カスタマーサポート部長、 営業本部グローバル ソリューション室長 | 熊　谷　勇　人 | 1984年３月３日生 |
2010年１月 | 当社入社
2015年４月 | 営業本部市場開発部第一部長、カスタマーサポート部長、海外本部グローバルソリューション室長
2016年６月 | 取締役営業本部市場開発部第一部長、カスタマーサポート部長、 海外本部グローバルソリューシ ョン室長
2018年４月 | 取締役営業本部副本部長、市場開発部第一部長、カスタマーサポート部長、海外本部グローバルソリューション室長
2020年４月 | 取締役　常務執行役員　営業本部副本部長、市場開発部第一部長、カスタマーサポート部長、営業本部グローバルソリューション室長(現任)
| 注２ | 25
取締役 執行役員 中四国事業部長 | 村 岡 　哲 | 1957年３月10日生 |
1980年４月 | 当社入社
2002年４月 | 広島支店支店長
2006年４月 | 名古屋営業部長
2007年４月 | 名古屋事業部長、名古屋営業部長
2009年12月 | 中四国事業部長
2010年４月 | 中四国事業部長、広島営業部長
2013年４月 | 執行役員中四国事業部長、広島営業部長
2016年６月 | 取締役中四国事業部長、広島営 業部長
2019年10月 | 取締役中四国事業部長
2020年４月 | 取締役　執行役員　中四国事業部長(現任)
| 注２ | 23
取締役 (常勤監査等委員) | 久 富 正 明 | 1954年１月１日生 |
1977年４月 | ニチメン株式会社(現双日株式会社)入社
1999年２月 | 同社住・生活産業営業会計部長
2004年４月 | 株式会社なか卯執行役員管理本部長兼CFO兼CIO
2007年５月 | 株式会社GMフーズ代表取締役社長（COO）
2008年６月 | 株式会社ゼンショー監査役業務室長兼購買管理室長
2009年７月 | 株式会社プロピア取締役兼CFO
2011年１月 | 当社入社内部監査室長
2015年６月 | 取締役(常勤監査等委員）(現任)
| 注３ | 8
取締役 (監査等委員) | 若 海 和 明 | 1952年12月28日生 |
1975年４月 | 株式会社長崎屋入社
1978年７月 | 公認会計士高橋正二事務所入所
1985年４月 | 東京税理士会に税理士登録
1992年１月 | 監査役
1992年７月 | 若海税務会計事務所所長(現任)
2015年６月 | 取締役(監査等委員）(現任)
| 注３ | 59

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 藤　原　力 | 1966年12月26日生 |
1992年４月 | 弁護士登録
1996年６月 | 松永渉法律事務所入所
2001年４月 | 中央大学法学部法律学科講師
2004年６月 | 藤原力法律事務所所長
2005年４月 | 中央大学法科大学院講師
2009年４月 | 東京家庭裁判所調停員(現任)
2016年２月 | 新橋共同法律事務所　パートナー(現任)
2017年６月 | 取締役(監査等委員）(現任)
| 注３ | －
計 | 1,220

(注) １．取締役 若海和明及び藤原力は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長熊谷光治は、代表取締役会長熊谷俊範の長男であります。

５．取締役熊谷勇人は、代表取締役会長熊谷俊範の次男であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。

社外取締役若海和明氏は当社の株主であり、所有株式数は「①役員一覧」に記載の通りでありますが、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。同氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する高い専門性を有しております。

社外取締役藤原力氏は弁護士であり、同氏の独立性に影響を及ぼすような特別の利害関係はありません。なお、同氏に対して弁護士報酬を支払う取引が発生する可能性がありますが、その報酬額は、その都度、依頼案件毎に当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件により決定します。

なお、当社は監査等委員である社外取締役（若海和明氏および藤原力氏）の２名を、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するに際して、独立性に関する特段の基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考に、専門的な知識や経験の有無、過去の経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するための十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことを基本的な考え方として判断しております。

また、当社の社外取締役は、各々独立した税理士、弁護士であり、両氏が有する幅広い経験、知識等を活用し、中立性・客観性を確保した職務の遂行が期待できることから、この２名の選任により、常勤の監査等委員１名を含めた監査等委員会が適切に機能するものと考えております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役２名を含む監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換を実施し、監査方針、監査計画等について調整を行い、内部監査部門と連携して事業所往査等を実施して業務執行の適法性や妥当性、内部統制の実効性のチェックを行っております。実施した監査の結果については、代表取締役に報告するとともに、業務の改善や適切な運営に向けての助言や勧告を行っております。

また、監査等委員（常勤監査等委員である社内取締役１名を含む３名）は、取締役会などの重要会議に出席して意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の業務執行を監査監督しております。また、定期的に監査等委員会を開催して情報共有と様々な意見交換を行うほか、会計監査人とも定期的に情報交換を行い、会計監査の妥当性、および会計監査人の独立性を監視する機能を有します。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

（組織・人員）
監査等委員会は、社内取締役である常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成されています。社外取締役である監査等委員２名のうち１名は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する高い専門性を有しております。

（監査等委員会の活動状況）

a. 監査等委員会の開催頻度及び監査等委員の出席状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
久富　正明 | 12 | 12
若海　和明 | 12 | 12
藤原　力 | 12 | 12

b. 監査等委員会における主な検討事項

当事業年度において、年度監査計画書を策定し、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に則り、監査を実施しました。主な検討事項は次のとおりです。

ⅰ）取締役の職務執行の監査
ⅱ）内部統制システムの運用状況の監査
ⅲ）企業集団における監査
ⅳ）法定開示情報等に関する監査
ⅴ）競業取引及び利益相反取引等の監査
ⅵ）事業報告等の監査
ⅶ）会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況の監査
c. 常勤監査等委員の活動
当事業年度において、常勤監査等委員はその特性を生かし、次のような活動を行いました。
ⅰ）取締役会その他重要な会議への出席、及び必要に応じた意見表明
ⅱ）取締役からの事業報告受領、及び内容の聴取
ⅲ）重要な決裁書類、契約書等の閲覧
ⅳ）内部統制部門からの内部統制システムの整備状況及び事業所・関係会社監査結果の報告聴取
ⅴ）会計監査人の監査計画の聴取、及び監査への同行・立会い
ⅵ）内部監査室による事業所監査への同行、及びコンプライアンス経営とリスクマネジメントの周知徹底

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、監査対象業務及びその担当部門から独立した内部監査室１名が規程の遵守状況や業務執行の適正性を監査し、その監査結果の詳細が代表取締役に報告されております。こうした内部監査の機能を十分に発揮しつつ、問題点がある場合はきめ細かな指導によって改善状況をフォローし、内部統制の維持強化を図ることとしております。

③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1992年以降。

###### c. 業務を執行した公認会計士

小野　英樹

渡辺　雅子

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者４名、その他５名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人を選定するに当たり、以下を考慮しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと。

会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性及び職務執行状況を総合的に勘案し、問題がないこと。

###### f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人について、会計監査人の適格性及び独立性を損なう事由等の発生はなく、適正な監査が行われていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 45,600 | － | 45,600 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 45,600 | － | 45,600 | －

#####

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 3,600 | － | 3,600
連結子会社 | 2,702 | － | 2,518 | 467
計 | 2,702 | 3,600 | 2,518 | 4,067

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、法人税申告業務であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

######

###### d. 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、作業負荷、作業時間及び人員を勘案し、監査法人と相互協議の上、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人に対する報酬等に対して、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りと算出根拠等を検討した結果、適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、基本報酬と役員賞与で構成されております。基本報酬（固定額）は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、各取締役の役位・職責・在任期間等に応じて決定しております。また、役員賞与は、各事業年度の業績等の経営成績に基づいて賞与の総額を毎年株主総会に上程し、可決承認された金額の範囲内で各取締役の業績に対する貢献度に応じて配分を決定しており、その意味で業績連動報酬としての性格を持たせております。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役については、業績連動の報酬は相応しくないため、基本報酬のみとしております。
また、当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2015年６月26日（第66回定時株主総会）であり、決議の内容は、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額300,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内」と決議されております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定については、基本報酬・役員賞与ともに、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、各役員の役割と責務に相応しい水準となるよう、担当部門の業績貢献度等を総合的に評価・勘案した上で決定しております。なお、監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定 報酬 | 業績連動 報酬(賞与) | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 217,755 | 180,005 | 37,750 | － | 11
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 9,100 | 7,800 | 1,300 | － | 1
社外役員 | 7,200 | 7,200 | － | － | 2

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、会社の持続的な成長に繋がる経営戦略の一環として、取引先との良好な取引関係を長期的・安定的に維持強化する必要があると判断する企業の株式を保有しております。
かかる株式保有の是非を判断する際は、営業目的に資するか否かの観点から、当該企業の信用状況・財務内容を踏まえて取引上のメリット等を総合的に検討した上で、取得すべきか否かを判断しております。
また、その継続保有につきましては、必要に応じて、個別銘柄毎にリターンやリスク等を踏まえた経済合理性や、将来見込まれる中長期的な取引メリット等に基づいて、継続保有の適否を検討し、合理性がないと判断したものについては、順次売却する方針としております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 24 | 129,146
非上場株式以外の株式 | 23 | 1,110,089

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 10,630 | 取引先持株会を通じた積立方式の株式取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱乃村工藝社 | 233,613 | 114,249 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ （株式数が増加した理由）取引先持株会を 通じた積立方式の株式取得 | 無
191,813 | 356,709
ホシザキ㈱ | 20,000 | 20,000 | (保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
162,200 | 137,200
㈱共立メンテナンス | 67,329 | 67,186 | (保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ （株式数が増加した理由）取引先持株会を 通じた積立方式の株式取得 | 有
160,565 | 368,908
㈱ゼンショーホールディングス | 70,640 | 88,300 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
145,589 | 172,714
㈱丹青社 | 156,000 | 156,000 | (保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 有
113,568 | 204,048
ワタミ㈱ | 80,000 | 80,000 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
74,560 | 128,960
㈱テーオーシー | 114,000 | 114,000 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 有
66,918 | 87,210
㈱大戸屋ホールディングス | 30,000 | 30,000 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
57,000 | 67,290
日本ＫＦＣホールディングス㈱ | 13,200 | 13,200 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
30,492 | 26,254
リゾートトラスト㈱ | 24,480 | 24,480 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
25,850 | 36,720
サッポロホールディングス㈱ | 10,385 | 10,385 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
20,593 | 25,100
㈱三井住友フィナンシャルグループ （注）１ | 4,424 | 4,424 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無 （注）４
11,604 | 17,147
京浜急行電鉄㈱ （注）１ | 5,844 | 5,505 | (保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ （株式数が増加した理由）取引先持株会を 通じた積立方式の株式取得 | 無
10,619 | 10,339
㈱ハチバン （注）１ | 3,234 | 3,234 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
9,485 | 10,429
㈱みずほフィナン　シャルグループ （注）１ | 68,310 | 68,310 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無 （注）４
8,443 | 11,701

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額(千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱ダイナックホールディングス（注）１ | 5,000 | 5,000 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
6,130 | 7,940
㈱吉野家ホールディングス　 （注）１ | 2,617 | 2,443 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ （株式数が増加した理由）取引先持株会を 通じた積立方式の株式取得 | 無
5,477 | 4,399
㈱井筒屋　（注）１ | 17,467 | 14,977 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ （株式数が増加した理由）取引先持株会を 通じた積立方式の株式取得 | 無
2,690 | 3,894
ロイヤルホールディングス㈱　（注）１ | 1,320 | 1,320 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
2,321 | 3,653
㈱Misumi　（注）１ | 1,100 | 1,100 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
1,871 | 2,200
㈱東天紅　（注）１ | 1,171 | 1,171 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
967 | 1,453
常磐興産㈱ (注）１ | 560 | － | (保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ （株式数が増加した理由）取引先持株会を 通じた積立方式の株式取得 | 無
872 | －
㈱光ハイツ・ヴェラス　 （注）１ | 600 | 600 | (保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
456 | 490

(注) １．これら銘柄につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、該当銘柄が60銘柄に満たないため、全保有銘柄について記載しております。

２．数値欄の「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証する方法について記載いたします。当社は、政策保有株式について、必要に応じて、個別の銘柄毎にリターンやリスク等を踏まえた経済合理性や、将来見込まれる中長期的な取引メリット等に基づいて、継続保有の意義を検証しております。

４．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。