第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

29,200,000

29,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

7,708,000

7,708,000

東京証券取引所
 スタンダード市場

単元株式数は
100株で
あります。

7,708,000

7,708,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1996年11月20日

400,000

7,708,000

162,000

1,696,500

178,000

1,516,000

 

(注) 有償一般募集(入札によらない募集)

発行価格 :850円

資本組入額:405円

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

6

13

36

35

5

827

922

所有株式数
(単元)

-

3,352

535

17,991

10,361

237

44,585

77,061

1,900

所有株式数
の割合(%)

-

4.349

0.694

23.346

13.445

0.307

57.856

100.00

 

(注) 自己株式1,041,966株は、「個人その他」に10,419単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

齋 藤 邦 彦

東京都武蔵野市

902

13.53

 INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 
 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA 
 (千代田区霞が関三丁目2番5号)

599

9.00

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

506

7.60

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋二丁目9番9号

401

6.03

田中 園枝

東京都杉並区

401

6.02

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲二丁目10番17号

225

3.38

株式会社エスアイエル

東京都豊島区南池袋二丁目9番9号

163

2.45

有限会社フジシゲ

東京都武蔵野市吉祥寺南町三丁目16番9号

159

2.39

天 井 全 兄

東京都荒川区

122

1.83

伊 藤 衣 代

東京都北区

108

1.62

3,586

53.85

 

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 (自己保有株式)

普通株式

1,041,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,664,200

66,642

単元未満株式

普通株式

1,900

発行済株式総数

7,708,000

総株主の議決権

66,642

 

(注) 1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は全て当社保有の自己株式であります。

2.「単元未満株式」欄には、自己株式66株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ナンシン

東京都中央区日本橋人形町一丁目17番4号

1,041,900

-

1,041,900

13.51

1,041,900

-

1,041,900

13.51

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第3号による普通株式の取得   

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価格の総額(千円)

取締役会(2023年5月12日)での決議状況

(取得日2023年5月15日)

110,000

60,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

100,000

53,100

残存決議株式の総数及び価格の総額

10,000

6,900

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

9.1

11.5

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

9.1

11.5

 

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,041,966

1,041,966

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

 当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけています。キャッシュ・フローと業績を総合的に考慮し、安定的な財務体質の維持及び成長に向けた投資とのバランスを取りながら、株主の皆様への成果配分を安定的に維持することを基本方針としています。

 また、当社の剰余金の配当は、株主総会を決定機関とする期末配当の年1回を基本的な方針としています。

 但し、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当金は一株当たり10円とし、すでに実施した一株当たり10円の中間配当金と合わせて年間の配当金は20円となります。

 また、内部留保金については、経営基盤の強化と成長投資に活用し、収益力向上に取り組んでまいります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月9日

取締役会決議

66,660

10.00

2024年6月27日

定時株主総会決議

66,660

10.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、「人づくり、製品(物)づくりを通して、広く社会に貢献する」を経営理念とし、顧客満足度の向上と企業価値の創造により企業の社会的責任(CSR)を果たすべく、正確な経営情報の把握と迅速な意思決定に努めております。
 そのために、公正かつ透明な経営を担保するコーポレート・ガバナンスの重要性を十分に認識し、その充実強化を経営の最重要課題のひとつと位置付けております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ)企業統治体制の概要

当社は監査等委員会を設置しており、これにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させるとともに、会社業務に精通した業務執行取締役による実態に即したスピーディーな経営を図っております。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名と、監査等委員である取締役3名で構成され、原則毎月1回開催し、経営方針などの最重要事項や各業務執行の意思決定を行っております。
 監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名(非常勤監査等委員は社外取締役)で構成されており、原則毎月1回定期的に開催し、監査方針の決定、監査状況の報告、監査事項の改善などを行っております。
 監査等委員は、取締役会に出席し、監査機能の強化、経営の透明性の向上に努めております。また、監査等委員会は、会計監査時に会計監査人と適宜情報・意見交換をするほか、会計監査人の監査に同行・立会いなどを行っております。

なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員

代表取締役社長

諏訪 隆博

 

取締役会長

山本 貴広

 

常務取締役

横堀 剛宏

 

常務取締役

大園 岳

 

取締役

齋藤 聖崇

 

取締役(監査等委員)

伊藤 國光

社外取締役(監査等委員)

谷 眞人

社外取締役(監査等委員)

千倉 成示

 

 

ⅱ)企業統治の体制を採用する理由

常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名の監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、適正な監査に努めております。これらによる業務執行の適正性の確保、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化の要請等を総合的に判断し、上記体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 i)内部統制システムの整備の状況

 当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及びその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)の業務の適正を確保するための体制

 

(1) 当社グループの取締役及び使用人は、経営理念・行動規範並びにコンプライアンス規程等に基づき、適正な職務執行に努めなければならない。

(2)当社の監査等委員は、監査等委員会規程等に基づく独立した立場から、内部統制システムの構築や運用状況を含め、当社グループの取締役や使用人の職務執行の適正性について監査する。

(3)当社の内部監査室は、監査等委員会や国内外の会計監査人と連携しながら、当社グループの取締役や使用人の職務執行の適正性について監査する。

(4)当社は、法令違反その他コンプライアンスに係る問題を早期に発見し是正するため、対象範囲をグループ全体とする内部通報制度を設ける。従業員等は、かかる問題を発見した時は、常勤監査等委員又は顧問弁護士等に通報しなければならない。会社は、通報内容を守秘し、通報者に対して不利益な取り扱いをしてはならない。

(5)当社は、反社会的勢力排除に向けた基本方針を定め、反社会的勢力との関係遮断や不当要求拒絶のための体制を整備する。

(6) 当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性を確保するため、内部統制委員会の承認の下、内部統制システムが有効に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じる。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報は、法令や文書管理規程等に基づき、保存媒体に応じ適切かつ確実に記録・保存・管理を行う。取締役及び監査等委員は、適宜、これらの情報を閲覧・複写できる。

(2)情報の保存及び管理については、別途、情報セキュリティに係るガイドラインや個人情報取扱規程・インサイダー取引防止規程等を定め、情報管理の徹底を図る。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、企業活動に係る様々なリスクに対処するため、平時においては、内部監査室がリスクの指摘や軽減に取り組み、有事においては、社長を本部長とする緊急対策本部が有事対応マニュアルに従い対応する。

(2)当社は、グループ各社の相互連携の下、当社グループ全体のリスク管理を行う。

4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、取締役会を当社グループの経営戦略や業務執行等に係る最高意思決定機関と位置付け、取締役会規程に基づき原則毎月開催するとともに、業務の執行状況を監督する。必要に応じて適宜、臨時取締役会や各種委員会等を開催する。

(2)当社グループは、年度予算と将来の経営環境を踏まえた中期経営計画を立案し、その達成に向けた具体案を実行する。当社は、当社グループ全体の目標を管理し、業務執行を監督する。グループ各社は、相互連携の下、それぞれの業務の効率性と有効性を追求する。

(3)当社グループは、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程等を定め、責任の所在を明確にし、公正で効率的な執行手続を確保する。また、当社においては、執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図る。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1)当社は、関係会社管理規程を定め、子会社の承認事項や報告事項等を規定する。これに基づき、子会社は、業務執行状況の定期的報告や重要事項に係る事前協議・決裁申請を行う。

(2)当社は、子会社担当取締役・常勤監査等委員及び内部監査室が中心となって、国内外の会計監査人と連携しながら、定期的に子会社の業務執行を監査する。また、子会社の取締役等は、当社で開催する各種会議に出席し、経営課題の報告を通して方針の徹底を図る。

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査補助業務を行う使用人を置く。その人事等については、取締役と監査等委員会が協議して決定する。

(2)上記の使用人は、当該業務を優先し、取締役等上長からの指揮・命令系統から分離独立する。

 

7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、上記報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

 

(1)当社グループの取締役及び使用人等は、業務の執行状況について適宜、また、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は直ちに、監査等委員会に報告する。監査等委員会は、取締役又は使用人等に対して、必要に応じ説明を求めることができる。

(2)当社グループは、上記報告に関して、グループの取締役及び使用人等に対し当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底する。

8.監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会の職務の執行について生じる費用に関して、速やかに支払処理を行う。

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員会は、取締役会など重要な会議に出席するとともに、適宜、業務執行に関する文書等情報を閲覧・複写できる。また、監査等委員会は、必要に応じて、外部専門家(弁護士・公認会計士等)を活用し助言を受けることができる。

(2)監査等委員会は、代表取締役・内部監査室及び国内外の会計監査人と定期的に面談し、意思疎通と相互連携を図るため、意見交換を行う。
 

ⅱ) リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、業務執行において発生するリスクについて、取締役会の決定の下、担当部署が関係部署と連携しながらリスク管理を行っております。また、顧問弁護士並びに各種専門家から、法務・税務等に関する指導や助言を適宜受ける体制を整えております。さらに、法令違反等の早期発見を目的として内部通報制度を創設し、健全で風通しの良い組織風土づくりに努めております。

 

ⅲ) 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを関係会社管理規程で定めております。子会社の業務の執行状況は、原則として毎月当社の取締役会に報告されるほか、当社の内部監査室が定期的に内部監査を実施しております。また、監査等委員会も子会社の業務執行状況を監査しております。
 

④ 取締役会の活動状況

  当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催し、個々の取締役の出席状況について次のとおりでありま

 す。

氏名

開催回数

出席回数

諏訪 隆博

9回

9回

山本 貴広

12回

12回

横堀 剛宏

12回

12回

大園 岳

12回

12回

齋藤 聖崇

12回

11回

伊藤 國光

12回

12回

谷 眞人

12回

10回

千倉 成示

12回

11回

 

 

  取締役会の具体的な検討内容として、取締役会規程並びに職務権限表に従い、経営に関する方針、重要な業務執 

 行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、

 法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けています。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない時は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

 

⑥ 役員等のために締結される保険契約

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であると認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。

(中間配当)

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためのものであります。

 

⑧ 取締役の定数及び任期

当社の取締役は、15名以内とする旨定款で定めております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役選任の決議要件

  当社の取締役は、株主総会において、発行済株式総数のうち議決権を行使することができる株主の議決権の3分の

 1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、及び、取締役の選任については、累 

 積投票によらないものとする旨定款で定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

諏 訪 隆 博

1968年5月6日

1991年4月

三菱銀行(現三菱UFJ銀行)入行

2003年5月

東京三菱銀行営業第一本部営業第三部

2007年6月

(業務出向)三菱UFJモルガン・スタンレー証券

セクター・カバレッジ部エグゼクティブ・ディレクター

2010年6月

(業務出向)三菱自動車工業

財務統括室室長

2016年5月

同CEO/COO室兼経営戦略室兼CFO室担当部長

2019年9月

同コミュニケーション本部長

2021年5月

当社入社

2022年1月

当社管理本部長兼経営企画室長

2022年9月

当社専務執行役員CFO管理本部長

兼経営企画室長

2023年6月

当社代表取締役副社長CFO

2024年4月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

20

取締役会長

山 本 貴 広

1969年9月17日

1992年9月

当社入社

2003年4月

当社営業部次長

2005年4月

当社営業企画開発部長

2005年7月

当社執行役員営業企画開発部長

2011年6月

当社取締役営業本部第三営業部長

(国際事業統括)

2013年3月

当社取締役営業本部長

2017年6月

当社常務取締役営業本部長

2018年6月

当社専務取締役

2021年6月

当社代表取締役社長

2024年4月

当社取締役会長(現任)

(注)2

22

常務取締役
開発・生産担当

横 堀 剛 宏

1967年1月20日

1989年4月

当社入社

2004年4月

当社生産本部技術部長

2005年7月

当社執行役員生産本部技術部長

2013年7月

当社執行役員生産本部生産副本部長兼技術部長

2017年6月

当社取締役生産本部長

2018年6月

当社常務取締役生産本部長

2023年4月

当社常務取締役開発・生産担当(現任)

(注)2

7

常務取締役
営業本部長

大 園   岳

1974年6月27日

1997年12月

当社入社

2015年4月

当社営業本部本社営業部次長

2016年4月

当社営業本部本社営業部長

2017年6月

当社取締役本社営業部長

2018年6月

当社常務取締役営業本部長

2022年1月

当社取締役営業統括海外担当

2023年1月

当社取締役営業統括戦略担当

2023年4月

当社取締役営業本部長

2024年4月

当社常務取締役営業本部長(現任)

(注)2

1

 取締役
ニュービジネス開発担当

齋 藤 聖 崇

1984年1月6日

2013年8月

当社入社

2019年10月

当社経営企画室長

2021年6月

当社取締役経営企画室長

2022年1月

当社取締役営業企画室長

2023年6月

当社取締役コンシューマー・ビジネス担当

2024年4月

当社取締役ニュービジネス開発担当(現任)

(注)2

52

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(常勤監査等委員)

伊 藤 國 光

1953年4月2日

2009年11月

㈱東京穀物商品取引所執行役員

2013年9月

当社入社

2015年12月

当社内部監査室顧問

2016年6月

当社常勤監査役

2017年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

2

取締役
(監査等委員)

谷   眞 人

1959年8月8日

1990年4月

東京弁護士会に登録(NO.21635)

1990年4月

平山法律事務所

1994年1月

谷法律事務所

1996年3月

日比谷見附法律事務所

1998年6月

当社監査役

2013年2月

弁護士法人 東京パブリック法律事務所

2015年4月

日比谷見附法律事務所(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

9

取締役
(監査等委員)

千 倉 成 示

1967年6月15日

1991年4月

清水建設㈱入社

1996年8月

㈱千倉書房入社

2004年6月

㈱千倉書房代表取締役社長(現任)

2020年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

113

 

 

 

(注) 1 谷眞人及び千倉成示の両氏は、社外取締役であります。

2 2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3 2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4 当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

江 川 哲 生

1972年9月30日生

1995年4月

埼玉建興㈱入社

1998年4月

江川運送㈱(現㈱ライフサポート・エガワ)入社

2003年7月

㈱ライフサポート・エガワ 代表取締役(現任)

2012年8月

㈱ライフサポート・エガワ ホールディングス 代表取締役(現任)

 

 

 

 

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は、谷眞人氏・千倉成示氏の2名であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同証券取引所に届け出をしております。両氏はいずれも、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、重要な該当事項はありません。また、企業経営若しくは法律の専門的知見を有しており、公正かつ中立的な立場から企業統治における監視・監督機能を有効に発揮していると判断しております。
  社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じる恐れがないよう、東京証券取引所の独立性の基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。選任状況については、上記のとおり両氏とも適当であると考えております。
  

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

また、社外取締役は、内部監査(内部統制部門を含む)・監査等委員会監査並びに会計監査とそれぞれの監査情報を交換し、場合により協議の場を設けるなど、問題認識の共有化に努めながら相互に連携・協力しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の状況

1.組織・人員

当社における監査等委員会は社内取締役1名、社外取締役2名合計3名で構成されており、内部監査部門3名や監査等委員会補助使用人1名(兼任)を通じて、内部統制システムを基に取締役の職務の執行を監督、監査するとともに、会計監査人の監査結果の相当性についても監査しております。

取締役伊藤國光氏は中国子会社の副総経理、内部監査室顧問を経験し、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の職務の監査について十分な見識を有しております。

社外取締役谷眞人氏は法律の専門家として豊富な経験と高度な知識を有しており、監督・監査に係る十分な見識を有しております。

社外取締役千倉成示氏は企業経営における豊かな経験と幅広い知見を有しており、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

 

2.監査等委員の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

伊藤 國光

11

11

谷 眞人

11

千倉 成示

11

10

 

監査等委員会における具体的な検討内容として、事業報告及び計算書類等の妥当性、及び会計監査人の選解任や報酬、さらには、取締役の指名、報酬への意見の有無などの法定事項に加えて、監査活動で把握した諸課題について、内部統制システムのモニタリングの視点で検討するほか、意思決定システムの適法性、適正性、妥当性も常時監視しております。

 

 

3.監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。そのほか、主に常勤監査等委員が、社内の重要な会議に出席しています。

監査等委員会は、当事業年度は主として、ガバナンス状況、棚卸資産管理のモニタリング、海外子会社の財務状況及び会計監査人の評価・選任、を重点監査項目として取り組みました。常勤監査等委員は監査等委員会のほかに非常勤監査等委員と情報共有会等を開催し、随時諸活動の結果を共有・協議しております。

 

② 内部監査の状況

1. 組織・人員及び手続

当社における内部監査室は室長1名、担当者2名の計3名で構成されており、会計・業務並びに内部統制に係る監査を行っています。室長井川裕介氏は、金融機関のコンプライアンス、監査部門、一般上場会社の経営企画・情報システム部門を経験し、会計・業務監査・内部統制について十分な見識を有しています。内部監査室は、内部監査規程に基づき、計画立案、監査実施、監査報告等を行っています。

 

2. 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係性

監査等委員会監査及び会計監査人監査との重複を避け,監査情報を交換するため,内部監査 室長は適宜,監査等委員会及び会計監査人に対し,連絡並びに調整等を実施しています。

 

3. 内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、直轄である取締役社長のみならず、取締役、常勤監査等委員に対しても直接報告を行い、監査情報の共有による内部監査の実効性を確保するように取り組んでいます。

 

③ 会計監査の状況

当社は、会計監査人として東陽監査法人と監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し公正不偏の立場から監査を受けております。

1. 継続監査期間

19年間

 

2. 監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員 臼田賢太郎

指定社員 業務執行社員 石川裕樹

 

3. 監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士6名、その他2名

 

4. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 

 

5. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載しております。

 

④ 監査報酬の内容等
1. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

25,000

26,000 

連結子会社

25,000

26,000

 

 

2. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(1.を除く)

該当事項はありません。

 

3. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

4. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定めています。

 

5. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当社は2024年5月10日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を改定しております。その内容は以下の通りであります。

1. 基本方針

当社の取締役の報酬は、当社及び当社グループの業績と株主価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材を確保・維持することが可能な、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等により構成する。ただし、監査等委員である取締役及び社外取締役には業績連動報酬及び非金銭報酬等は支給しない。

2. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月額の固定報酬とし、毎月均等に支給する。基本報酬は経営及び業務執行を担う職責に対し、その対価として支給することとし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬等の額又は数の算定方法及び業績指標の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、短期的な業績向上へのインセンティブと位置付け、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、会社の業績及び会社の財政状況等を総合的に勘案して算出された額を賞与として毎年1回、一定の時期に支給することができる。

4. 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとする譲渡制限付株式(RS)の付与とする。各取締役に付与する株式の具体的な個数、支給時期及び配分については、非金銭報酬等の上記目的に鑑み、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職責を考慮して取締役会において決定するものとする。

5. 固定報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合は、概ね、以下の通りとする。

固定報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=3:1:1

6. 取締役の個人別の報酬等の額についての決定に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の具体的内容については、取締役会で定めた決定方針に基づき、株主総会で決議された範囲内において、取締役会から委任された代表取締役社長により決定します。その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬等の額並びに譲渡制限付株式報酬の数であり、これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、業績を考慮しつつ各取締役の担当業務の評価を行うことは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

 

 役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年6月29日であり、決議の内容は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を、年額4億円以内(賞与相当額を含む。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名以内とする。)、監査等委員である取締役の報酬等の額を、年額1億5千万円以内(賞与相当額を含む。定款で定める監査等委員である取締役の員数は4名以内とする。)とするものです。

また、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、2024年6月27日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬としての報酬等の限度額は、年額80,000千円以内、総数6万株以内と決議されています。

 

監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

変動報酬(賞与)

退職慰労金

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く。)

142,450

104,400

-

38,050

5

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

13,950

12,300

-

1,650

1

社外取締役

9,600

9,600

-

-

2

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

    連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。特に近年においては、代理店を通して販路拡大の戦略に基づいて、業務提携を前提とした投資株式については、当社経営陣が相手先代表者と面談し、経営環境、事業戦略及び資本提携目的の説明を受け、取締役会において定量的保有効果を含めた妥当性と必要性を総合的に判断した上で保有していく方針です。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針の下、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却する方針となります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

96,900

非上場株式以外の株式

4

277,957

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

2

3,354

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

パラマウントベッドHD

90,000

90,000

(保有目的)企業間取引の強化
 (定量的な保有効果)(注)1

234,360

212,220

山善

22,700

22,700

(保有目的)企業間取引の強化
 (定量的な保有効果)(注)1

30,554

23,085

杉本商事

3,450

3,450

(保有目的)企業間取引の強化
 (定量的な保有効果)(注)1

7,848

7,155

アルインコ

5,000

5,000

(保有目的)企業間取引の強化
 (定量的な保有効果)(注)1

5,195

5,275

タカノ

-

2,000

保有方針を見直した結果、売却しております

-

1,420

トラスコ中山

-

600

保有方針を見直した結果、売却しております

-

1,345

 

(注)1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、定期的に個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しておりますが、今後は保有方針を積極的に見直しを行っていく予定です。

2 杉本商事及びその以下の特定投資株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。