第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
14,775,000 |
|
計 |
14,775,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年６月30日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年９月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,140,850 |
6,140,850 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
6,140,850 |
6,140,850 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成29年２月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,000 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 100,000(注1) |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
725（注2） |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成32年10月１日 至 平成36年３月５日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 732 資本組入額 366(注3) |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注4) |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注5) |
※ 当事業年度の末日（平成30年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、725円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
|
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成30年６月期から平成32年６月期の３事業年度において、当社の営業利益が下記(a)から(c)にそれぞれ掲げる水準を全て満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を、平成32年６月期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a)平成30年６月期：650百万円
(b)平成31年６月期：700百万円
(c)平成32年６月期：750百万円
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本件新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成13年８月20日 （注） |
2,046,950 |
6,140,850 |
－ |
639,307 |
－ |
595,887 |
（注）株式分割（１：1.5）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
9 |
23 |
38 |
22 |
6 |
2,457 |
2,555 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
7,014 |
1,034 |
20,100 |
2,952 |
57 |
30,231 |
61,388 |
2,050 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
11.43 |
1.68 |
32.74 |
4.81 |
0.09 |
49.25 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式480,855株は「個人その他」に4,808単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（百株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
CITIGROUP CENTRE， CANADA SQUARE，CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿6-27-30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が4,808百株あります。
２．平成30年５月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が平成30年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社
住所 東京都千代田区丸の内1-5-1
保有株券等の数 株式 424,000株
株券等保有割合 6.90％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 480,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,658,000 |
56,580 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,050 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,140,850 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
56,580 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
シンポ株式会社 |
名古屋市名東区若葉台110番地 |
480,800 |
－ |
480,800 |
7.83 |
|
計 |
－ |
480,800 |
－ |
480,800 |
7.83 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
33 |
50,655 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
480,855 |
－ |
480,855 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、業績を鑑みた安定的な配当を行うことを基本に、配当性向を勘案しております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。現在のところ、年間の業績及び社会情勢等を見極めて剰余金の配当をしておりますので、中間配当は行っておらず、期末配当のみを実施しております。従いまして、当事業年度は、１株当たり20円（うち特別配当８円）の配当を実施することに決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術、製造体制を強化し、さらにはグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年９月21日 |
113,199 |
20 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
|
決算年月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
平成30年６月 |
|
最高（円） |
393 |
523 |
595 |
895 |
1,879 |
|
最低（円） |
247 |
340 |
413 |
460 |
714 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
1,420 |
1,697 |
1,524 |
1,858 |
1,879 |
1,719 |
|
最低（円） |
1,180 |
1,311 |
1,301 |
1,344 |
1,570 |
1,509 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （百株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
田中 利明 |
昭和32年12月13日生 |
|
(注)３ |
405 |
||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
管理部長 |
水野 泰彦 |
昭和29年６月14日生 |
|
(注)３ |
400 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
東京支店長 |
安藤 紀彦 |
昭和35年12月22日生 |
|
(注)３ |
57 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
札幌支店長 |
片岡 光男 |
昭和40年11月20日生 |
|
(注)３ |
100 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
名古屋支店長 |
森 竜英 |
昭和39年11月16日生 |
|
(注)３ |
313 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
生産管理部長 |
山田 清久 |
昭和42年８月10日生 |
|
(注)３ |
3,907 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
阿知波 智大 |
昭和55年５月15日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （百株） |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
大西 一彦 |
昭和27年３月９日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
安田 加奈 |
昭和44年４月10日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
光岡要次郎 |
昭和46年７月９日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
5,182 |
（注）１．取締役 阿知波智大は、社外取締役であります。
２．常勤監査役大西一彦氏、監査役安田加奈氏及び光岡要次郎氏は、社外監査役であります。
３．平成29年９月22日開催の定時株主総会の終結から２年間
４．平成29年９月22日開催の定時株主総会の終結から４年間
５．平成27年９月18日開催の定時株主総会の終結から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制の概要
(a）会社の機関の基本説明
当社は取締役、監査役体制を軸に、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。そして、経営の意思決定に関する合議体制として、取締役会を毎月１回開催しております。この取締役会には、監査役も出席し、取締役会のチェック機能の役割も果たしております。監査役会につきましては、社外監査役３名で構成され、取締役会と同様に毎月１回開催し、会社の業務運営全般にわたる監査に取り組んでおります。
(b）会社の機関・内部統制の関係を示す図表
有価証券報告書提出日現在の当社の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。
(c）当該企業統治の体制を採用する理由
株主の代理人として選ばれた取締役で構成する取締役会が「株主への義務の履行」「株主の利益」を念頭におき、経営責任及び報告責任を果たすための体制を整備するという、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具体化できる体制であると考えているためであります。
(d）内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役・使用人は企業理念に基づき、法令、定款、社内規程を遵守します。取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為又はおそれを発見した場合の報告体制として、内部監査人1名が、監査役・会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っております。また、随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制を整備してまいります。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報という。）の取り扱いは、当社文書管理規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行ってまいります。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理には、法令・規程等を遵守した業務執行ができているかをチェックするコンプライアンス管理、取引先の与信をチェックする与信管理、それと今後起こるかもしれない不測の事態（地震、火災など。）に対応するための危機管理等があります。
これらのリスク管理は、管理部が管轄し、必要に応じて外部からの情報等を取得して対応しております。
不測の事態が発生した場合は、取締役管理部長指揮下で対策本部を設置し、的確且つ迅速な対応をとることでリスクを最小限にとどめ、損失の拡大を防ぐ体制をとっております。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
業務の運営につきましては、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び年度総合予算を立案し、全社的な目標を設定しております。また、各部門におきましては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行しております。
ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社外での職務となる営業部スタッフ及び、研究部門である技術開発部のスタッフに関しては、業務日報を社長に、毎日提出する体制の徹底を図っております。
また、内部監査課は各部署の日常的な活動状況を監視するとともに、直接社長に報告する体制をとっております。
その他、法令遵守体制及び問題点の有無を調査検討し、条例等の定期的な確認等も行っており、また適宜、研修会等への参加も実施しております。
ヘ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社におけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制に関しては、当社においてこれを統括管理しております。
ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要とした場合は、取締役会は監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。
チ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。
リ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。
また、取締役、使用人は重要な会議の開催日時を監査役に連絡し、出席を依頼しております。
ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は文書、資料を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人から追加の説明・報告を求めることができる体制をとっております。
(e）リスク管理体制の整備の状況
企業を取り巻く危険やリスクに的確に対処するため、各部署担当者から代表取締役社長までの情報伝達が迅速に行われることをたえず意識し、リスク発生の際には、代表取締役社長自らが陣頭指揮をとり、問題解決に当たるよう努めております。
②内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査は、内部監査課が監査方針及び内部監査計画に基づき業務全般にわたり、定期的な内部監査を実施しております。また、内部管理体制の整備、運用状況について当社は、社長により指名された内部監査課（１名）によって、定期的に各部門の業務執行が法令、社内規程に違反することなく遂行されているかを監査しております。その監査報告と改善に向けた助言、提言を会計監査人と協議のうえ内部統制部門に対して行っております。監査役も随時内部監査に同行し、内部監査課と連携して業務監査を実施しております。
また監査役は、会計監査人による監査に立会ったり、監査終了時には会計監査人と会社の重要事項等についての情報交換や意見交換を行うなど、監査役と会計監査人で連携し、監査の実効性を高めております。
なお、社外監査役のうち、２名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人による会計監査を受けており、業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
なお、継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載しておりません。
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名等 |
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指定有限責任社員・業務執行社員 鈴木賢次 |
有限責任 あずさ監査法人 |
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指定有限責任社員・業務執行社員 大橋敦司 |
有限責任 あずさ監査法人 |
上記のほか会計監査業務に係る主な補助者は、公認会計士７名、その他９名であります。
④社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
(a）社外取締役、社外監査役と当社との関係
社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(b）社外取締役、社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社の考え方
高い独立性及び専門的な知見に基づく監督又は監査と内部監査により、企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
また、期待される役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
なお、社外監査役は必要に応じて会計監査人及び内部監査課を始めとする内部統制部門から報告を受けております。
⑤役員報酬等の内容
(a）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
支給人員（名） |
||
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基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
146,470 |
106,800 |
31,150 |
8,520 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
10,515 |
8,100 |
2,275 |
140 |
5 |
(b）提出会社役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c）役員の報酬等の額の決定に関する方針
経営環境、業績等を考慮して適切に決定しております。
なお、取締役及び監査役の報酬については平成12年９月の株主総会で決議された範囲内で支給し、取締役分は取締役会にて、監査役分は監査役会にて決定しております。
⑥取締役の定数等に関する定款の定め
イ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ロ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
ハ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ニ．自己株式の取得決議
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ホ．中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦株式の保有状況
(a）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 474,515千円
(b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
エスフーズ株式会社 |
30,000 |
124,050 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社ヴィア・ホールディングス |
100,000 |
97,700 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社あみやき亭 |
15,000 |
62,325 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社物語コーポレーション |
10,800 |
61,992 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社サガミチェーン |
20,000 |
28,000 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社アトム |
30,000 |
23,100 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社百五銀行 |
15,000 |
6,855 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社十六銀行 |
15,000 |
5,310 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス |
2,600 |
4,444 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社ジー・テイスト |
16,000 |
1,264 |
円滑な取引関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
エスフーズ株式会社 |
30,000 |
130,350 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社物語コーポレーション |
10,800 |
121,932 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社ヴィア・ホールディングス |
100,000 |
73,400 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社あみやき亭 |
15,000 |
68,775 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社アトム |
30,000 |
32,280 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社サガミチェーン |
20,000 |
28,560 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社百五銀行 |
15,000 |
6,525 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社十六銀行 |
1,500 |
4,389 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス |
2,600 |
4,327 |
円滑な取引関係の維持 |
|
株式会社ジー・テイスト |
16,000 |
1,280 |
円滑な取引関係の維持 |
(c）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
15,500 |
－ |
15,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
15,500 |
－ |
15,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、監査項目等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。