第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,775,000

14,775,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年9月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,140,850

6,140,850

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

6,140,850

6,140,850

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2001年8月20日

(注)

2,046,950

6,140,850

639,307

595,887

 (注)株式分割(1:1.5)によるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

16

36

14

6

1,691

1,768

所有株式数(単元)

6,928

461

23,862

6,898

103

23,126

61,378

3,050

所有株式数の割合(%)

11.29

0.75

38.88

11.24

0.17

37.67

100.00

 (注)自己株式475,298株は「個人その他」に4,752単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ヤマタケ総業有限会社

愛知県長久手市喜婦嶽1112

19,561

34.53

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE,CANARY WHARF, LONDON E14 5LB

(東京都新宿区新宿6-27-30)

6,144

10.84

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

4,564

8.06

シンポ取引先持株会

名古屋市名東区若葉台110

2,069

3.65

株式会社百五銀行

三重県津市岩田21-27

1,500

2.65

名古屋中小企業投資育成株式会社

名古屋市中村区名駅南1-16-30

1,500

2.65

種村 桂介

名古屋市中区

1,149

2.03

中頭 隆哉

滋賀県大津市

953

1.68

國際電業株式会社

名古屋市昭和区円上町27-14

833

1.47

岡崎 博

名古屋市中区

775

1.37

39,048

68.92

 (注)1.上記のほか、自己株式が4,752百株あります。

2.2023年12月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2023年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者   シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社

住所      東京都千代田区丸の内1-5-1

保有株券等の数 株式 1,063,700株

株券等保有割合 17.32%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

475,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,662,600

56,626

単元未満株式

普通株式

3,050

発行済株式総数

 

6,140,850

総株主の議決権

 

56,626

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

シンポ株式会社

名古屋市名東区若葉台110番地

475,200

475,200

7.74

475,200

475,200

7.74

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

50

71,200

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(従業員持株会に対する第三者割当による自己株式の処分)

5,800

2,271,860

保有自己株式数

475,298

475,298

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 利益配分につきましては、業績を鑑みた安定的な配当を行うことを基本に、配当性向を勘案しております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。現在のところ、年間の業績及び社会情勢等を見極めて剰余金の配当をしておりますので、中間配当は行っておらず、期末配当のみを実施しております。従いまして、当事業年度は、1株当たり40円の配当を実施することに決定いたしました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術、製造体制を強化し、さらにはグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年9月20日

226,622

40

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする利害関係者の皆様に対して経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、企業価値の向上を図ることを経営の最重要課題と位置付けており、同時に経営管理機能の充実を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a)企業統治の体制の概要

 当社は取締役、監査役体制を軸に、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。そして、経営の意思決定に関する合議体制として、取締役会を毎月1回開催しております。この取締役会には、監査役も出席し、取締役会のチェック機能の役割も果たしております。監査役会につきましては、社外監査役3名で構成され、取締役会と同様に毎月1回開催し、会社の業務運営全般にわたる監査に取り組んでおります。

会社の機関の内容

当社は、取締役会、監査役会により、業務の執行の監督及び監査を行っております。

当社の取締役会は、代表取締役社長の安藤紀彦を議長とし、取締役である片岡光男、山田清久、谷村政美、田口茂樹、阿知波智大(社外取締役)の取締役6名(社外取締役1名を含む)で構成されております。毎月1回の定例開催と機動的な臨時開催を行うことで法令に定められた事項及び経営に関する重要付議事項を迅速に審議、決定するとともに、十分な協議により適正、的確な意思決定を行い、業務執行の状況についての監督を行っております。

また、当社では内部監査課を設置し、社内における業務の妥当性と効率性の観点から内部監査を実施し、その結果を報告させるとともに業務改善を図っております。

監査役会は、常勤監査役の瀬木達也(社外監査役)を議長とし、監査役である光岡要次郎(社外監査役)、高橋裕子(社外監査役)の監査役3名で構成されております。各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役等から重要事項の報告を受けるとともに、業務執行状況を監視し、会計監査人との連携を通じて、その実効性を高める事に努めております。

 

 

有価証券報告書提出日現在の当社の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

 

(b)当該企業統治の体制を採用する理由

 株主の代理人として選ばれた取締役で構成する取締役会が「株主への義務の履行」「株主の利益」を念頭におき、経営責任及び報告責任を果たすための体制を整備するという、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具体化できる体制であると考えているためであります。

③企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 取締役・使用人は企業理念に基づき、法令、定款、社内規程を遵守します。取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為又はおそれを発見した場合の報告体制として、内部監査人1名が、監査役・会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っております。また、随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制を整備してまいります。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報・文書(以下、職務執行情報という。)の取り扱いは、当社文書管理規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行ってまいります。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 リスク管理には、法令・規程等を遵守した業務執行ができているかをチェックするコンプライアンス管理、取引先の与信をチェックする与信管理に加え、今後生起する可能性のある不測の事態(地震、火災など。)に対応するための危機管理等があります。

 これらのリスク管理は、管理部が管轄し、必要に応じて外部からの情報等を取得して対応しております。

 不測の事態が発生した場合は、取締役管理本部長指揮下で対策本部を設置し、的確且つ迅速な対応をとることでリスクを最小限にとどめ、損失の拡大を防ぐ体制をとっております。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

 業務の運営につきましては、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び年度総合予算を立案し、全社的な目標を設定しております。また、各部門におきましては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行しております。

ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 社外での職務となる営業部スタッフ及び、研究部門である技術開発部のスタッフに関しては、業務週報を社長に提出し、社長がチェックする体制の徹底を図っております。

 また、内部監査課は各部署の日常的な活動状況を監視するとともに、直接社長に報告する体制をとっております。

 その他、法令遵守体制及び問題点の有無を調査検討し、条例等の定期的な確認等も行っており、また適宜、研修会等への参加も実施しております。

ヘ.企業集団における業務の適正を確保するための体制

 子会社におけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制に関しては、当社においてこれを統括管理しております。

ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役が必要とした場合は、取締役会は監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。

チ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。

リ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

 監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。

 また、取締役、使用人は重要な会議の開催日時を監査役に連絡し、出席を依頼しております。

ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は文書、資料を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人から追加の説明・報告を求めることができる体制をとっております。

(b)リスク管理体制の整備の状況

 企業を取り巻く危険やリスクに的確に対処するため、各部署担当者から代表取締役社長までの情報伝達が迅速に行われることをたえず意識し、リスク発生の際には、代表取締役社長自らが陣頭指揮をとり、問題解決に当たるよう努めております。

(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社管理規程に基づき、子会社に対して事業活動上の重要事項の報告や月次決算報告を義務付けるとともに、重要事項についての事前承認を得ることとしております。また、当社の取締役を子会社に派遣し、子会社の業務の指導と監督を行っております。

 

(d)取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

(e)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

(f)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

・自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

・中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

(g)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④取締役会の活動状況

(a)取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を原則毎月1回開催しており、年間13回開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

安藤紀彦

13回

13回

片岡光男

13回

12回

山田清久

13回

13回

谷村政美

13回

13回

田口茂樹

9回

9回

阿知波智大

13回

13回

(注)田口茂樹氏は、2023年9月22日開催の第53回定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、取締役会の出席回数が他の取締役と異なります。

 

(b)取締役会における具体的な検討内容

当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、月次決算及び予実分析結果の検討、組織及び人事体制、役員報酬体系、政策保有株式の継続保有の検討、内部通報、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、業務提携等です。

 

⑤任意の報酬委員会の活動状況

(a)任意の報酬委員会の活動状況

当社は任意の報酬委員会を年1回以上開催しております。当事業年度におきましては、2024年5月に1回開催いたしました。

当事業年度における任意の報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

 

地位

氏名

出席回数

委員長

代表取締役社長

安藤紀彦

1回

委員

取締役(社外)

阿知波智大

1回

委員

監査役(社外)

瀬木達也

1回

(b)任意の報酬委員会における審議事項

当事業年度に開催された任意の報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役ごとの固定報酬、業績連動報酬の支給額の決定です。

 

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員、会計参与及び退任役員ならびに役員の相続人であり、当社が保険料の全額を負担しております。当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用が填補されることとなります。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されないこととなっております。

 

⑦責任限定契約の内容の概要

 当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

(a)取締役(業務執行取締役等であるものを除く)の責任限定契約

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、あらかじめ当社が定める金100万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

 現時点においては取締役(業務執行取締役等)との間で責任限定契約を締結しておりません。

(b)監査役の責任限定契約

 当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、あらかじめ当社が定める金100万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

現時点においては監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

代表取締役

社長

安藤 紀彦

1960年12月22日

1985年7月

当社入社

1996年2月

当社東京支店長に就任

2008年9月

2013年9月

当社取締役東京支店長に就任

当社常務取締役東京支店長に就任

2014年1月

神府貿易(上海)有限公司董事長に就任

2021年9月

当社代表取締役社長に就任(現任)

2022年1月

神府貿易(上海)有限公司董事に就任(現任)

 

(注)3

57

取締役

東日本統括本部長

片岡 光男

1965年11月20日

1993年12月

当社入社

2002年4月

当社札幌支店長に就任

2007年9月

当社取締役北海道支社長に就任

2011年7月

当社取締役札幌支店長に就任

2013年10月

フードクロス・マネジメント株式会社

代表取締役社長に就任

2021年9月

当社取締役東日本統括本部長に就任

(現任)

2022年1月

神府貿易(上海)有限公司董事長に就任(現任)

 

(注)3

100

取締役

生産管理本部長

山田 清久

1967年8月10日

1994年1月

当社入社

2001年4月

株式会社ミスミへ出向

2004年9月

当社取締役営業統括部次長に就任

2007年6月

当社取締役営業統括部次長を辞任

当社資材部資材課長に就任

2008年7月

当社生産管理部長に就任

2008年9月

当社取締役生産管理部長に就任

2011年7月

当社取締役生産管理部長兼海外事業部長に就任

神府貿易(上海)有限公司董事長に就任

2013年9月

当社取締役生産管理部長に就任

2021年9月

当社取締役生産管理本部長に就任(現任)

 

(注)3

667

取締役

西日本統括本部長

谷村 政美

1958年1月8日

2012年2月

当社入社

2012年2月

当社大阪支店営業部次長に就任

2015年9月

当社執行役員大阪支店長に就任

2019年9月

当社取締役大阪支店長に就任

2021年9月

当社取締役西日本統括本部長に就任

(現任)

 

(注)3

2

取締役

管理本部長

田口 茂樹

1971年12月5日

1994年5月

当社入社

2021年9月

当社執行役員管理本部長に就任

2023年9月

当社取締役管理本部長に就任(現任)

 

(注)3

31

取締役

阿知波 智大

1980年5月15日

2007年12月

有限責任あずさ監査法人入所

2013年8月

公認会計士 登録

2014年9月

有限責任あずさ監査法人退所

2014年10月

監査法人東海会計社入所

2014年12月

阿知波会計事務所開業 所長に就任

(現任)

2017年7月

監査法人東海会計社代表社員に就任

(現任)

2017年9月

当社取締役に就任(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

常勤監査役

瀬木 達也

1957年6月10日

1981年4月

株式会社百五銀行入行

2009年6月

同行桑名支社長に就任

2012年6月

百五証券株式会社入社

取締役営業本部副本部長に就任

2017年6月

百五証券株式会社常務取締役に就任

2020年6月

百五証券株式会社退社

2023年9月

当社常勤監査役に就任(現任)

 

(注)4

監査役

光岡要次郎

1971年7月9日

1997年1月

監査法人伊東会計事務所入所

2000年3月

公認会計士 登録

2004年7月

光岡会計事務所開業

2015年9月

当社監査役に就任(現任)

2016年9月

ABホテル株式会社社外監査役に就任 (現任)

 

(注)4

監査役

高橋 裕子

1985年7月30日

2015年9月

司法試験合格

2016年12月

弁護士登録、楠井法律事務所入所

2017年4月

株式会社三重銀行出向

2019年8月

春馬・野口法律事務所(現and LEGAL弁護士法人)入所(現任)

2021年9月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)5

858

 (注)1.取締役 阿知波智大氏は、社外取締役であります。

2.常勤監査役瀬木達也氏、監査役光岡要次郎氏及び高橋裕子氏は、社外監査役であります。

3.2023年9月22日開催の定時株主総会の終結から2年間

4.2023年9月22日開催の定時株主総会の終結から4年間

5.2021年9月24日開催の定時株主総会の終結から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

 当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

(a)社外取締役、社外監査役と当社との関係

 社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(b)社外取締役、社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社の考え方

 高い独立性及び専門的な知見に基づく監督又は監査と内部監査により、企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

 また、期待される役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 なお、社外監査役は必要に応じて会計監査人及び内部監査課を始めとする内部統制部門から報告を受けております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社長により指名された内部監査課(1名)と社外取締役及び社外監査役との間では、内部監査計画立案時や内部監査実施時、及びその実施結果報告時などにおいて定期的に意見交換を図っております。また、社外監査役は会計監査人による監査に立会ったり、監査終了時には会計監査人と会社の重要事項についての情報交換や意見交換を行うなど社外監査役と会計監査人で連携して監査の実効性を高めております。

 

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は3名の社外監査役で構成され、独立の機関として取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監査を行っております。また、監査役は内部監査課及び外部の会計監査人と情報・意見交換を行い、連携して監査内容の実効性を高めております。

なお、常勤監査役の瀬木達也(社外監査役)は、金融機関における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の光岡要次郎(社外監査役)は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の高橋裕子(社外監査役)は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

瀬木 達也

10回

10回

光岡要次郎

13回

13回

高橋 裕子

13回

12回

(注)瀬木達也氏は、2023年9月22日開催の第53回定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、監査役会の出席回数が他の取締役と異なります。

 

監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

a.内部統制システムの構築及び運用状況

b.会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

監査役会の主な活動内容は以下のとおりであります。

a.取締役会その他の重要な会議への出席

b.取締役及び従業員からの営業実態の聴取

c.決裁書、その他の重要書類の閲覧

d.本社、支店、営業所、子会社における業務及び財産の状況調査

e.会計監査人からの監査報告及び意見聴取

f.連結計算書類、計算書類、附属明細書等の検討

g.取締役及び従業員の職務執行に関する調査

 

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査課(1名)を設置しており、各部門の業務執行について内部監査規程及び年次で作成する内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査の状況を定期的に代表取締役社長に報告し、必要と認められる場合には取締役会において報告するとともに、監査役会に対しても内部監査の結果を報告する体制を構築しております。また、会計監査人とは主に財務報告の適正性に関する内部統制の状況について相互に情報交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

仰星監査法人

 

b.継続監査期間

2年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

木全 泰之(継続監査期間2年)

川合 利弥(継続監査期間2年)

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等6名、その他1名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選任・再任については、監査法人の品質管理体制が適切であり独立性に問題がないこと、監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと等を総合的に判断することとしております。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っております。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第52期(連結・個別)有限責任あずさ監査法人

第53期(連結・個別)仰星監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称    仰星監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称    有限責任あずさ監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2022年9月27日(第52期定時株主総会開催予定日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日

2007年7月1日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2022年9月27日開催予定の第52期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により近年の監査報酬が増加傾向にあることから、当社事業の規模に見合った監査費用と監査対応の相当性等について他の監査法人と比較検討した結果、有限責任あずさ監査法人に替えて、仰星監査法人を新たに会計監査人として選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

17,500

17,500

連結子会社

17,500

17,500

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

監査日数、監査項目等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

前年度の監査内容及び当年度の監査方針等について確認を行い、監査日数及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等が相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役につきましては、職務及び就任年数を勘案すると共に経営環境、業績等を考慮し、取締役会での協議のもと代表取締役が決定しております。

また、監査役につきましては、監査役会での協議のもとで決定しております。

なお、取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2000年9月25日であり、月額25,000千円(年額300,000千円)以内、監査役が月額3,000千円(年額36,000千円)以内と決議しております。

また、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとしております。

当社の役員報酬は、基本報酬、業績連動報酬、退職慰労金により構成されており、その額は以下の通り決定しております。なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。

 

[基本報酬]

各取締役の基本報酬につきましては、業績、役職を勘案して取締役会にて決定し、各監査役の基本報酬については、監査役の協議により決定しております。

 

[業績連動報酬]

業績連動報酬に係る指標は営業利益としております。当該指標を選択した理由は、当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標であり、業績連動報酬の指標として適切であると判断したためです。

業績連動報酬は、当社の業績に応じて、業績連動報酬の総額を内規に従って計算(役員の業績連動報酬を支給する前の営業利益の5%以内)し、基本報酬の額を基準として各役員に配分しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の営業利益目標(業績連動報酬支給前)は1,000,000千円、実績は1,014,837千円であります。

 

[退職慰労金]

退職慰労金は、取締役及び監査役を対象として内規に基づき、株主総会での承認を得たうえで支給することとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

99,780

80,334

13,390

6,055

5

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

10,010

8,430

1,440

140

5

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 株式投資の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好かつ安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することとしております。

この方針を踏まえ、個別の政策保有株式については、毎年、銘柄ごとに保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や配当金受領額などのリターン等を定量的に検証することにより、保有意義の見直しを行っております。この検証の結果、取引の維持・強化やリターンの拡大が見込めないなど保有意義が認められなくなった銘柄については順次処分を検討します。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

8

442,811

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社物語コーポレーション

64,800

64,800

重要な取引先であり、同社との良好かつ安定的な取引関係の維持・強化を図るため保有

219,996

225,828

株式会社あみやき亭

15,000

15,000

重要な取引先であり、同社との良好かつ安定的な取引関係の維持・強化を図るため保有

87,900

54,675

エスフーズ株式会社

30,000

30,000

重要な取引先であり、同社との良好かつ安定的な取引関係の維持・強化を図るため保有

87,180

94,200

株式会社アトム

30,000

30,000

重要な取引先であり、同社との良好かつ安定的な取引関係の維持・強化を図るため保有

21,690

25,590

株式会社百五銀行

15,000

15,000

重要な取引金融機関かつ重要な取引先であり、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有

10,380

6,270

株式会社T&Dホールディングス

2,600

2,600

重要な取引先であり、同社との良好かつ安定的な取引関係の維持・強化を図るため保有

7,302

5,474

株式会社十六フィナンシャルグループ

1,500

1,500

重要な取引金融機関かつ重要な取引先であり、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有

7,147

4,657

株式会社焼肉坂井ホールディングス

16,000

16,000

重要な取引先であり、同社との良好かつ安定的な取引関係の維持・強化を図るため保有

1,216

1,136

(注)1.株式会社百五銀行以下4銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式数が60銘柄に満たないため、全8銘柄について記載しております。

 

なお、保有する特定投資株式について、保有に伴う経済的合理性等を総合的に勘案し、適正な範囲内で保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。