## 第２【事業の状況】

### １【業績等の概要】

(1）業績

(2017年３月期におけるハイライト)

・売上高は、2.8%の増加となりました。欧米豪地域において映画コンテンツの商品展開が一巡したものの、国内及びアジア市場での玩具販売が好調に推移したことによるものです。 ・営業利益は、大幅に増加いたしました。利益率の高い国内玩具の販売が好調に推移したことや仕入原価の減少などによる売上総利益の大幅な増加によるものです。 ・国内市場では、定番商品の「トミカ」「プラレール」「リカちゃん」において、既存商品ラインの充実に加え、各商品ラインの拡大を図りました。また、2016年４月からテレビアニメがスタートした次世代ベーゴマ「ベイブレードバースト」、トレーディングカードゲーム「デュエル・マスターズ」の販売が大幅に増加いたしました。年末商戦においては、新感覚ペット「うまれて！ウーモ」が大きな話題となりました。 ・海外市場においては、映画関連商品の展開が一巡したことにより売上高が減少したものの、「ポケットモンスター」（以下「ポケモン」）20周年記念商品を発売するとともに「ポケモンGO」の人気を受け関連商品の売上が好調に推移いたしました。 ・TOMY Internationalグループでは、前年度において、本社主導によりアメリカズ（北米・中南米）、欧州、オセアニアを直接経営管理する体制に変更し、海外事業の立て直しに取り組んでおります。その一環として、今年度第２四半期において、オセアニアにおける一部ベビー用品等の無形固定資産の減損損失を計上いたしました。 ・東南アジアでの販売、マーケティング強化を目的として、シンガポールにおいてTOMY SOUTHEAST ASIA PTE. LTD.を開設し2016年11月より活動を開始いたしました。 ・事業環境の変化に対応するとともに、新たな時代のおもちゃづくりを目指し、今年度第４四半期において、当社グループが今後注力するテレビまたは映画キャラクターなど新規コンテンツの取得・出資、及びスマホアプリ事業の強化等を目的とした自己株式の処分及び当社株式の売出しによる資金調達を行いました。

(経営成績に関する分析)

＜連結業績概要＞

(単位:百万円)

| 前期 | 当期 | 増減 | 増減率(%)
売上高 | 163,067 | 167,661 | 4,594 | 2.8
営業利益 | 2,698 | 7,744 | 5,046 | 187.0
経常利益 | 1,459 | 7,823 | 6,363 | 435.9
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △6,703 | 5,372 | 12,075 | －

売上高は167,661百万円（前年度比2.8%増）と増加いたしました。

国内市場では、定番商品である「トミカ」「プラレール」「リカちゃん」において、引き続き既存商品ラインを充実させるとともに、各商品ラインの拡大を図りました。また、2016年４月からテレビアニメがスタートした次世代ベーゴマ「ベイブレードバースト」、トレーディングカードゲーム「デュエル・マスターズ」の販売が大幅に増加いたしました。さらに、海外市場においても「ポケモン」が好調に推移いたしました。

営業利益は、7,744百万円（同187.0%増）と大幅に伸長いたしました。

利益率の高い国内玩具が好調に販売を伸ばしたことに加え、仕入原価などの減少に伴い売上総利益が増加したことによるものです。

経常利益は、7,823百万円（同435.9%増）と大幅に増加いたしました。

営業外収益として為替差益を計上したことなどに加え、前述のとおり営業利益が大幅に増加したことによるものです。

親会社株主に帰属する当期純利益は、5,372百万円(前年度親会社株主に帰属する当期純損失6,703百万円)と大幅に改善いたしました。

今年度の第２四半期において、TOMY International グループのオセアニアにおける一部ベビー用品等の無形固定資産の減損損失などを計上したものの、前述のとおり経常利益が大幅に増加したことによるものです。

＜セグメント別業績の概況＞

(単位:百万円)

|  | 前期 | 当期 | 増減 | 増減率(%)
売上高 |  | 163,067 | 167,661 | 4,594 | 2.8
| 日本 | 108,519 | 131,810 | 23,291 | 21.5
| アメリカズ | 34,622 | 28,512 | △6,110 | △17.6
| 欧州 | 10,641 | 8,573 | △2,068 | △19.4
| オセアニア | 2,509 | 2,509 | 0 | 0.0
| アジア | 57,288 | 47,771 | △9,516 | △16.6
| 消去又は全社 | △50,513 | △51,515 | △1,002 | －
営業利益又は営業損失(△) | 2,698 | 7,744 | 5,046 | 187.0
| 日本 | 8,293 | 10,030 | 1,736 | 20.9
| アメリカズ | △1,586 | 197 | 1,783 | －
| 欧州 | △2,418 | △581 | 1,837 | －
| オセアニア | △104 | 57 | 161 | －
| アジア | 878 | 725 | △153 | △17.4
| 消去又は全社 | △2,364 | △2,685 | △320 | －

＜日本＞

(単位:百万円)

| 前期 | 当期 | 増減
売上高 | 108,519 | 131,810 | 23,291
営業利益 | 8,293 | 10,030 | 1,736

定番商品「トミカ」「プラレール」「リカちゃん」においては、既存商品ラインの充実に加え、各商品ラインの拡大を図りました。「トミカ」では、「トミカ」の走行遊びの世界観を広げる「トミカワールド スリリングマウンテン」が人気を集めるとともに、大人の嗜好にも応えるフォルムをリアルに再現したハイディテールコレクションモデル「トミカプレミアム」をはじめとする単品シリーズの販売がコンビニエンスストアや書店などの新たなPOA（Point of Availability：販売箇所）拡大もあり、伸長いたしました。「プラレール」では、「日本おもちゃ大賞2016」イノベイティブ・トイ部門で大賞を受賞した、車両に搭載した２台のカメラの映像をスマートフォンで見ながら運転操作ができる「スマホで運転！ダブルカメラドクターイエロー」が話題を集めました。「リカちゃん」では、赤外線で反応するリアルなセルフレジを使ったお買いもの遊びができる「セルフレジでピッ！おおきなショッピングモール」が好評を得ました。また、子どもも大人も楽しめる新たな商品ラインとして、2016年６月に販売を開始した少し大人っぽいリアルクローズのリカちゃん「リカビジューシリーズ」が人気を博しました。さらに、ブランドとしての価値を高めるため、ツイッターやインスタグラムなどのSNSを活用した情報発信や企業タイアップなどを積極的に展開いたしました。

2016年４月からテレビアニメ放送が始まった次世代ベーゴマ「ベイブレードバースト」は、全国で開催している店頭イベントなどのプロモーション効果もあり、販売が好調に推移いたしました。トレーディングカードゲーム「デュエル・マスターズ」は前年度における商品とプロモーションの見直しにより、新規ユーザー層が増えたため販売が伸長いたしました。年末商戦においては、タマゴを孵化させる感動体験が話題となった新感覚ペット「うまれて！ウーモ」が人気となり、メディアでも大きく取り上げられました。さらに、当社が原作を手掛けたテレビアニメ作品など、新規キャラクターの商品展開にも取り組みました。

㈱タカラトミーアーツにおいては、成田国際空港などに設置した「ガチャ」がユニークなPOAとして外国人観光客を中心に人気を集めました。また、2016年７月より稼働した、ゲーム上で捕まえたポケモンがその場で印刷され手に入れられるアミューズメントマシン「ポケモンガオーレ」が好評を博しました。

以上のとおり、定番商品に加えて重点商品などの玩具の販売が好調に推移したことや、今年度より商流変更に伴うアメリカズ向けの出荷が含まれたことから、売上高は131,810百万円(前年度比21.5%増)と前年度より大幅に増加いたしました。また、売上高の伸長に伴う売上総利益の大幅な増加により、営業利益は10,030百万円(同20.9%増)と好調に推移いたしました。

＜アメリカズ（北米・中南米）＞

(単位:百万円)

| 前期 | 当期 | 増減
売上高 | 34,622 | 28,512 | △6,110
営業利益又は営業損失(△) | △1,586 | 197 | 1,783

アメリカズにおいては、引き続き事業の立て直しに取り組んでおり、再建策の一環である“収益性改善を目的とした事業の集中と選択”として一部ベビー商品における不採算商品から撤退を行うとともに、ベビー用品「The First Years」、「JJCole」や農耕車両玩具「John Deere」など主力の６つのブランドへ集中的に経営資源を投入いたしております。「ポケモン」においては従来商品に加え、ぬいぐるみやフィギュアなどの20周年記念商品や、ゲームと連動する主人公が身に付ける腕輪型アイテム「ポケモン Zリング」を発売するとともに、「ポケモンGO」の人気などもあり、シリーズ全体の販売が好調に推移いたしました。一方、映画コンテンツの商品展開が一巡したことに加え、農耕車両玩具やベビー、プリスクール関連商品の販売が低調に推移したため、売上高は28,512百万円（前年度比17.6%減）となりました。また、売上高が減少したものの販売費及び一般管理費を減少させたことにより、営業利益197百万円(前年度営業損失1,586百万円)と良化いたしました。

＜欧州＞

(単位:百万円)

| 前期 | 当期 | 増減
売上高 | 10,641 | 8,573 | △2,068
営業損失(△) | △2,418 | △581 | 1,837

欧州地域においてもアメリカズと同様に事業の立て直しに取り組んでおります。ロシア及びポーランドなどにおいて自社販売から代理店販売への転換を図り、英・仏・独に事業を集中させて事業を効率化するとともに、前年度中には組織の見直しに伴う人員削減を完了いたしました。加えて、今年度は８つの主力ブランドに経営資源を集中投下しております。

「ポケモン」においては、20周年記念商品が人気となるとともに、ぬいぐるみやフィギュア、ゲームソフト連動玩具「ポケモン Zリング」をはじめとしたシリーズ全体の販売が伸長いたしました。一方、映画コンテンツの商品展開が一巡した影響に加え、ベビー、プリスクール商品や農耕車両玩具の販売が低調に推移したことなどにより、売上高は 8,573百万円（前年度比 19.4%減）となりました。なお、前述のとおり、事業立て直しに係る販売コストの減少などにより、営業損失は581百万円(前年度営業損失2,418百万円)と大幅に改善いたしました。

＜オセアニア＞

(単位:百万円)

| 前期 | 当期 | 増減
売上高 | 2,509 | 2,509 | 0
営業利益又は営業損失(△) | △104 | 57 | 161

オセアニアにおいては、昨年度人気を博した映画コンテンツの商品展開が一巡したものの、「ポケモン」関連商品の販売が好調に推移いたしました。また、日本商品の展開を進めるなど、売上高は 2,509百万円（前年度比 0.0%増）となりました。また、販売費及び一般管理費を減少させたことにより、営業利益57百万円(前年度営業損失104百万円)を計上することができました。

＜アジア＞

(単位:百万円)

| 前期 | 当期 | 増減
売上高 | 57,288 | 47,771 | △9,516
営業利益 | 878 | 725 | △153

アジア地域においては、シンガポールにTOMY SOUTHEAST ASIA PTE. LTD.を開設し、2016年11月より、東南アジアでの販売及びマーケティング活動をスタートいたしました。「トミカ」については、玩具代理店と連携した売場づくりと、日本と同様にPOA拡大に取り組んでおり、コンビニエンスストアや書店などでの取り扱い増加により、販売が好調に推移いたしました。また、国や地域の購買水準に対応した低価格「トミカ」の「TOMICA COOL DRIVE」を中国、タイ、インド、インドネシア、マレーシアにおいて販売しております。さらに、韓国、香港、台湾などにおいてテレビアニメが始まった次世代ベーゴマ「ベイブレードバースト」が好評を博しました。一方で、生産子会社であるTOMY（Hong Kong）Ltd.における欧米向け出荷が減少したことなどにより、売上高は 47,771百万円(前年度比 16.6%減)、営業利益は 725百万円(同 17.4%減)となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

| 平成28年３月期 | 平成29年３月期 | 増減額
営業活動によるキャッシュ・フロー | 8,675 | 24,896 | 16,221
投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,974 | △3,793 | 180
財務活動によるキャッシュ・フロー | △6,014 | △1,927 | 4,086
現金及び現金同等物の期末残高 | 39,902 | 58,530 | 18,627

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動によるキャッシュ・フローは、24,896百万円の収入(前年度は 8,675百万円の収入)となりました。これは主として、法人税等の支払額 1,681 百万円、売上債権の増加 1,038 百万円等があった一方で、減価償却費 7,300百万円、税金等調整前当期純利益 7,127百万円、たな卸資産の減少4,045百万円、未払費用の増加 2,234百万円、未払金の増加 2,214百万円、のれん償却額1,404百万円、仕入債務の増加1,069百万円等があったことによるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動によるキャッシュ・フローは、3,793百万円の支出(前年度は 3,974百万円の支出)となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出 3,560百万円、無形固定資産の取得による支出 1,388百万円等があったことによるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,927百万円の支出(前年度は 6,014百万円の支出)となりました。これは主として、自己株式の処分による収入7,215百万円、長期借入れによる収入 2,000百万円等があった一方で、長期借入金の返済による支出 4,396百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出4,025百万円、短期借入金の純減3,471百万円等があったことによるものです。

以上の増減額に現金及び現金同等物に係る換算差額などを調整した結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に比べ18,627百万円増加して58,530百万円となりました。

### ２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらず見込み生産によっております。金額も僅少な為、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため販売の状況については、「１.業績等の概要」におけるセグメントの業績に関連づけて示しております。

### ３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

[会社の経営の基本方針]

当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念とし掲げております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念・企業指針を定め、企業価値の持続的向上を図ってまいります。

「タカラトミーグループは、すべてのステークホルダーの「夢」の実現のために、新しい遊びの価値を創造します。」

お客様　　　タカラトミーグループは、あらゆる人々の「夢」を形にし、「新しい遊びの価値」を提供します。

社　員　　　タカラトミーグループは、社員の自主性と創造性が最大限に発揮される職場環境を提供し、いきいきと働くことができる企業を目指します。

株　主　　　タカラトミーグループは、質の高い成長と健全な経営を通じて、株主の期待・信頼に応えます。

パートナー　タカラトミーグループは、公正・公平な取引を行うと共に、パートナーとの共存共栄を目指します。

社　会　　　タカラトミーグループは、誠実な企業活動を持続することで、21世紀の社会に信頼される企業市民を目指します。

[目標とする経営指標]

当社グループは、収益性重視の観点から、重要な経営指標として連結営業利益率を掲げており、中期的には８%を目指しております。

[中期的な会社の経営戦略、会社の対処すべき課題と対応方針]

当社グループは、企業理念である「すべてのステークホルダーの夢の実現」に向けて、中核の玩具事業の強化をさらに進め強固な経営基盤を築くとともに、海外展開を推進し真のグローバル企業への変革を図ってまいります。

また、経営方針において掲げている

１．意識改革

２．商品改革

３．ビジネスの構造改革

の３つの改革は着実に実績を重ねており、今後もさらなる成長に向けこれらの改革に取り組んでまいります。

当社グループの中長期の重点課題とその対応策等は次のとおりであります。

①中核玩具事業の強化

安定的に利益を創出する「トミカ」「プラレール」「リカちゃん」など当社グループが育んできた自社ブランドの強化を図るとともに、世界に通用するコンテンツの育成・開発を進めてまいります。また、現在、スマートフォンやタブレットの普及、ＳＮＳの拡大などによって、おもちゃのあり方や遊び方は大きく変化しており、さらにはソーシャルゲーム等の拡大により一般玩具市場の競争環境は激化しています。時代とともに進化する遊びに対応するため、従来のコマ同士をぶつける遊びに、新しく最新技術のNFCチップ、クラウドシステム等を導入し進化させた「ベイブレードバースト」のような、これまでのアナログ玩具にデジタルの要素を加えた「おもちゃ4.0」を推進するとともに、自社キャラクターなど新規コンテンツの展開や、これまで商品展開していない玩具市場＜White Space＞へのビジネス展開を進めてまいります。また、ネット通販需要の盛り上がりとともに、市場が急成長しているeコマースやコンビニエンスストアなど玩具と消費者の接点を拡大すべく従来の流通に加え、新規の販路開拓を一層進めるとともに、それぞれの市場や売り場に合った商品開発、マーケティング戦略を進めてまいります。さらに、コスト構造を見直し、固定費圧縮により損益分岐点比率を低減させ、収益基盤の強化を図ってまいります。生産調達部門では、中国偏重の生産体制からベトナムなどへの生産シフトを進め、コスト競争力の強化及び商品の安全性と品質管理の徹底を進めてまいります。

②グローバル展開の推進

海外市場におきましては、本社主導によるアメリカズ（北米・中南米）、欧州、オセアニアを直接経営管理する体制のもと、TOMY Internationalグループを基軸に玩具・ベビー事業の再建を進めるとともに、収益率改善を目的とした事業の集中と選択や欧州における収益率の改善を行い、安定的なビジネス基盤を構築するとともに、成長率の高い海外市場への展開を推進してまいります。アジア地域におきましては安定的に収益を確保できる定番商品を中心に現地の文化や購買水準に合わせた新商品の開発、新たなPOA(Point of Availability：販売箇所)拡大やイベントの開催などのマーケティング強化を行うなど、ASEAN諸国での玩具販売の拡大を図り、成長市場での事業拡大を図ってまいります。

③玩具周辺事業の拡大

日本及びアジア地域を中心に、当社グループの総合力を最大限発揮し、玩具を中心にブランドやキャラクターを活かした玩具周辺事業を拡大させてまいります。また、ソーシャルゲーム等の拡大などを鑑み、スマホアプリ事業の強化を推進してまいります。

④財務基盤の強化

グローバル競争での勝ち残り戦略実現のため、買収により増加した有利子負債の圧縮、内部留保蓄積による自己資本の拡充、リスクマネジメントの徹底を含む財務戦略を強力に推進し、リスクに耐えうる強固な財務基盤を構築してまいります。

⑤新たな企業風土の醸成と人財育成

時代のニーズを先取りする創造性と遊び心に富んだ人財や次世代を担うグローバル人財の採用・育成・最適配置・評価により、「真のグローバル企業」に相応しい企業風土の醸成を図ってまいります。

⑥内部統制強化とCSR推進

内部統制システムの継続的な改善を行い、コーポレートガバナンス強化、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。また、CSR方針「私たちは、生業である“おもちゃ”を通じて広く社会に貢献してまいります。」のもと、取組むべき3つの重要主題「ものづくりへのこだわり」「健全な経営の実行」「社会・地球環境との共存」を社会的責任に関する国際規格であるISO26000の7つの中核主題を網羅するかたちで制定するとともに、商品のユニバーサル化を推進する「共遊玩具」や省資源・省エネルギーなど地球環境に配慮をした「エコトイ」活動など、「おもちゃ企業」らしいCSR活動を推進してまいります。

⑦会社の支配に関する基本方針

＜当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の概要＞

当社は、平成28年６月24日開催の当社第65回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます）を継続いたしました。本対応方針は、有事の際に新株予約権の無償割当て（以下「対抗措置」といいます）を行うことができる事前警告型ライツプランであり、具体的内容は以下のとおりです。

１．本対応方針の概要

本対応方針の概要は以下に記載するとおりですが、本対応方針の詳細については、当社公式サイト掲載の平成28年５月10日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。
（参考URL：http://www.takaratomy.co.jp/release/index.html）

①当社が発行者である株券等が20％以上となる買付け等（以下「大規模買付行為等」といいます）を行おうとする者（以下「買付者」といいます）は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を当社に対して提供していただきます。

②当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。

③特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付行為等にかかる買付内容を検討するに必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、原則として最長60営業日以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を行います（なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができます）。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

④当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。

⑤買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することができます。

⑥対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者（以下「非適格者」といいます）による権利行使は認められない旨の行使条件、及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。

２．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念として掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け、「プラレール」「トミカ」「リカちゃん」「チョロQ」など多数の商品が世代間を越えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。

「　すべての『夢』の実現のために
こどもたちの『夢』の実現のために
わたしたちの『夢』の実現のために
株主の『夢』の実現のために
パートナーの『夢』の実現のために
社会の『夢』の実現のために
わたしたちは新しい遊びの価値を創造します。　」

「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供たちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実現により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進しております。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方々の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。
当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。

３． 基本方針の実現に資する特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由

(1) 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社の「中長期経営戦略」、「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(2) 本対応方針について
本対応方針は、①株主及び投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、②本対応方針による買収防衛策の導入に関して、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、③本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役及び社外監査役によって構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、④ 特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、⑤ 合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

### ４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼしうるリスクは主に次のとおりです。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避、顕在化した場合の対応を含むリスク管理体制の強化を図ってまいります。

(1)ヒット商品の影響について

当社グループの主力事業である玩具事業は、特定商品や特定コンテンツの成否によって影響を受ける傾向にあります。当社グループでは、このような影響を緩和すべく、継続的ヒット商品創出のための開発力強化、商品ラインアップの充実、コンテンツ育成等の施策を実施しておりますが、ヒット商品の有無が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)四半期業績の変動について

当社グループの玩具事業は、例年、クリスマス/年末商戦期である第３四半期に売上高が伸びる傾向にあります。当社グループでは、その他のシーズンでの重点商品の投入、玩具周辺事業の拡大等により業績の平準化を図っておりますが、業績の季節的変動は今後とも続くと予想しております。

(3)為替相場の変動について

当社グループでは、国内で販売する玩具類の大半を海外から米ドル建てで輸入しております。当社グループでは、グループ為替リスクヘッジ方針に基づき為替予約等による為替リスクヘッジを行っておりますが、為替相場の大幅な変動が生じるなどリスク減殺効果が薄れた場合には、海外連結子会社の損益、決算期末における資産及び負債等の円換算金額の増減も含め、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)海外事業展開について

当社グループでは、海外市場での事業拡大を重点戦略の一つとしており、販売拠点のグローバル展開に加え、国内外で販売する商品の大半を中国にて生産しております。海外では為替リスクに加え、不安定な政情、金融不安、文化や商慣習の違い、特有の法制度や予想しがたい投資規制・税制変更、労働力不足や労務費上昇、知的財産権保護制度の未整備等、国際的活動の展開に伴うリスクがあります。当社グループでは、海外拠点網の再構築、ベトナム等への生産シフトの加速等による中国依存生産体制の変革、模倣品対策強化等、海外リスクに留意したグローバル事業展開を進めておりますが、各国の政治・経済・法制度等の急激な変化は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)原材料価格変動の影響について

当社グループは、プラスチックや亜鉛ダイカスト合金などを材料とする玩具類を扱っており、原油価格や金属素材価格等の影響を受けます。当社グループはその影響を緩和すべく、製造委託先も含めた原材料調達方法の工夫、生産物流体制の効率化等に取り組んでおりますが、原材料価格の高騰や供給不足等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)商品の安全性について

当社グループは、厳格な品質管理基準に基づき、商品の品質向上や安全性確保に取り組んでおりますが、取扱商品の安全・品質上の重大問題、製造物責任賠償やリコール等が発生した場合には、当社グループのブランド価値低下を招くとともに、多額の費用負担が発生し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)経営上の重要な契約について

当社グループは、第三者との間でいくつかの経営上重要な契約を締結しておりますが、今後何らかの理由で契約が継続できない場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（経営上の重要な契約等については、「第２ 事業の状況 ５．経営上の重要な契約等」に記載しております。）

(8)情報の流出について

当社グループは、事業上の重要情報、顧客・取引先等の機密情報や個人情報等を保有しております。当社グループは、情報セキュリティ対策の強化・徹底等により、これらの情報の秘密保持に細心の注意を払っておりますが、不測の事態により情報が外部に流出する可能性があります。万一、このような事態が生じた場合には、当社グループの信用低下や財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)災害等のリスクについて

当社グループは、日本をはじめ世界各地で事業展開を行っており、地震、洪水、台風などの自然災害や、サイバー攻撃、戦争、テロ行為、感染症の世界的流行（パンデミック）、電力等のインフラ停止などが発生した場合には、事業活動の一部または全体に大きな支障をきたす可能性があります。当社グループは、事業継続計画（BCP）の整備等に取り組んでおりますが、このような事態での物的・人的被害により多額の費用等が発生し、財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(10)無形固定資産の評価及び減損について

当社グループは、TOMY Internationalグループの買収に伴い、のれんを含む無形固定資産を相当額計上しております。これらの無形固定資産につきましては、毎年定額法による償却及び必要な減損処理を行っており、現時点では更なる減損損失計上は必要ないと認識しておりますが、当該事業の業績が想定どおり進捗しない場合には、将来の減損の可能性は高まり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

### ５【経営上の重要な契約等】

(１）スポンサー契約

契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約内容 | 契約期間
㈱タカラトミー | ㈱オリエンタルランド | 日本 | １．アトラクション並びにその近辺において当社がスポンサーであること及び商号、その他のシンボル、商標、意匠等を表示する権利の許諾契約 | 平成29年４月１日から 平成34年３月31日まで （契約満了前の協議により合意された場合更新可能）
|  |  | ２．「東京ディズニーランド」及び「東京ディズニーシー」のスポンサーであることの広報、宣伝、または参加製品の宣伝、販売促進のためにのみ、東京ディズニーランド、東京ディズニーシー、東京ディズニーリゾートの名称とマーク及びそのシンボル、またはその他パークからのシーンとそのシンボルを使用する権利、東京ディズニーランド及び東京ディズニーシーのオフィシャル（または公認）企業として、自らを表示する権利の許諾契約

(２）ライセンス契約

契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約内容 | 契約期間
㈱タカラトミー | ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱ | 日本 | 先方の保有・管理するディズニーキャラクター（美女と野獣、カーズ含む。）の形状や名称等を一般玩具、ベビー商品に使用して日本国内で販売する権利及びその権利の範囲内でサブライセンスする権利の許諾契約 | 平成29年４月１日から 平成30年３月31日まで （契約満了前の協議により合意された場合更新可能）
㈱タカラトミー | ㈱小学館集英社プロダクション | 日本 | 著作物「ポケットモンスター」に登場するキャラクターの形状や名称等を玩具(ハイターゲットトイ、ベビートイ含む）、アパレル、雑貨の契約製品に使用して日本国内で販売する権利の許諾契約 | 平成29年４月１日から 平成30年５月31日まで ※許諾期間は、平成30年３月31日まで （契約満了前の協議により合意された場合、更新可能）
㈱タカラトミー | ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱ | 日本 | 先方の保有・管理するスターウォーズキャラクターの形状や名称等を一般玩具、カプセル玩具、アクションフィギュア等に使用して日本国内で販売する権利及びその権利の範囲内でサブライセンスする権利の許諾契約 | 平成26年４月１日から 平成32年３月31日まで （契約満了前の協議により合意された場合、更新可能）
㈱タカラトミー | DISNEY CONSUMER PRODUCTS, INC. | 米国 | 先方の保有・管理する「グッドダイナソー（原題）」キャラクターの形状や名称等を一般玩具、幼児商品に使用して日本、中国、韓国、北米、ヨーロッパ・中東及びアフリカ、オーストラリア・ニュージーランド、東南アジア等で販売する権利及びその権利の範囲内でサブライセンスする権利の許諾契約 | 平成27年１月１日から 平成29年12月31日まで （契約満了前の協議により合意された場合、更新可能）
TOMY International, Inc. | The Pokemon Company International, Inc. | 米国 | 「Pokémon」の商標及びキャラクターの形状や名称等を玩具に使用して欧州、北米及びオセアニア地域等で販売する権利をTOMY International, Inc.が受ける複数年のグローバルトイライセンス契約（日本を含むアジア地域は除く） | 平成24年２月１日から 平成30年６月30日まで

契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約内容 | 契約期間
TOMY International, Inc. | DISNEY CONSUMER PRODUCTS, INC. | 米国 | 先方の保有・管理する「インサイド・ヘッド（原題：インサイド・アウト）」キャラクターの形状や名称等を一般玩具商品に使用して日本、中国、韓国、北米、ヨーロッパ・中東及びアフリカ、オーストラリア・ニュージーランド、東南アジア等で販売する権利及びその権利の範囲内でサブライセンスする権利の許諾契約 | 平成27年１月１日から 平成29年６月30日まで
TOMY International, Inc. | DISNEY CONSUMER PRODUCTS, INC. | 米国 | 先方の保有・管理する「マイルズ・フロム・トゥモローランド（原題）」キャラクターの形状や名称等を一般玩具、幼児商品に使用してアメリカ、カナダ、オーストラリア・ニュージーランドで販売する権利の許諾契約 | 平成27年１月１日から 平成29年12月31日まで

(３）販売契約

契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約内容 | 契約期間
㈱タカラトミー | HASBRO,INC. | 米国 | カーロボット等のロボット玩具の日本以外の地域における独占的販売権の許諾と対価の受取り | 昭和58年11月１日から 平成29年12月31日まで （契約満了前に当事者から契約違反等特定の事由に基づく異議の申し出がない限り自動更新）

### ６【研究開発活動】

（研究開発活動）

当社グループは、すべてのステークホルダーの「夢」を実現するために「新しい遊びの価値」を創造することを企業理念として、世界中の子供たちに夢と希望を与える商品やコンテンツの創出に向けて研究開発活動を行っております。

当連結会計年度につきましては、定番商品である「トミカ」「プラレール」「リカちゃん」の拡充に継続して力を入れました。従来の商品群に加え、ドライブ遊びの世界観を広げる「トミカワールド スリリングマウンテン」、車両に搭載した２台のカメラの映像をスマートフォンで見ながら運転操作ができる「スマホで運転！ダブルカメラドクターイエロー」、お買いもの遊びが楽しめる「セルフレジでピッ！おおきなショッピングモール」や子どもも大人も楽しめる少し大人っぽい、リアルクローズのリカちゃん「リカビジューシリーズ」などの新規商品で遊びの幅や対象年齢層を広げ、ブランド価値向上を推進いたしました。また、本格的な編み物を楽しむことができるクラフトトイ「あむかわアミーナ」、スマートフォン連動型次世代コミュニケーショントイ「スマポン」や世界同時展開を行ったゲームソフト連動玩具「ポケモン　Ｚリング」などを新たに商品開発いたしました。さらに、時代とともに変化する遊びに対応するため、これまでのアナログ玩具にデジタルの要素を加えた「おもちゃ4.0」の商品開発を推し進め、専用コントローラーでＶＲ空間の宇宙を自由自在に移動できる「ＪＯＹ！ＶＲ　宇宙の旅人」や、対戦型カードゲームを手軽に楽しめるスマートフォン向けアプリケーション「ＷＡＲ　ＯＦ　ＢＲＡＩＮＳ」などを開発いたしました。

これら当社が進める商品開発においては、厳格な独自の社内基準のもと自社検査体制を充実させ、商品の品質向上とお客様の安全確保を最優先する商品開発を進めるとともに、商品の企画開発段階から機能とコストの最適化を図るバリューエンジニアリング（VE）活動を推進しております。

当連結会計年度における研究開発費は3,225百万円であります。

### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は我が国において、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる見積りに関しては、過去の実績等を勘案し、合理的と判断される基準に基づいて行っております。なお、連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況、１連結財務諸表等、(1)連結財務諸表、注記事項の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

（2）資産、負債、純資産の概況

①　資産

流動資産は、前連結会計年度末に比較して 14,802百万円増加し、102,891百万円となりました。これは主として、商品及び製品が減少した一方で、現金及び預金が増加したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比較して 2,745百万円減少し、54,772百万円となりました。これは主として、のれん、商標利用権が減少したことによるものです。

②　負債

流動負債は、前連結会計年度末に比較して 995百万円増加し、43,649百万円となりました。これは主として、短期借入金が減少した一方で、支払手形及び買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等が増加したことによるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比較して 2,740百万円減少し、62,432百万円となりました。これは主として、長期借入金が減少したことによるものです。

③　純資産

純資産は、前連結会計年度末に比較して 13,786百万円増加し、51,611百万円となりました。これは主として、資本剰余金、利益剰余金が増加したこと、および自己株式の処分があったことによるものです。

（3）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２ 事業の状況、１業績等の概要、（2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（4）経営成績の分析

当連結会計年度の当社グループの経営成績につきましては、「第２　事業の状況、１業績等の概要、(1)業績」をご参照ください。