## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 384,000,000
計 | 384,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (平成30年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (平成30年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 96,290,850 | 96,290,850 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 96,290,850 | 96,290,850 | － | －

（注）「提出日現在」欄の発行数には、平成30年６月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成24年８月９日取締役会決議

（通常型ストック・オプション(平成24年９月１日発行））

決議年月日 | 平成24年８月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 11 当社監査役 ５ 当社従業員 65 子会社取締役 61
新株予約権の数（個）※ | 434　[250]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　43,400　[25,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 487
新株予約権の行使期間※ | 自　平成26年９月２日　至　平成30年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 487 資本組入額 244
新株予約権の行使の条件※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

決議年月日 | 平成24年８月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 11 当社監査役 ５ 当社従業員 65 子会社取締役 61
新株予約権の数（個）※ | 1,191　[350]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　119,100　[35,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 487
新株予約権の行使期間※ | 自　平成28年７月１日　至　平成30年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 487 資本組入額 244
新株予約権の行使の条件※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

平成24年８月９日取締役会決議

（通常型ストック・オプション(平成24年９月１日発行））

決議年月日 | 平成24年８月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員 ４
新株予約権の数（個）※ | 1,125　[1,125]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　112,500　[112,500]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 487
新株予約権の行使期間※ | 自　平成28年９月１日　至　平成30年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 487 資本組入額 244
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

平成26年11月13日取締役会決議

（通常型ストック・オプション(平成26年12月１日発行））

決議年月日 | 平成26年11月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 54 子会社取締役 38 子会社従業員 ６
新株予約権の数（個）※ | 3,301　[1,150]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　330,100　[115,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 654
新株予約権の行使期間※ | 自　平成28年12月２日　至　平成30年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 654 資本組入額 327
新株予約権の行使の条件※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

決議年月日 | 平成26年11月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 54 子会社取締役 38 子会社従業員 ６
新株予約権の数（個）※ | 4,397　[2,480]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　439,700　[248,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 654
新株予約権の行使期間※ | 自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 654 資本組入額 327
新株予約権の行使の条件※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

平成27年９月15日取締役会決議

（株式報酬型ストック・オプション(平成27年10月１日発行））

決議年月日 | 平成27年９月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３
新株予約権の数（個）※ | 106　[106]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,600　[10,600]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 自　平成27年10月２日　至　平成57年10月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 553 資本組入額 277
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

平成27年９月15日取締役会決議

（通常型ストック・オプション(平成27年10月１日発行））

決議年月日 | 平成27年９月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 26 子会社取締役 26 子会社従業員 ３
新株予約権の数（個）※ | 987　[954]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　98,700　[95,400]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 654
新株予約権の行使期間※ | 自　平成29年10月２日　至　平成31年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 654 資本組入額 327
新株予約権の行使の条件※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

決議年月日 | 平成27年９月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 26 子会社取締役 26 子会社従業員 ３
新株予約権の数（個）※ | 1,277　[1,277]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　127,700　[127,700]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 654
新株予約権の行使期間※ | 自　平成30年10月１日　至　平成31年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 654 資本組入額 327
新株予約権の行使の条件※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

平成28年８月９日取締役会決議

（株式報酬型ストック・オプション(平成28年10月３日発行））

決議年月日 | 平成28年８月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３
新株予約権の数（個）※ | 74　[74]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　7,400　[7,400]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 自　平成28年10月４日　至　平成58年10月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,014 資本組入額 507
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

平成28年８月９日取締役会決議

（通常型ストック・オプション(平成28年10月３日発行））

決議年月日 | 平成28年８月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 48 子会社取締役 24 子会社従業員 38
新株予約権の数（個）※ | 1,563　[1,563]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　156,300　[156,300]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,051
新株予約権の行使期間※ | 自　平成30年10月４日　至　平成32年10月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,051 資本組入額 526
新株予約権の行使の条件※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

決議年月日 | 平成28年８月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 48 子会社取締役 24 子会社従業員 38
新株予約権の数（個）※ | 1,557　[1,557]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　155,700　[155,700]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,051
新株予約権の行使期間※ | 自　平成31年10月３日　至　平成32年10月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,051 資本組入額 526
新株予約権の行使の条件※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

平成29年８月８日取締役会決議

（株式報酬型ストック・オプション(平成29年10月２日発行））

決議年月日 | 平成29年８月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３
新株予約権の数（個）※ | 48　[48]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,800　[4,800]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 自　平成29年10月３日　平成59年10月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,530 資本組入額 765
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

平成29年８月８日取締役会決議

（通常型ストック・オプション(平成29年10月２日発行））

決議年月日 | 平成29年８月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 127 子会社取締役 18 子会社従業員 113
新株予約権の数（個）※ | 2,055　[2,055]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　205,500　[205,500]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,566
新株予約権の行使期間※ | 自　平成31年10月３日　平成33年10月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,566 資本組入額 783
新株予約権の行使の条件※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

決議年月日 | 平成29年８月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 127 子会社取締役 18 子会社従業員 113
新株予約権の数（個）※ | 1,900　[1,900]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　190,000　[190,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,566
新株予約権の行使期間※ | 自　平成32年10月２日　平成33年10月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,566 資本組入額 783
新株予約権の行使の条件※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１.新株予約権の行使の条件

新株予約権者（以下、「乙」という）が死亡した場合、本新株予約権全部が乙の配偶者、子（乙の養子を含む）、父母又は兄弟姉妹のうち１人に相続される場合に限り（以下、当該相続人を「承継者」という）、承継者は本新株予約権を行使することができる。

以下のいずれかに該当することとなった場合、本新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、乙又は承継者は、当該各時点において未行使の本新株予約権全部を放棄したものとみなす。

(1)乙が株式会社タカラトミー（以下、「甲」という）、甲のグループ会社又は甲が認めた会社の取締役又は執行役員を解任された場合　解任された時点

(2)乙が甲及び甲のグループ会社のうち甲が認める会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合並びに甲の取締役会がその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は除く）　当該地位喪失の時点

(3)乙が法令又は社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職又はそれらと同等の処分を受けた場合　処分を受けた時点

その他の新株予約権の行使の条件については、当社新株予約権割当契約書において定める。

２.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

本新株予約権の発行要領に準じて決定する。

３.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者は、割当日からその２年後の応当日の前日までの期間、新株予約権の全部又は一部を行使することはできない。ただし、新株予約権の割当を受けた者は、下記(2)乃至(5)に定める事由が生じた場合には新株予約権の全部又は一部を、該当条項の定めに従い行使することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者は、当社に支配権の異動があった場合には、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる。「支配権の異動があった場合」とは、以下のいずれかに該当する場合を指す。

(ア）第三者が当社の発行済普通株式又は総議決権の50％以上を取得した場合。ただし、以下の場合を除く。

(a）当社からの直接の取得

(b）当社による取得

(c）当社又は当社が支配する法人が出資又は管理する従業員持株会（若しくは信託を活用した従業員持株制度における受託者）による取得

(d）下記(3)の(ア)、(イ)及び(ウ)に該当する組織再編行為による取得

(イ）割当日時点における当社の取締役会を構成する取締役（以下、「本在任取締役」という。）が取締役会の過半数を構成しなくなった場合。ただし、割当日より後に取締役となった者で、その者を取締役候補者として株主総会に提案すること又はその者の選任が本在任取締役の少なくとも過半数により承認された者は、本在任取締役とみなすものとするが、当初の選任が取締役の選解任をめぐる争奪戦（そのおそれがあった場合を含む。）又は取締役会以外の第三者による委任状勧誘もしくは同意の勧誘の結果として行われた取締役は本在任取締役とはみなされない。

(3)新株予約権の割当を受けた者は、当社を当事者とする合併契約承認の議案、分割契約若しくは分割計画承認の議案又は株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる（なお、以上の組織再編行為を総称して以下、「事業統合」という。）。ただし、以下のすべてに該当する場合はこの限りではない。

(ア）かかる事業統合の効力発生日直前に当社の発行済普通株式及び議決権を所有していた全ての者又は実質的に全ての者が、効力発生日後において、事業統合の結果として生ずる会社（かかる事業統合の結果、一社以上の子会社を通じて当社を支配する会社を含むが、これに限らない。）（当社が分割会社となる会社分割を行う場合、及び当社が完全親会社となる株式交換を行う場合には、事業統合の結果として生ずる会社とは、当社を指すものとする。以下同じ。）の発行済普通株式及び取締役選任に関して通常行使することができる発行済株式の議決権のそれぞれ60％超を引き続き直接的又は間接的に、実質的に同比率で所有（間接的所有を含む。）することが予定されている場合

(イ）いかなる第三者（当社又は事業統合の結果として生ずる会社の従業員持株会（若しくは信託を活用した従業員持株制度における受託者）を除く。）も、かかる事業統合の結果として生ずる会社のその時点における発行済普通株式又は総議決権の50％以上を、直接的又は間接的に所有しないことが予定される場合。ただし、事業統合前から上記を満たす株式保有関係が継続することが予定される場合はこの限りではない。

(ウ）事業統合の結果として生ずる会社の取締役会構成員の少なくとも過半数が、かかる事業統合に関する契約締結時又はかかる事業統合を決定する当社取締役会の決議時若しくは代表執行役の決定時において、本在任取締役により構成されることが予定されている場合。

(4)新株予約権の割当を受けた者は、当社が実質的にすべての資産の売却又は処分を行った場合には、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる。ただし、売却又は処分の相手方が、以下のすべてに該当する法人である場合はこの限りではない。

(ア）かかる売却又は処分の直前に当社の発行済普通株式及び議決権のそれぞれを所有していた全ての者又は実質的に全ての者が、かかる売却又は処分後において、当該法人の発行済普通株式及び取締役選任に関して通常行使することができる発行済株式の議決権のそれぞれ60％超を実質的に、直接的又は間接的に同比率で所有（間接所有を含む。）している場合

(イ）いかなる第三者（当社又はかかる売却若しくは処分の相手会社の従業員持株会（若しくは信託を活用した従業員持株制度における受託者）を除く。）も、かかる当該法人のその時点における発行済普通株式又は取締役選任に関して通常行使することができる発行済株式の議決権のいずれについても、その50％以上を直接的又は間接的に所有していない場合。ただし、当該売却又は処分の前から上記50％以上の株式保有関係があった場合はこの限りではない。

(ウ）当該売却又は処分の相手方となる法人の取締役会構成員の少なくとも過半数が、かかる資産の売却若しくは処分に関する契約締結時又はかかる資産の売却若しくは処分を決定する当社取締役会の決議時若しくは代表執行役の決定時において、本在任取締役から構成されることが予定されている場合又は当社取締役会により選任若しくは指名された者である場合。

(5)新株予約権の割当を受けた者は、当社に清算の開始原因に該当する事由が生じた場合には、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる。

４.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(4)その他、新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記

（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

本新株予約権の発行要領に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の発行要領に準じて決定する。

６.新株予約権の行使の条件

新株予約権者（以下、「乙」という）が死亡した場合、本新株予約権全部が乙の配偶者、子（乙の養子を含む）、父母又は兄弟姉妹のうち１人に相続される場合に限り（以下、当該相続人を「承継者」という）、承継者は本新株予約権を行使することができる。

以下のいずれかに該当することとなった場合、本新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、乙又は承継者は、当該各時点において未行使の本新株予約権全部を放棄したものとみなす。

(1)乙が㈱タカラトミー（以下、「甲」という）、甲の子会社又は甲が認めた会社の取締役又は執行役員を解任された場合解任された時点

(2)乙が甲、甲の子会社又は甲が認めた会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合並びに甲の取締役会がその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は除く）当該地位喪失の時点

(3)乙が法令又は社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職又はそれらと同等の処分を受けた場合処分を受けた

時点

その他の新株予約権の行使の条件については、当社新株予約権割当契約書において定める。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成18年４月１日～ 平成19年３月31日 （注） | 1,162 | 96,290,850 | 0 | 3,459 | 0 | 6,050

（注）平成18年４月１日～平成19年３月31日の増加は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 46 | 48 | 280 | 172 | 88 | 103,097 | 103,731 | －
所有株式数（単元） | - | 229,801 | 25,026 | 87,811 | 168,477 | 752 | 446,141 | 958,008 | 490,050
所有株式数の割合（％） | - | 23.99 | 2.61 | 9.16 | 17.59 | 0.08 | 46.57 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,947,313株は、「個人その他」に19,473単元、「単元未満株式の状況」に13株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ32単元及び88株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
司不動産株式会社 | 栃木県下都賀郡壬生町おもちゃのまち２－２１－１８ | 7,565 | 8.02
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 5,122 | 5.43
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 4,703 | 4.99
富山　幹太郎 | 東京都葛飾区 | 2,727 | 2.89
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 2,649 | 2.81
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 1,599 | 1.70
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６－２７－３０） | 1,558 | 1.65
富山　章江 | 東京都葛飾区 | 1,483 | 1.57
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－１５－１　品川インターシティA棟） | 1,234 | 1.31
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 1,182 | 1.25
計 | － | 29,827 | 31.62

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 1,947,300 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 93,853,500 | 938,535 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 490,050 | － | 同上
発行済株式総数 | 96,290,850 | － | －
総株主の議決権 | － | 938,535 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,200株（議決権の数32個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式13株並びに証券保管振替機構名義の株式88株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
㈱タカラトミー | 東京都葛飾区立石 ７－９－10 | 1,947,300 | - | 1,947,300 | 2.02
計 | － | 1,947,300 | - | 1,947,300 | 2.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号の規定に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,092 | 7,879,414
当期間における取得自己株式（注） | 123 | 132,709

（注）全て単元未満株式の買取請求による取得であります。なお、「当期間における取得自己株式」欄の株式数には、平成30年６月１日以降有価証券報告書提出日までに取得されたものは含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （注）１、２ | 1,244,652 | 757,311,543 | 512,600 | 318,122,900
保有自己株式数 （注）３ | 1,947,313 | - | 1,434,836 | -

（注）１．当事業年度の内訳は、単元未満株式の売渡請求によるもの（152株、処分価額の総額203,043円）、ストック・オプションの行使によるもの（1,244,500株、処分価額の総額757,108,500円）であります。
当期間の内訳は、単元未満株式の売渡請求によるもの（0株、処分価額の総額0円）、ストック・オプションの行使によるもの（512,600株、処分価額の総額318,122,900円）であります。

２．「当期間」欄の処理自己株式には、平成30年６月１日以降有価証券報告書提出日までに売渡されたものは含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日以降有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主に対する安定的な利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。経営基盤の強化と利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を基本に業績などを勘案したうえ配当金額を決定していく方針です。内部留保については、有利子負債の圧縮等財務体質の強化を図りつつ、グローバル展開など中長期成長分野への事業投資等に活用していく所存です。

毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回としており、中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が決定機関であります。

当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、平成30年３月期につきましては、１株当たり期末配当金につきましては７円とし、既に実施した中間配当（第２四半期末配当）１株当たり７円と合わせて、年間14円といたしました。

なお、当事業年度に関る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
平成29年11月７日 取締役会決議 | 658百万円 | ７円00銭
平成30年６月27日 定時株主総会決議 | 660百万円 | ７円00銭

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第63期 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 528 | 807 | 878 | 1,313 | 1,927
最低（円） | 424 | 452 | 518 | 690 | 1,028

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,866 | 1,927 | 1,610 | 1,738 | 1,691 | 1,160
最低（円） | 1,550 | 1,582 | 1,497 | 1,534 | 1,052 | 1,028

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率９％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 最高経営責任者 | 富山　幹太郎 | 昭和29年１月22日生 |
昭和57年７月 | 当社入社
昭和58年５月 | 当社取締役
昭和60年５月 | 当社取締役副社長
昭和61年12月 | 当社代表取締役社長
平成12年６月 | 当社代表取締役社長最高経営責任者
平成27年６月 | 当社代表取締役会長
平成29年６月 | 当社代表取締役会長最高経営責任者（現任）
| （注）５ | 2,727
代表取締役 社長 | 最高執行責任者 | 小島　一洋 | 昭和36年１月４日生 |
昭和58年４月 | 三菱商事株式会社入社
平成20年４月 | 丸の内キャピタル株式会社執行役員
平成21年６月 | 当社社外取締役
平成24年４月 | 当社取締役常務執行役員連結戦略局副局長
平成24年６月 | 当社常務取締役連結戦略局副局長
平成25年４月 | 当社常務取締役連結管理本部副本部長
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長兼内部統制・監査部担当
平成26年10月 | 当社取締役常務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長
平成29年４月 | 当社取締役専務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長
平成29年６月 | 当社代表取締役副社長最高執行責任者兼最高財務責任者
平成30年１月 | 当社代表取締役社長最高執行責任者（現任）
| （注）５ | 116
取締役 副社長 | 事業統括本部長 | 鴻巣　崇 | 昭和33年１月14日生 |
昭和51年４月 | 当社入社
平成９年10月 | 当社エンターテイメント事業本部事業部長
平成24年４月 | 株式会社タカラトミーアーツ代表取締役社長
平成25年４月 | 当社常務執行役員キャラクター事業本部長
平成26年４月 | 当社常務執行役員国内事業統括本部長
平成26年６月 | 当社取締役常務執行役員国内事業統括本部長兼ニュートイ事業部長
平成26年10月 | 当社取締役常務執行役員国内事業統括本部長
平成27年４月 | 当社取締役常務執行役員事業統括本部長
平成29年４月 | 当社取締役専務執行役員事業統括本部長
平成29年６月 | 当社専務取締役事業統括本部長
平成30年６月 | 当社取締役副社長事業統括管掌（現任）
| （注）５ | 35

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 常務執行役員 最高財務責任者 兼連結管理本部長 | 沓澤　浩也 | 昭和34年1月27日生 |
平成12年１月 | 当社入社
平成18年３月 | 当社経営企画室長
平成18年６月 | 株式会社ティンカ―ベル代表取締役社長
平成23年２月 | 当社管理本部長付
平成24年10月 | 当社経営企画室長兼関係会社管理部長
平成26年７月 | 当社執行役員経営企画室長兼関係会社管理部長
平成29年６月 | 当社常務執行役員連結管理本部長
平成30年１月 | 当社常務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長
平成30年６月 | 当社取締役常務執行役員最高財務責任者兼連結管理本部長（現任）
| （注）５ | 1
社外取締役 | － | 宮城　覚映 | 昭和20年６月４日生 |
平成９年６月 | 株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）取締役秘書室長
平成13年６月 | 株式会社三井住友銀行常務取締役兼常務執行役員東京第三法人営業本部長
平成14年６月 | 株式会社陽栄ホールディング代表取締役社長兼株式会社陽栄ハウジング（現株式会社陽栄）取締役副社長
平成16年６月 | 株式会社陽栄ホールディング代表取締役社長兼株式会社陽栄ハウジング（現株式会社陽栄）代表取締役社長
平成20年６月 | 三井鉱山株式会社（現日本コークス工業株式会社）社外監査役
平成21年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）５ | 31
社外取締役 | － | 水戸　重之 | 昭和32年５月９日生 |
平成元年４月 | 第一東京弁護士会弁護士登録
平成２年10月 | TMI総合法律事務所の創設に参画
平成11年４月 | 同事務所パートナー弁護士（現任）
平成14年６月 | 株式会社タカラ社外監査役
平成14年12月 | 株式会社ティー・ワイ・オー社外監査役
平成18年３月 | 当社社外監査役
平成18年４月 | 早稲田大学スポーツ科学研究科（大学院）講師（現任）
平成18年５月 | 株式会社ブロッコリー社外監査役（現任）
平成18年６月 | 吉本興業株式会社社外監査役
平成22年１月 | 株式会社湘南ベルマーレ取締役（現任）
平成25年12月 | 筑波大学ビジネス科学研究科（企業法学専攻）講師（現任）
平成27年６月 | 当社社外取締役（現任）
平成28年６月 | 吉本興業株式会社社外取締役（現任）
平成28年６月 | 日本コロムビア株式会社社外監査役
平成30年４月 | 武蔵野大学法学研究科客員教授（現任）
平成30年６月 | 株式会社フェイス社外取締役（現任）
| （注）５ | 10

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 | － | 三村　まり子 | 昭和32年3月22日生 |
平成４年４月 | ブラウン・守屋・帆足・窪田法律事務所入所
平成５年９月 | 高石法律事務所入所
平成７年４月 | 西村真田法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
平成17年１月 | ジーイー横河メディカルシステム株式会社（現ＧＥヘルスケア・ジャパン株式会社）入社
平成18年６月 | 同社執行役員
平成22年１月 | ノバルティスホールディングジャパン株式会社取締役
平成27年７月 | グラクソ・スミスクライン株式会社取締役（現任）
平成30年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）５ | －
常勤監査役 | － | 松木　元 | 昭和30年7月27日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成24年４月 | 株式会社タカラトミーアーツ管理本部長
平成24年６月 | 同社取締役管理本部長
平成26年６月 | 同社常務取締役管理本部長
平成29年４月 | 同社常務取締役管理部長
平成30年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）６ | 2
社外監査役 | － | 梅田　常和 | 昭和20年８月22日生 |
昭和49年３月 | 公認会計士登録
昭和62年９月 | アーサーアンダーセンパートナー及び英和監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員
平成７年４月 | 公認会計士梅田会計事務所開設（現任）
平成７年６月 | 日本開閉器工業株式会社（現ＮＫＫスイッチズ株式会社）取締役副社長
平成11年１月 | 株式会社エイチ・アイ・エス社外監査役
平成12年６月 | 株式会社ハーバー研究所社外監査役
同　　上 | 当社社外監査役（現任）
平成19年６月 | 澤田ホールディングス株式会社社外監査役（現任）
平成22年６月 | スズデン株式会社社外取締役
平成27年６月 | 株式会社ハーバー研究所社外取締役監査等委員（現任）
平成28年１月 | 株式会社エイチ・アイ・エス社外取締役監査等委員（現任）
| （注）６ | 72
社外監査役 | － | 吉成　外史 | 昭和25年２月19日生 |
昭和63年４月 | 東京弁護士会弁護士登録
昭和63年４月 | 山本栄則法律事務所入所
平成３年４月 | 吉成・城内法律事務所（現あかつき総合法律事務所）開設（現任）
平成４年６月 | 当社社外監査役（現任）
平成18年12月 | 株式会社フーマイスターエレクトロニクス社外監査役（現任）
平成29年３月 | 株式会社バリューＨＲ社外取締役監査等委員（現任）
平成30年６月 | アドソル日進株式会社社外監査役（現任）
| （注）６ | 80
社外監査役 | － | 渡邊　浩一郎 | 昭和31年1月11日生 |
昭和53年４月 | アーサー・アンダーセン会計事務所入所
平成元年９月 | センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人）入社
平成15年５月 | 同監査法人シニアパートナー
平成23年１月 | 同監査法人監査７部部長
平成29年６月 | 同監査法人退職
平成29年７月 | 渡邊浩一郎公認会計士事務所開設（現任）
平成30年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）６ | －
計 | 3,078

（注1）１．所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

２．所有株式数は、表示単位未満株数を切り捨てて表示しておりますので合計とは一致しておりません。

３．取締役宮城覚映、水戸重之、三村まり子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．監査役梅田常和、吉成外史、渡邊浩一郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社では、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の７名であります。

役職名 | 氏名
取締役常務執行役員最高財務責任者 兼 連結管理本部長 | 沓澤　浩也
常務執行役員事業統括本部統括副本部長 兼 メディア戦略室長 兼 安全・品質・技術指導室長 | 中野　哲
執行役員事業統括本部海外事業室長 | 沢田　雅也
執行役員社長室長 | 永竹　正幸
執行役員事業統括本部欧米戦略室長 兼 生産戦略室長 兼 欧米戦略部長 | 阿部　芳和
執行役員事業統括本部営業統括室長 | 本多　秀光
執行役員経営企画室長 兼 法務部長 | 尾﨑　美和

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主及びお客様などのステークホルダーの信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理／コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの状況等

（ａ）会社の機関の基本説明

（会社の機関の内容）

当社は監査役制度を採用しています。

提出日現在の取締役及び監査役の体制は取締役７名、監査役４名（うち社外取締役３名、社外監査役３名）であります。

（取締役の職務執行の体制）

イ)「取締役会」をグループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月１回の定例「取締役会」及び適宜臨時取締役会を開催しております。

ロ)グループの業務運営管理を円滑かつ効率的に行うため、「常務会」を設置して、原則、月１回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っております。「常務会」の決定事項は、「取締役会」に必要に応じて報告されております。

ハ)取締役会の諮問機関として、社外取締役・社外監査役などで構成される「取締役指名委員会」及び「報酬委員会」を設置して、各取締役の評価・選任及び報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めております。

ニ)代表取締役の諮問機関として、社外取締役・監査役などで構成される「アドバイザリー・コミッティー」を設置して、当社及びグループの業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めております。

ホ)代表取締役の諮問機関として、常勤取締役などで構成される「執行役員評価委員会」を設置して、当社執行役員の評価等に関する幅広い助言を求めております。

ヘ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各グループ及び各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っております。

ト)「中期経営計画」を策定し、中期的な基本戦略、経営目標を明確化するとともに、各年度毎の「利益計画」に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。

（監査役の体制）

チ)監査役は原則として月１回「監査役会」を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。

監査役会は、監査役の職務を補助する使用人を監査役付で１名置いております。

リ)監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

（ｂ）当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社においては、監査役設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

《経営管理組織体制》

（ｃ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

当社は、ステークホルダーの信頼に応え、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実と内部統制システムの継続的改善に努めております。

イ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)「タカラトミーグループ行動基準」を制定し、全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全役職員に周知徹底させております。

ⅱ)コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実、徹底を図るため、代表取締役を委員長とし、社外取締役・監査役などで構成される「リスク／コンプライアンス委員会」を設置して、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っております。

ⅲ)代表取締役の直轄組織である内部統制担当部門及び内部監査担当部門が、当社及びグループのコンプライアンスの状況を監査し、随時、代表取締役及び監査役会に報告しております。

ⅳ)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等には毅然とした態度で組織的に対応いたします。

ⅴ）取締役会は、当社株式の大規模買付行為等の有事に際し、社外取締役・社外監査役で構成される「特別委員会」を設置し、同委員会が行う買付内容の評価・検討、買付者に対する対抗措置発動の要否等を含む勧告を最大限尊重して、対応方針を決定するものとしております。

ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

ⅰ)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。

ⅱ)情報の管理に関しては、「情報セキュリティ基本規程」を定め、個人情報を含む情報資産を確実に保護するための対策を講じております。

ⅲ)ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示と経営の透明性の更なる追求を図っております。

ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ)「リスク／コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門により、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築しております。

ⅱ)不測の事態が発生した場合には、速やかに「危機管理対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じるものといたします。

ⅲ)環境及び製品の安全性に関しては、専担組織として設置された「関係会社管理部社会活動推進課」及び「安全品質統括部」を中心に、環境問題及び安心できる優良な製品を提供するプロセスの強化に取り組んでおります。

ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ)毎月１回の定例「取締役会」及び適宜臨時取締役会を開催し、グループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を行っております。

ⅱ)取締役会の諮問機関として、社外取締役・社外監査役などで構成される「取締役指名委員会」及び「報酬委員会」を設置して、各取締役の評価・選任及び報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めております。

ⅲ)グループの業務運営管理を円滑かつ効率的に行うため、「常務会」を設置して、原則月１回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っております。「常務会」の決定事項は、「取締役会」に必要に応じて報告されております。

ⅳ)代表取締役の諮問機関として、社外取締役・監査役などで構成される「アドバイザリー・コミッティー」を設置して、当社及びグループの業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めております。

ⅴ)代表取締役の諮問機関として、常勤取締役などで構成される「執行役員評価委員会」を設置して、当社執行役員の評価等に関する幅広い助言を求めております。

ⅵ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各グループ及び各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っております。

ⅶ)「中期経営計画」を策定し、中期的な基本戦略、経営目標を明確化するとともに、各年度毎の「利益計画」に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。

ホ)企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ)主要なグループの非常勤取締役または非常勤監査役に、原則として当社役員または使用人が１名以上就任し、各社の業務執行の適正性を監視・監督しつつ、グループ全体でのリスク管理及びコンプライアンス体制強化を図っております。

ⅱ)グループ管理体制については、グループ管理の担当部署を置き、社内規程に基づき、各グループの特性、状況に応じて必要な管理・指導を行っております。

ⅲ)コンプライアンス・リスク管理・情報管理等に関しては、グループ共通の関連諸規程を整備するとともに、「リスク／コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門が中心となって、グループ全体のコンプライアンス意識の醸成、全社的視点からのリスクマネジメント体制の確立を図っております。

ⅳ)各グループは、毎月１回定例で開催される「グループ月次報告会」にて利益計画の進捗等の報告を行なっております。

ヘ)財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ)財務報告に係る信頼性を確保するため、関連諸規程の整備や金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出のために必要な内部統制システムを構築しております。

ⅱ)内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。

ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ)監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。

ⅱ)監査役会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

チ)取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ)当社及びグループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役会に報告するものといたします。

ⅱ)監査役は、定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けるものとしております。

リ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った当社及びグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループの役職員に対して周知徹底しております。

ヌ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用等については、事業年度ごとに一定額の予算を設けております。また、監査役は、職務の執行に必要な費用を、会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払いを行っております。また、監査役は、必要に応じて、会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとしております。

ル)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会など重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる体制を採っております。

ⅱ)監査役(会)は、会計監査人・内部統制担当部門・内部監査担当部門及びグループの監査部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループ内部統制状況を監視しております。

（ｄ）内部監査及び監査役監査の状況

イ）内部監査

内部監査については内部監査担当部門の内部監査担当者（２名）が、各部門の業務遂行状況及びコンプライアンスの状況を監査し、随時担当取締役及び監査役会に報告しております。監査の指摘事項に関する改善実施状況については、担当部門（７名）を設けて実施状況を確認しています。

ロ）監査役監査

監査役及び監査役会は、会計監査人、内部監査担当部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループの内部統制状況を監視しております。

常勤監査役松木元氏、監査役渡邊浩一郎氏、監査役梅田常和氏は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・常勤監査役松木元氏は、株式会社タカラトミーアーツの取締役管理部長として平成24年６月から平成30年６月まで、通算６年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しております。

・監査役梅田常和氏は、公認会計士であります。

・監査役渡邊浩一郎氏は、公認会計士であります。

（ｅ）会計監査の状況

当社の会計監査については、有限責任 あずさ監査法人が株主総会にて選任され、効率的に監査を実施しています。会計監査を執行した公認会計士は次のとおりです。なお継続監査年数については、全員７年以内の為、記載を省略しております。

有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　小林　雅彦

有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　関口　男也

また、会計監査に係る補助者の構成は次のとおりです。

公認会計士９名、その他23名、計32名です。

（ｆ）監査役（会）、会計監査と内部統制担当部門との関係

財務報告に係る内部統制は内部統制担当部門及び経理財務室他が評価を実施し、実施状況を会計監査人が監査するとともに、会計監査人は監査役会へ随時報告をしております。

また、内部統制担当部門は、業務の適正性を確保する機能（財務報告に係る内部統制も含む）について業務監査時に実施しております。

（ｇ）社外取締役及び社外監査役との関係

当社の取締役は、14名以内とする旨を定款に定めております。

取締役及び監査役の体制は取締役７名、監査役４名（うち社外取締役３名、社外監査役３名）で構成されています。

会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の概要は以下のとおりであり、社外取締役及び社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。

尚、社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式数は、「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載のとおりです。

イ)取締役水戸重之氏は、TMI総合法律事務所パートナー弁護士であります。当社と同事務所との間には法律業務を委託する取引関係がありそれに基づき報酬の支払いを行っておりますが、その報酬額は過去３か年においていずれも1,000万円未満であり当該年間支払額が同事務所の売上高に占める割合は、過去３か年においていずれも0.5％未満であります。

ロ)監査役吉成外史氏は、あかつき総合法律事務所所長であります。当社と同事務所との間には法律業務を委託する取引関係がありそれに基づき報酬の支払いを行っておりますが、その報酬額は過去３か年においていずれも1,000万円未満であり当該年間支払額が同事務所の売上高に占める割合は、過去３か年においていずれも２％未満であります。

（ｈ）社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能役割並びに選任状況に関する考え方

社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、経営者として優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有するとともに、当社のよき理解者であるために、当初の創業理念及び企業理念について共感していただける方を選任しております。

また、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるために、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する方を選任しております。

尚、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２に規定されている基準)を参考にしております。

（ｉ）社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制担当部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会のメンバーとして意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っています。

社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。また、取締役会において内部統制担当部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

（ｊ）取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

（ｋ）会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425号第１項に規定する最低責任限度額としております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

（ｌ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ｍ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

イ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ロ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む） 及び監査役 （監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ハ)中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

（ｎ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

③ リスク管理体制の整備状況

「タカラトミーグループ行動基準」に基づき、全役職員が法令順守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全社的なコンプライアンス研修等により全役職員に同行動基準を周知徹底させております。

社外取締役および監査役を含む「リスク／コンプライアンス委員会」において、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、グループ全体のコンプライアンス体制並びにリスク管理体制の整備・強化を図っております。また、財務報告に係る信頼性を確保するため、内部統制担当部門を中心とした全体的取り組みにより、内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため必要な内部統制システムの構築及び継続的強化活動を推進しております。さらに、経営の透明性を一層高めるため、アナリスト説明会の開催、公式サイト等での開示情報の充実など、ＩＲ活動の拡充を図り、公正・迅速な情報開示の徹底に努めております。

④ 役員の報酬等

（ａ） 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 312 | 189 | 35 | 87 | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 21 | 15 | － | 5 | － | 1
社外役員 | 57 | 43 | － | 14 | － | 5

（ｂ） 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金
ハロルド・ジョージ・メイ | － | 提出会社 | 100 | 30 | － | － | 131

（注）ハロルド・ジョージ・メイ氏は、平成29年12月31日付で当社代表取締役社長を辞任しております。

（ｃ） 役員の報酬額の決定に関する方針

役員報酬については、株主総会の決議により、取締役報酬額（定額報酬）は年額400百万円以内、監査役報酬額（定額報酬）は年額70百万円以内と決定されております。
また、取締役（社外取締役を除く）の報酬額については、別枠で、株主総会の決議により、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額200百万円以内と決定されております。
なお、各取締役及び各監査役の報酬額等は、社外取締役及び社外監査役などで構成される報酬委員会の審議・答申に基づき、取締役については取締役会決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

（ａ） 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

37銘柄　2,530,028千円

（ｂ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱オリエンタルランド | 120,000 | 765 | 事業上の提携関係保持
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,474,560 | 300 | 金融機関との取引関係保持
㈱ハピネット | 78,000 | 134 | 事業上の提携関係保持
㈱サンリオ | 60,814 | 124 | 〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 102,300 | 71 | 金融機関との取引関係保持
イオン㈱ | 34,680 | 56 | 事業上の提携関係保持
マブチモーター㈱ | 5,800 | 36 | 同業他社等の状況把握
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 8,300 | 33 | 金融機関との取引関係保持
㈱東京TYフィナンシャルグループ | 9,661 | 32 | 〃
㈱テレビ東京ホールディングス | 10,500 | 26 | 事業上の提携関係保持
㈱バンダイナムコホールディングス | 7,400 | 24 | 同業他社等の状況把握
ピープル㈱ | 12,000 | 22 | 〃
㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス | 1,360 | 4 | 〃
セガサミーホールディングス㈱ | 1,154 | 1 | 〃
コナミホールディングス㈱ | 200 | 0 | 〃
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ | 138 | 0 | 事業上の提携関係保持
㈱りそなホールディングス | 1,000 | 0 | 金融機関との取引関係保持
㈱学研ホールディングス | 1,100 | 0 | 同業他社等の状況把握

（注）平成28年９月１日を効力発生日とし、㈱ファミリーマートを吸収合併存続会社、ユニーグループ・ホールディングス㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併が行われ、ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱に商号変更されています。

みなし保有株式

該当はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱オリエンタルランド | 120,000 | 1,303 | 事業上の提携関係保持
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,474,560 | 282 | 金融機関との取引関係保持
㈱サンリオ | 63,152 | 122 | 事業上の提携関係保持
㈱ハピネット | 78,000 | 119 | 〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 102,300 | 71 | 金融機関との取引関係保持
イオン㈱ | 35,887 | 68 | 事業上の提携関係保持
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 8,300 | 37 | 金融機関との取引関係保持
マブチモーター㈱ | 5,800 | 30 | 同業他社等の状況把握
㈱テレビ東京ホールディングス | 10,500 | 29 | 事業上の提携関係保持
㈱バンダイナムコホールディングス | 7,400 | 25 | 同業他社等の状況把握
㈱東京 TY フィナンシャルグループ | 9,661 | 24 | 金融機関との取引関係保持
ピープル㈱ | 12,000 | 19 | 同業他社等の状況把握
㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス | 1,360 | 6 | 〃
セガサミーホールディングス㈱ | 1,154 | 1 | 〃
ユニー・ファミリーマートホールディングス | 138 | 1 | 事業上の提携関係保持
コナミホールディングス㈱ | 200 | 1 | 同業他社等の状況把握
㈱りそなホールディングス | 1,000 | 0 | 金融機関との取引関係保持
㈱学研ホールディングス | 110 | 0 | 同業他社等の状況把握

（注）平成30年５月１日付で、㈱東京TYフィナンシャルグループは㈱東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更されています。

みなし保有株式

該当はありません。

（ｃ） 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 99 | 2 | 99 | －
連結子会社 | 2 | － | － | －
計 | 102 | 2 | 99 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社の内、TOMY International, Inc.、TOMY UK Co.,Ltd.、TOMY (Hong Kong) Ltd.、TOMY Asia Limited、TOMY (Thailand) Ltd. 等につきましては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGインターナショナルグループの監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬を75百万円、非監査証明業務に基づく報酬を０百万円支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社の内、TOMY International, Inc.、TOMY UK Co.,Ltd.、TOMY (Hong Kong) Ltd.、TOMY Asia Limited、TOMY (Thailand) Ltd. 等につきましては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGインターナショナルグループの監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬を85百万円、非監査証明業務に基づく報酬を１百万円支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、コンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査計画、監査の内容、監査に要する人員及び時間等を勘案し、監査役会と協議の上、同意を得て決定しております。