第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
384,000,000 |
|
計 |
384,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2019年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2019年６月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在」欄の発行数には、2019年６月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2015年９月15日取締役会決議
（通常型ストック・オプション(2015年10月１日発行））
|
決議年月日 |
2015年９月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 26 子会社取締役 26 子会社従業員 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
742 [315] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 74,200 [31,500] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
654 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年10月２日 至 2019年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 654 資本組入額 327 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）１ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）２ |
|
決議年月日 |
2015年９月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 26 子会社取締役 26 子会社従業員 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
908 [423] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 90,800 [42,300] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
654 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2018年10月１日 至 2019年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 654 資本組入額 327 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）１ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）２ |
2015年９月15日取締役会決議
（株式報酬型ストック・オプション(2015年10月１日発行））
|
決議年月日 |
2015年９月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
106 [106] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 10,600 [10,600] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2015年10月２日 至 2045年10月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 554 資本組入額 277 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
2016年８月９日取締役会決議
（通常型ストック・オプション(2016年10月３日発行））
|
決議年月日 |
2016年８月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 48 子会社取締役 24 子会社従業員 38 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,488 [1,458] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 148,800 [145,800] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,051 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2018年10月４日 至 2020年10月２日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,051 資本組入額 526 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）２ |
|
決議年月日 |
2016年８月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 48 子会社取締役 24 子会社従業員 38 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,502 [1,502] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 150,200 [150,200] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,051 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年10月３日 至 2020年10月２日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,051 資本組入額 526 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）２ |
2016年８月９日取締役会決議
（株式報酬型ストック・オプション(2016年10月３日発行））
|
決議年月日 |
2016年８月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
74 [74] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 7,400 [7,400] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2016年10月４日 至 2046年10月３日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,015 資本組入額 508 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
2017年８月８日取締役会決議
（通常型ストック・オプション(2017年10月２日発行））
|
決議年月日 |
2017年８月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 127 子会社取締役 18 子会社従業員 113 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,983 [1,983] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 198,300 [198,300] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,566 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年10月３日 至 2021年10月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,566 資本組入額 783 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）２ |
|
決議年月日 |
2017年８月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 127 子会社取締役 18 子会社従業員 113 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,832 [1,832] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 183,200 [183,200] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,566 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年10月２日 至 2021年10月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,566 資本組入額 783 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）２ |
2017年８月８日取締役会決議
（株式報酬型ストック・オプション(2017年10月２日発行））
|
決議年月日 |
2017年８月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
48 [48] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 4,800 [4,800] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年10月３日 至 2047年10月２日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,531 資本組入額 766 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
2018年８月７日取締役会決議
（通常型ストック・オプション(2018年10月１日発行））
|
決議年月日 |
2018年８月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 133 子会社取締役 19 子会社従業員 114 |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,268 [2,268] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 226,800 [226,800] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,172 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年10月２日 至 2022年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,172 資本組入額 586 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）２ |
|
決議年月日 |
2018年８月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 133 子会社取締役 19 子会社従業員 114 |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,112 [2,112] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 211,200 [211,200] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,172 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年10月１日 至 2022年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,172 資本組入額 586 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）２ |
2018年８月７日取締役会決議
（株式報酬型ストック・オプション(2018年10月１日発行））
|
決議年月日 |
2018年８月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
252 [252] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 25,200 [25,200] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2018年10月２日 2048年10月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,118 資本組入額 559 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１.新株予約権の行使の条件
新株予約権者（以下、「乙」という）が死亡した場合、本新株予約権全部が乙の配偶者、子（乙の養子を含む）、父母又は兄弟姉妹のうち１人に相続される場合に限り（以下、当該相続人を「承継者」という）、承継者は本新株予約権を行使することができる。
以下のいずれかに該当することとなった場合、本新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、乙又は承継者は、当該各時点において未行使の本新株予約権全部を放棄したものとみなす。
(1)乙が株式会社タカラトミー（以下、「甲」という）、甲のグループ会社又は甲が認めた会社の取締役又は執行役員を解任された場合 解任された時点
(2)乙が甲及び甲のグループ会社のうち甲が認める会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合並びに甲の取締役会がその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は除く） 当該地位喪失の時点
(3)乙が法令又は社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職又はそれらと同等の処分を受けた場合 処分を受けた時点
その他の新株予約権の行使の条件については、当社新株予約権割当契約書において定める。
２.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権の発行要領に準じて決定する。
３.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(4)その他、新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記
（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権の発行要領に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要領に準じて決定する。
５.新株予約権の行使の条件
新株予約権者（以下、「乙」という）が死亡した場合、本新株予約権全部が乙の配偶者、子（乙の養子を含む）、父母又は兄弟姉妹のうち１人に相続される場合に限り（以下、当該相続人を「承継者」という）、承継者は本新株予約権を行使することができる。
以下のいずれかに該当することとなった場合、本新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、乙又は承継者は、当該各時点において未行使の本新株予約権全部を放棄したものとみなす。
(1)乙が㈱タカラトミー（以下、「甲」という）、甲の子会社又は甲が認めた会社の取締役又は執行役員を解任された場合 解任された時点
(2)乙が甲、甲の子会社又は甲が認めた会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合並びに甲の取締役会がその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は除く） 当該地位喪失の時点
(3)乙が法令又は社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職又はそれらと同等の処分を受けた場合処分を受けた場合 処分を受けた時点
その他の新株予約権の行使の条件については、当社新株予約権割当契約書において定める。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2006年４月１日～ （注） |
1,162 |
96,290,850 |
0 |
3,459 |
0 |
6,050 |
（注）2006年４月１日～2007年３月31日の増加は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
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－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
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|
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|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,051,473株は、「個人その他」に10,514単元、「単元未満株式の状況」に73株含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ32単元及び88株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 385576 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南２－１５－１ 品川インターシティA棟) |
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GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６－２７－３０） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－１５－１ 品川インターシティA棟） |
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MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEW YORK,NEW YORK 10036, U.S.A． (東京都千代田区大手町１－９－７大手町フィナンシャルシティサウスタワー) |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3200株（議決権の数32個）含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式73株並びに証券保管振替機構名義の株式88株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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東京都葛飾区立石 ７－９－10 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
1,492 |
1,752,596 |
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当期間における取得自己株式（注） |
170 |
207,743 |
（注）全て単元未満株式の買取請求による取得であります。なお、「当期間における取得自己株式」欄の株式数には、2019年６月１日以降有価証券報告書提出日までに取得されたものは含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 （注）１、２ |
897,332 |
568,731,384 |
94,200 |
62,797,800 |
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保有自己株式数 （注）３ |
1,051,473 |
- |
957,443 |
- |
（注）１．当事業年度の内訳は、単元未満株式の売渡請求によるもの（332株、処分価額の総額356,384円）、ストック・オプションの行使によるもの（897,000株、処分価額の総額568,375,000円）であります。
当期間の内訳は、単元未満株式の売渡請求によるもの（0株、処分価額の総額0円）、ストック・オプションの行使によるもの（94,200株、処分価額の総額62,797,800円）であります。
２．「当期間」欄の処理自己株式には、2019年６月１日以降有価証券報告書提出日までに売渡されたものは含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日以降有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主に対する安定的な利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。経営基盤の強化と利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を基本に業績及び配当性向などを勘案したうえ配当金額を決定していく方針です。内部留保については、有利子負債の圧縮等財務体質の強化を図りつつ、グローバル展開など中長期成長分野への事業投資等に活用していく所存です。
毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回としており、中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が決定機関であります。
当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
上記方針に基づき、2019年３月期の１株当たり期末配当金につきましては、普通配当７円に、当期が当社創業95周年であり、株主の皆様への感謝の意を表すため記念配当10円を加えた合計17円といたしました。これにより、既に実施した第２四半期末配当金（中間配当金）１株当たり７円と合わせて、年間24円となります。
なお、当事業年度に関る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主及びお客様などのステークホルダーの信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理／コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下の通りです。
（ａ）企業統治体制の概要
イ)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 小島一洋が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長 富山幹太郎、取締役副社長 鴻巣崇、社外取締役 宮城覚映、社外取締役 水戸重之、社外取締役 三村まり子、社外取締役 佐藤文俊、監査役 松木元、社外監査役 梅田常和、社外監査役 吉成外史、社外監査役 渡邊浩一郎の 11名で構成されております。当社では取締役会をグループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月１回の定例「取締役会」及び適宜臨時取締役会を開催しております。
ロ)監査役会
当社の監査役会は、監査役 松木元が議長を務めております。その他のメンバーは社外監査役 梅田常和、社外監査役 吉成外史、社外監査役 渡邊浩一郎の４名で構成されております。当社では、原則として月１回監査役会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに、監査役は定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。
監査役会は、監査役の職務を補助する使用人を監査役付で１名置いております。
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。
ハ)常務会
当社の常務会は、代表取締役社長 小島一洋が議長を務めております。その他のメンバーのうち常時出席する者は、取締役副社長 鴻巣崇、専務執行役員 沓澤浩也、常務執行役員 中野哲、執行役員 沢田雅也、執行役員 阿部芳和、執行役員 本多秀光、執行役員 尾﨑美和、監査役 松木元の９名であります。当社では、常務会をグループの業務運営管理を円滑かつ効率的に行うために設置して、原則、月１回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っております。「常務会」の決定事項は、「取締役会」に必要に応じて報告されております。
ニ)取締役指名委員会及び報酬委員会
当社の取締役指名委員会は、代表取締役会長 富山幹太郎が議長を務めております。その他のメンバーは社外取締役 宮城覚映、社外取締役 水戸重之、社外取締役 三村まり子、社外取締役 佐藤文俊、社外監査役 梅田常和の６名で構成されております。また、報酬委員会は、社外取締役 宮城覚映が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長 富山幹太郎、社外取締役 水戸重之、社外取締役 三村まり子、社外取締役 佐藤文俊、社外監査役 梅田常和の６名で構成されております。当社では、取締役会の諮問機関として、社外取締役・社外監査役などで構成される取締役指名委員会及び報酬委員会を設置して、各取締役の評価・選任及び報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めております。
ホ)リスク/コンプライアンス委員会
当社のリスク/コンプライアンス委員会は、代表取締役会長 富山幹太郎が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役社長 小島一洋、社外取締役 宮城覚映、社外取締役 水戸重之、社外取締役 三村まり子、社外取締役 佐藤文俊、監査役 松木元、社外監査役 梅田常和、専務執行役員連結管理本部長 沓澤浩也の９名で構成されております。当社では、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実、徹底を図るため、リスク／コンプライアンス委員会を設置して、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っております。
ヘ)執行役員評価委員会
当社の執行役員評価委員会は、代表取締役社長 小島一洋が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長 富山幹太郎、取締役副社長 鴻巣崇の３名で構成されています。当社では、代表取締役の諮問機関として、常勤取締役などで構成される執行役員評価委員会を設置して、当社執行役員の評価等に関する幅広い助言を求めております。
ト)アドバイザリーコミッティ及びフィナンシャルアドバイザリーコミッティ
当社のアドバイザリーコミッティは、代表取締役社長 小島一洋が議長を務めております。その他のメンバーは監査役 松木元、社外監査役 梅田常和、社外監査役 吉成外史、社外監査役 渡邊浩一郎、社外取締役 宮城覚映、社外取締役 水戸重之、社外取締役 三村まり子、社外取締役 佐藤文俊、専務執行役員連結管理本部長 沓澤浩也の10名で構成されています。また、フィナンシャルアドバイザリーコミッティは、専務執行役員連結管理本部長 沓澤浩也が議長を務めております。その他のメンバーは監査役 松木元、社外監査役 梅田常和、社外監査役 渡邊浩一郎、社外取締役 宮城覚映、社外取締役 佐藤文俊の６名で構成されています。当社では、社外取締役・監査役などで構成される、代表取締役の諮問機関としてのアドバイザリーコミッティ及び、最高財務責任者の諮問機関としてのフィナンシャルアドバイザリーコミッティを設置して、当社およびグループの業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めております。
チ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各グループ及び各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っております。
リ)「中期経営計画」を策定し、中期的な基本戦略、経営目標を明確化するとともに、各年度毎の「利益計画」に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。
（ｂ）当該企業統治体制を採用する理由
当社においては、監査役設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（ａ）内部統制システムの整備状況
当社は、ステークホルダーの信頼に応え、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実と内部統制システムの継続的改善に努めております。
イ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)「タカラトミーグループ行動基準」を制定し、全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全役職員に周知徹底させております。
ⅱ)代表取締役の直轄組織である内部統制担当部門及び内部監査担当部門が、当社及びグループのコンプライアンスの状況を監査し、随時、代表取締役及び監査役会に報告しております。
ⅲ)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等には毅然とした態度で組織的に対応いたします。
ⅳ）取締役会は、当社株式の大規模買付行為等の有事に際し、独立役員として届け出た社外取締役の中から選定された者で構成される「特別委員会」を設置し、同委員会が行う買付内容の評価・検討、買付者に対する対抗措置発動の要否等を含む勧告を最大限尊重して、対応方針を決定するものとしております。
ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
ⅰ)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。
ⅱ)情報の管理に関しては、「情報セキュリティ基本規程」を定め、個人情報を含む情報資産を確実に保護するための対策を講じております。
ⅲ)ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示と経営の透明性の更なる追求を図っております。
ハ)財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ)財務報告に係る信頼性を確保するため、関連諸規程の整備や金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出のために必要な内部統制システムを構築しております。
ⅱ)内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
ニ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ)監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。
ⅱ)監査役会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。
ホ)取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ)当社及びグループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役会に報告するものといたします。
ⅱ)監査役は、定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けるものとしております。
ヘ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社及びグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループの役職員に対して周知徹底しております。
ト)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等については、事業年度ごとに一定額の予算を設けております。また、監査役は、職務の執行に必要な費用を、会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払いを行っております。また、監査役は、必要に応じて、会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとしております。
チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会など重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる体制を採っております。
ⅱ)監査役(会)は、会計監査人・内部統制担当部門・内部監査担当部門及びグループの監査部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループ内部統制状況を監視しております。
（ｂ）リスク管理体制の整備状況
「タカラトミーグループ行動基準」に基づき、全役職員が法令順守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全社的なコンプライアンス研修等により全役職員に同行動基準を周知徹底させております。
社外取締役および監査役を含む「リスク／コンプライアンス委員会」において、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、グループ全体のコンプライアンス体制並びにリスク管理体制の整備・強化を図っております。また、財務報告に係る信頼性を確保するため、内部統制担当部門を中心とした全体的取り組みにより、内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため必要な内部統制システムの構築及び継続的強化活動を推進しております。さらに、経営の透明性を一層高めるため、アナリスト説明会の開催、公式サイト等での開示情報の充実など、ＩＲ活動の拡充を図り、公正・迅速な情報開示の徹底に努めております。
ⅰ)「リスク／コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門により、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築しております。
ⅱ)不測の事態が発生した場合には、速やかに「危機管理対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じるものといたします。
ⅲ)製品の安全性に関しては、「安全品質統括部」を中心に、安心できる優良な商品を提供するプロセスの強化に取り組んでおります。
ⅳ)環境問題に関しては、「連結総務人事室」を中心に対応しております。
（ｃ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
ⅰ)主要なグループの非常勤取締役または非常勤監査役に、原則として当社役員または使用人が１名以上就任し、各社の業務執行の適正性を監視・監督しつつ、グループ全体でのリスク管理及びコンプライアンス体制強化を図っております。
ⅱ)グループ管理体制については、グループ管理の担当部署を置き、社内規程に基づき、各グループの特性、状況に応じて必要な管理・指導を行っております。
ⅲ)コンプライアンス・リスク管理・情報管理等に関しては、グループ共通の関連諸規程を整備するとともに、「リスク／コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門が中心となって、グループ全体のコンプライアンス意識の醸成、全社的視点からのリスクマネジメント体制の確立を図っております。
ⅳ)各グループは、毎月１回定例で開催される「グループ月次報告会」にて利益計画の進捗等の報告を行なっております。
（ｄ）責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425号第１項に規定する最低責任限度額としております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
（ｅ）取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。
取締役及び監査役の体制は取締役７名、監査役４名（うち社外取締役４名、社外監査役３名）で構成されています。
（ｆ）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
（ｇ）取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
ロ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む） 及び監査役 （監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ロ)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
（ｈ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
（ｉ）株式会社の支配に関する基本方針
当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念として掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け、「プラレール」「トミカ」「リカちゃん」など多数の商品が世代間を超えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。
「 すべての『夢』の実現のために
こどもたちの『夢』の実現のために
わたしたちの『夢』の実現のために
株主の『夢』の実現のために
パートナーの『夢』の実現のために
社会の『夢』の実現のために
わたしたちは新しい遊びの価値を創造します。 」
「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供たちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実現により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進しております。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方々の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。
当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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代表取締役会長 最高経営責任者 |
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代表取締役 社長 最高執行責任者 |
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取締役 副社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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計 |
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７．当社では、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下の６名であります。
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役職名 |
氏名 |
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専務執行役員最高財務責任者 兼 連結管理本部長 |
沓澤 浩也 |
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常務執行役員デジタル企画本部長 |
中野 哲 |
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執行役員マーケティング本部長 |
沢田 雅也 |
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執行役員企画開発本部長 兼 欧米戦略室長 |
阿部 芳和 |
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執行役員営業本部長 兼 アジア営業戦略室長 兼 アジア営業戦略部長 |
本多 秀光 |
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執行役員経営企画室長 兼 法務部長 |
尾﨑 美和 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の宮城覚映氏は、金融機関等における経営者としての豊富な知識・経験を生かすことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式32千株を保有しております。
社外取締役の水戸重之氏は、弁護士としての高い専門性や豊富な経験を生かすことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式10千株を保有しております。なお、当社は、同氏が所属するTMI総合法律事務所との間に法律業務を委託する取引関係があり、それに基づき報酬の支払いを行っておりますが、その報酬支払額は過去３か年においていずれも1,000万円未満であり、また、当該年間支払額が同事務所の売上高に占める割合は、過去３か年においていずれも0.5％未満です。
社外取締役の三村まり子氏は、弁護士及び企業経営者としての豊富な知識と経験を有し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に生かすことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は当社株式を保有しておりません。なお、当社は、同氏が所属する西村あさひ法律事務所との間に法律業務を委託する取引関係があり、それに基づき報酬の支払いを行っておりますが、その報酬支払額は過去3か年においていずれも1,000万円未満であり、また、当該年間支払額が同事務所の売上高に占める割合は、過去3か年においていずれも0.5％未満です。
社外取締役の佐藤文俊氏は、企業経営者及び金融機関出身者としての豊富な知識と経験を有し、リスクマネジメント体制の強化等に生かすことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式２千株を保有しております。
社外監査役の梅田常和氏は、公認会計士としての専門的な知識や経験を生かし、監査の実効性を高めるために社外監査役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式73千株を保有しております。
社外監査役の吉成外史氏は、弁護士としての専門的な知識や経験を生かし、監査の実効性を高めるために社外監査役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式85千株を保有しております。
社外監査役の渡邊浩一郎氏は、公認会計士としての専門的な知識や経験を生かし、監査の実効性を高めるために社外監査役として選任いたしました。また、同氏は、当社株式０千株を保有しております。
上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能役割並びに選任状況に関する考え方
社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、経営者として優れた人格、見識、能力及び豊富な経験と高い倫理観を有するとともに、当社のよき理解者であるために、当社の創業理念及び企業理念について共感していただける方を選任しております。
尚、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に規定されている基準）を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会のメンバーとして意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っています。
社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。また、取締役会において内部統制担当部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。
監査役及び監査役会は、会計監査人、内部監査担当部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループの内部統制状況を監視しております。財務報告に係る内部統制は内部統制担当部門及び経理財務室他が評価を実施し、実施状況を会計監査人が監査するとともに、会計監査人は監査役会へ随時報告をしております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。
常勤監査役松木元氏は、株式会社タカラトミーアーツの管理本部長として2012年６月から2018年６月まで、通算７年にわたり決算手順ならびに財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役梅田常和氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役渡邊浩一郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役吉成外史氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及びグループの業務全般について、常勤監査役を中心に計画的な監査を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査については内部監査担当部門の内部監査担当者（３名）が、各部門の業務遂行状況及びコンプライアンスの状況を監査し、随時担当取締役及び監査役会に報告しております。監査の指摘事項に関する改善実施状況については、担当部門（７名）を設けて実施状況を確認しています。
③ 会計監査の状況
（ａ）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
（ｂ）業務を執行した公認会計士
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 小林 雅彦
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 矢嶋 泰久
（ｃ）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他31名、計39名です。
（ｄ）監査法人の選定方針と理由
同監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していることや国際的に会計監査業務を展開しているKPMGインターナショナルのメンバーファームであること等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人に適任であると判断し、選任いたしました。
（ｅ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して適時適切に評価を行っており、同監査法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
会計監査人の再任に関しては、当社の監査法人評価基準、並びに当社の関連部門、グループ各社の経理部門及び監査役へのヒアリングも参考にして総合的に評価し、決議しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
（ａ）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（ｂ）その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社の内、TOMY International, Inc.、TOMY UK Co.,Ltd.、TOMY (Hong Kong) Ltd.、TOMY Asia Limited、TOMY (Thailand) Ltd. 等につきましては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGインターナショナルグループの監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬を85百万円、非監査証明業務に基づく報酬を１百万円支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社の内、TOMY International, Inc.、TOMY UK Co.,Ltd.、TOMY (Hong Kong) Ltd.、TOMY Asia Limited、TOMY (Thailand) Ltd. 等につきましては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGインターナショナルグループの監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬を67百万円、非監査証明業務に基づく報酬を１百万円支払っております。
（ｃ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（ｄ）監査報酬の決定方針
監査計画、監査の内容、監査に要する人員及び時間等を勘案し、監査役会と協議の上、同意を得て決定しております。
（ｅ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会では会計監査人の監査計画の内容、監査計画の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
ストック・オプション |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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② 役員の報酬額の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（ａ）役員報酬の基本方針
業績や中長期的な企業価値の向上に連動した報酬とし、株主と価値を共有できるものとしております。また、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置し、役員報酬の審議を行います。報酬委員会は、社外取締役を議長とし、構成員は議長含め計６名となりますが、ガバナンス担当の社内取締役１名を除き、他全員が独立役員である社外取締役及び社外監査役であり、役員報酬決定の客観性と透明性を確保しております。
（ｂ）報酬の限度額
当社の役員の報酬等については、株主総会の決議により報酬等の限度額を設定しています。取締役に対する報酬限度額は、2006年６月27日開催の定時株主総会により年額400百万円以内、その他ストック・オプション報酬額として2015年６月24日の定時株主総会決議により年額200百万円以内（社外取締役を除く）、監査役に対する報酬限度額は2006年６月27日の定時株主総会決議により年額70百万円以内と決議しています。
（ｃ）報酬構成とその水準
当社の役員報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬により構成されています。さらに業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である現金賞与、及び中長期の業績に基づき変動するインセンティブ報酬としての株式報酬（ストック・オプション、ただし社外取締役を除く）で構成されております。また、役員報酬の水準については、外部調査機関の役員報酬データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で、報酬委員会の審議を経て決定しております。
（ｄ）業績連動報酬の算定方法
業績連動報酬の内、短期業績に基づくインセンティブ報酬である現金賞与につきましては、対象期間の連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益を報酬原資の指標としています。親会社株主に帰属する当期純利益を報酬原資の指標としたのは、株主への利益還元となる配当を意識することに適していると考えたことによります。連結経常利益は重要な連結経営指標として評価指標としています。また、現金賞与総額は、達成状況に応じて変動することとし、その算定方法は、連結親会社株主に帰属する当期純利益に一定の料率を乗じ、さらに連結経常利益の伸長率を乗じた額としております。
なお、当事業年度における現金賞与に係る評価指標である連結経常利益の伸長率の目標を100％とし、実績は115％となりました。
中長期業績に基づくインセンティブ報酬である株式報酬につきまして、当社は、権利行使価格が１円となる株式報酬型ストック・オプション制度に基づいて設計されております。なお、ストック・オプション現金相当額は、役位に応じ予め決定されております。
（ｅ）役員報酬の決定手続き
当社の役員報酬の決定に際しては、客観性と透明性が担保されるよう、報酬委員会において上記の基本方針に沿って審議し、取締役会に答申しています。当事業年度の役員報酬については、報酬委員会を二度開催し審議し、取締役会に答申しました。また、業績連動報酬の内、現金賞与の総額については、答申された内容で、当社の定時株主総会の議案として上程し承認を得ています。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、持続的な業務提携等経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために政策的に保有した株式について純投資目的以外の株式として区分し、それ以外の株式について純投資目的の株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（ａ）純投資目的以外の株式については、取締役会において個別銘柄ごとにその取得・保有の意義や経済合理性について検証し、経営戦略の一環としての持続的な業務提携等や、事業の円滑な推進のための良好な関係構築に資さず、株式保有の妥当性が認められない場合は縮減を進めております。
（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（ｃ） 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(保有目的) 事業上の提携関係保持 (定量的な保有効果) (注)2 |
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(保有目的) 金融機関との取引関係保持 (定量的な保有効果) (注)2 |
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(保有目的) 事業上の提携関係保持 (定量的な保有効果) (注)2 (株式数が増加した理由) 取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的) 事業上の提携関係保持 (定量的な保有効果) (注)2 |
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(保有目的) 事業上の提携関係保持 (定量的な保有効果) (注)2 (株式数が増加した理由) 取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的) 金融機関との取引関係保持 (定量的な保有効果) (注)2 |
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(保有目的) 金融機関との取引関係保持 (定量的な保有効果) (注)2 |
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(保有目的) 事業上の提携関係保持 (定量的な保有効果) (注)2 |
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(保有目的) 同業他社等の状況把握 (定量的な保有効果) (注)2 |
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(保有目的) 金融機関との取引関係保持 (定量的な保有効果) (注)2 |
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(保有目的) 同業他社等の状況把握 (定量的な保有効果) (注)2 |
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(保有目的) 同業他社等の状況把握 (定量的な保有効果) (注)2 |
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(保有目的) 同業他社等の状況把握 (定量的な保有効果) (注)2 |
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(保有目的) 事業上の提携関係保持 (定量的な保有効果) (注)2 (株式数が増加した理由) 株式分割 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(保有目的) 同業他社等の状況把握 (定量的な保有効果) (注)2 |
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(保有目的) 同業他社等の状況把握 (定量的な保有効果) (注)2 |
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(保有目的) 金融機関との取引関係保持 (定量的な保有効果) (注)2 |
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(保有目的) 同業他社等の状況把握 (定量的な保有効果) (注)2 |
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（注）1. 2018年５月１日付で、㈱東京TYフィナンシャルグループは㈱東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更されております。
2. 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会において個別銘柄ごとにその取得・保有の意義や経済合理性について検証しており、その結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。