## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 384,000,000
計 | 384,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2022年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2022年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,990,850 | 94,990,850 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数100株
計 | 94,990,850 | 94,990,850 | － | －

（注）「提出日現在」欄の発行数には、2022年６月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2015年９月15日取締役会決議

（株式報酬型ストック・オプション(2015年10月１日発行））

決議年月日 | 2015年９月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３
新株予約権の数（個）※ | 106　[106]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,600　[10,600]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年10月２日　至　2045年10月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 554 資本組入額 277
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

2016年８月９日取締役会決議

（株式報酬型ストック・オプション(2016年10月３日発行））

決議年月日 | 2016年８月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３
新株予約権の数（個）※ | 74　[74]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　7,400　[7,400]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年10月４日　至　2046年10月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,015 資本組入額 508
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

2017年８月８日取締役会決議

（株式報酬型ストック・オプション(2017年10月２日発行））

決議年月日 | 2017年８月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３
新株予約権の数（個）※ | 48　[48]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,800　[4,800]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年10月３日　至　2047年10月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,531 資本組入額 766
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

2018年８月７日取締役会決議

（通常型ストック・オプション(2018年10月１日発行））

決議年月日 | 2018年８月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 133 子会社取締役 19 子会社従業員 114
新株予約権の数（個）※ | 2,122　[2,122]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　212,200　[212,200]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,172
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年10月２日　至　2022年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,172 資本組入額 586
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）１

決議年月日 | 2018年８月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 133 子会社取締役 19 子会社従業員 114
新株予約権の数（個）※ | 1,973　[1,973]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　197,300　[197,300]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,172
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年10月１日　至　2022年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,172 資本組入額 586
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）１

2018年８月７日取締役会決議

（株式報酬型ストック・オプション(2018年10月１日発行））

決議年月日 | 2018年８月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３
新株予約権の数（個）※ | 216　[216]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　21,600　[21,600]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年10月２日　至　2048年10月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,118 資本組入額 559
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

2019年８月６日取締役会決議

（通常型ストック・オプション(2019年10月１日発行））

決議年月日 | 2019年８月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 137 子会社取締役 20 子会社従業員 102
新株予約権の数（個）※ | 2,147　[2,147]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　214,700　[214,700]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,252
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年10月２日　至　2023年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,252 資本組入額 626
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）１

決議年月日 | 2019年８月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 137 子会社取締役 20 子会社従業員 102
新株予約権の数（個）※ | 1,948　[1,948]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　194,800　[194,800]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,252
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年10月１日　至　2023年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,252 資本組入額 626
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）１

2019年８月６日取締役会決議

（株式報酬型ストック・オプション(2019年10月１日発行））

決議年月日 | 2019年８月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２
新株予約権の数（個）※ | 137　[137]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　13,700　[13,700]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年10月２日　至　2049年10月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,228 資本組入額 614
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

本新株予約権の発行要領に準じて決定する。

２.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(4)その他、新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

３.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記

（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

本新株予約権の発行要領に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の発行要領に準じて決定する。

４.新株予約権の行使の条件

新株予約権者（以下、「乙」という）が死亡した場合、本新株予約権全部が乙の配偶者、子（乙の養子を含む）、父母又は兄弟姉妹のうち１人に相続される場合に限り（以下、当該相続人を「承継者」という）、承継者は本新株予約権を行使することができる。

以下のいずれかに該当することとなった場合、本新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、乙又は承継者は、当該各時点において未行使の本新株予約権全部を放棄したものとみなす。

(1)乙が㈱タカラトミー（以下、「甲」という）、甲の子会社又は甲が認めた会社の取締役又は執行役員を解任された場合　解任された時点

(2)乙が甲、甲の子会社又は甲が認めた会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合並びに甲の取締役会がその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は除く）　当該地位喪失の時点

(3)乙が法令又は社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職又はそれらと同等の処分を受けた場合処分を受けた場合　処分を受けた時点

その他の新株予約権の行使の条件については、当社新株予約権割当契約書において定める。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注） | △1,300,000 | 94,990,850 | - | 3,459 | - | 6,050

（注）2022年２月28日付で実施した自己株式の消却によるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 29 | 24 | 280 | 216 | 204 | 139,443 | 140,196 | －
所有株式数（単元） | － | 228,030 | 9,603 | 86,221 | 186,626 | 512 | 434,505 | 945,497 | 441,150
所有株式数の割合（％） | － | 24.12 | 1.02 | 9.12 | 19.74 | 0.05 | 45.96 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,697,701株は、「個人その他」に26,977単元、「単元未満株式の状況」に１株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ31単元及び88株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 12,846 | 13.92
司不動産株式会社 | 栃木県下都賀郡壬生町おもちゃのまち２－２１－１８ | 7,565 | 8.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 4,340 | 4.70
富山　幹太郎 | 東京都葛飾区 | 2,668 | 2.89
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U. S. A. （東京都港区港南２－１５－１　品川インターシティA棟） | 1,278 | 1.38
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－１５－１　品川インターシティA棟） | 1,197 | 1.30
管理信託（富山章江口）受託者　株式会社SMBC信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１－３－２ | 1,183 | 1.28
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都千代田区丸の内１－３－２ | 900 | 0.98
富山　彰夫 | 東京都葛飾区 | 821 | 0.89
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, 10286, U. S. A. （東京都港区港南２－１５－１　品川インターシティA棟） | 757 | 0.82
計 | － | 33,558 | 36.36

(注)１.上記のほか、自己株式が2,697千株あります。

２.当社は「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」という。）が当社株式669千株を所有しております。信託Ｅ口が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 2,697,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 91,852,000 | 918,520 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 441,150 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 94,990,850 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 918,520 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式3,100株（議決権の数31個）、「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が保有する当社株式669,600株（議決権数6,696個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式１株並びに証券保管振替機構名義の株式88株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
㈱タカラトミー | 東京都葛飾区立石 ７－９－10 | 2,697,700 | － | 2,697,700 | 2.84
計 | － | 2,697,700 | － | 2,697,700 | 2.84

（注）１．2022年３月31日現在の自己保有株式数は2,697,701株であります。

２．「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が保有する当社株式669,600株(0.7％)は、上記自己株式に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度の導入）

１　役員向け株式交付信託

当社は、2021年６月23日開催の第70回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（非業務執行取締役及び国内非

居住者を除きます。以下も同様です。）を対象に、当社株式を用いた役員向け株式報酬制度（以下、「本制度」と

いいます。）を導入しております。

① 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得

し、各取締役に対して、当社の定める取締役向け株式交付規程に従って各取締役に付与されるポイントの数に相当

する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎年一定の時期とし、交付された株式

については３年間の譲渡制限に服するものとします（但し、その前に退任した場合は退任時に譲渡制限を解除いた

します。）。

② 本信託に取得させる予定の株式の総数

当社は2021年８月20日付で本信託に対して378百万円を拠出し、本信託は当社株式315,000株を取得しておりま

す。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役のうち、取締役向け株式交付規程の定める受益者要件を満たす者とします。

なお、一部の当社子会社の取締役（非常勤取締役及び国内非居住者を除きます。）に対しても同様の株式報酬制

度を導入しております。

２　執行役員等向け株式交付信託

当社は、2021年８月12日の取締役会決議に基づき、当社の執行役員及び当社幹部社員（以下総称して「執行役員

等」といいます。）のうち一定の要件を満たす者（以下も同様です。）を対象に、当社株式を用いた執行役員等向

け株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

① 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得

し、各従業員に対して、当社の定める執行役員等向け株式交付規程に従って各従業員に付与されるポイントの数に

相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎年一定の時期とし、交付された株式

については３年間の譲渡制限に服するものとします（但し、その前に退職した場合は退職時に譲渡制限を解除いた

します。）。

② 本信託に取得させる予定の株式の総数

当社は2021年８月20日付で本信託に対し425百万円を拠出し、本信託は当社株式354,600株を取得しております。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の執行役員等のうち、執行役員等向け株式交付規程の定める受益者要件を満たす者とします。

なお、一部の当社子会社の執行役員及び幹部社員に対しても同様の株式報酬制度を導入しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号の規定に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号の規定に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年５月11日）での決議状況 （取得期間2021年５月12日～ 2021年６月22日） | 500,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 500,000 | 477,271,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 22,728,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 4.5
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 4.5

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月７日）での決議状況 （取得期間2022年２月８日～2022年４月30日） | 1,000,000 | 1,300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 862,600 | 1,061,953,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 137,400 | 238,046,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 13.7 | 18.3
当期間における取得自己株式（注） | 137,400 | 167,009,200
提出日現在の未行使割合(％) | － | 5.5

（注）「当期間における取得自己株式」欄の株式数には、2022年６月１日以降有価証券報告書提出日までに取得されたものは含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,939 | 2,104,777
当期間における取得自己株式（注） | 430 | 518,067

（注）１．すべて単元未満株式の買取請求による取得であります。なお、「当期間における取得自己株式」欄の株式数には、2022年６月１日以降有価証券報告書提出日までに取得されたものは含まれておりません。

２．「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が保有する当社株式については、取得自己株式数に含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,300,000 | 1,198,210,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （注）１、２ | 1,130 | 1,316,300 | － | －
保有自己株式数 （注）３、４ | 2,697,701 | － | 2,835,531 | －

（注）１．当事業年度の内訳は、単元未満株式の売渡請求によるもの（130株、処分価額の総額144,300円）、ストック・オプションの行使によるもの（1,000株、処分価額の総額1,172,000円）であります。

２．「当期間」欄の処理自己株式には、2022年６月１日以降有価証券報告書提出日までに売渡されたものは含まれておりません。

３．「保有自己株式数」には、「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が保有する当社株式669,600株は含まれておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日以降有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主に対する安定的な利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。経営基盤の強化と利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を基本に業績及び配当性向などを勘案したうえ配当金額を決定していく方針です。内部留保については、新型コロナウイルス感染拡大の影響をはじめとする外部環境の不安定化に備えつつ、グローバル展開など中長期成長分野への事業投資等に活用していく所存です。

毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回としており、中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が決定機関であります。

当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、2022年３月期の１株当たり期末配当金につきましては22.50円とし、既に実施した第２四半期末配当金（中間配当金）１株当たり10.00円と合わせて、年間32.50円となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2021年11月９日 | 931百万円 | 10.00
取締役会決議
2022年６月22日 | 2,076百万円 | 22.50
定時株主総会決議

（注）１．2021年11月9日取締役会決議にかかる「配当金の総額」には、「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が保有する当社株式669千株に対する配当金６百万円が含まれております。

２．2022年６月22日定時株主総会決議にかかる「配当金の総額」には、「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」が保有する当社株式669千株に対する配当金15百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

タカラトミーグループは、創業理念のもと、株主及びお客様などのステークホルダーの信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理／コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。

＜創業理念＞

「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう」

「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる」

タカラトミーグループのコーポレート・ガバナンスに関する詳細や、当社グループに脈々と引継がれ、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた企業活動の拠り所となっている創業理念については、当社ウェブサイトに開示しております。

コーポレート・ガバナンス（www.takaratomy.co.jp/company/governance.html）

創業理念・企業理念（www.takaratomy.co.jp/company/philosophy.html）

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。

（ａ）企業統治体制の概要

イ)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 小島一洋が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長 富山幹太郎、常務取締役 富山彰夫、取締役 宇佐美博之、社外取締役 三村まり子、社外取締役 佐藤文俊、社外取締役 殿村真一、社外取締役 伊能美和子、社外取締役 安江令子、監査役 松木元、社外監査役 渡邊浩一郎、社外監査役 山口祐二、社外監査役 西理広の合計13名で構成されております。当社では取締役会をグループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月１回の定例「取締役会」及び適宜臨時取締役会を開催しております。

ロ)監査役会

当社の監査役会は、監査役 松木元が議長を務めております。その他のメンバーは社外監査役 渡邊浩一郎、社外監査役 山口祐二、社外監査役 西理広の合計４名で構成されております。当社では、原則として月１回監査役会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行っております。さらに、監査役は定例重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。

監査役会は、監査役の職務を補助する使用人を監査役付で１名置いております。

監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

ハ)常務会

当社の常務会は、代表取締役社長 小島一洋が議長を務めております。その他のメンバーのうち常時出席する者は、常務取締役 富山彰夫、取締役 宇佐美博之、常務執行役員 阿部芳和、執行役員 最高財務責任者(CFO)兼連結管理本部長 伊藤豪史郎、経営企画室長 柏圭の合計６名であります。当社では、常務会をグループにおける経営の全般的執行についての方針及び計画の立案並びに経営活動に関する重要事項の検討、協議、決定等を行う機関として位置付け、原則、月１回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っております。「常務会」の決定事項は、「取締役会」に必要に応じて報告されております。

ニ)取締役指名委員会及び報酬委員会

当社の取締役指名委員会は、社外取締役 佐藤文俊が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長 富山幹太郎、社外取締役 伊能美和子、社外取締役 安江令子、社外監査役 西理広の合計５名で構成されております。また、報酬委員会は、社外取締役 三村まり子が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長 富山幹太郎、社外取締役 殿村真一、社外監査役 渡邊浩一郎、社外監査役 山口祐二の合計５名で構成されております。当社では、取締役会の諮問機関として、取締役指名委員会及び報酬委員会を設置し、各取締役の評価・選任及び報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めております。

ホ)リスク/コンプライアンス委員会

当社のリスク/コンプライアンス委員会は、代表取締役会長 富山幹太郎が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役社長 小島一洋、社外取締役 三村まり子、社外取締役 佐藤文俊、社外取締役 殿村真一、社外取締役 伊能美和子、社外取締役 安江令子、監査役 松木元、社外監査役 渡邊浩一郎、執行役員 最高財務責任者(CFO)兼連結管理本部長 伊藤豪史郎、サステナビリティ推進室長 谷村美奈の合計11名で構成されております。当社では、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実、徹底を図るため、リスク／コンプライアンス委員会を設置して、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っております。

ヘ)執行役員評価委員会

当社の執行役員評価委員会は、代表取締役社長 小島一洋が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長 富山幹太郎、常務取締役 富山彰夫の合計３名で構成されています。当社では、代表取締役の諮問機関として、執行役員評価委員会を設置し、当社執行役員の評価等に関する幅広い助言を求めております。

ト)アドバイザリーコミッティ及びフィナンシャルアドバイザリーコミッティ

当社のアドバイザリーコミッティは、代表取締役社長 小島一洋が議長を務めております。その他のメンバーは監査役 松木元、執行役員 最高財務責任者(CFO)兼連結管理本部長 伊藤豪史郎の合計３名で構成されています。また、フィナンシャルアドバイザリーコミッティは、執行役員 最高財務責任者(CFO)兼連結管理本部長 伊藤豪史郎が議長を務めております。その他のメンバーは社外取締役 佐藤文俊、社外取締役 殿村真一、社外監査役 渡邊浩一郎、社外監査役 山口祐二の合計５名で構成されています。当社では、代表取締役の諮問機関としてのアドバイザリーコミッティ及び、最高財務責任者の諮問機関としてのフィナンシャルアドバイザリーコミッティを設置して、当社及びグループの業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めております。

チ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各グループ及び各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っております。

リ)「中期経営計画」を策定し、中期的な基本戦略、経営目標を明確化するとともに、各年度毎の「利益計画」に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。

（ｂ）当該企業統治体制を採用する理由

当社においては、監査役設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（ａ）内部統制システムの整備状況

当社は、株主及びお客様などのステークホルダーの信頼に応え、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理/コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実と内部統制システムの継続的改善に努めております。

イ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)「タカラトミーグループ行動基準」を制定し、全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全役職員に周知徹底させております。

ⅱ)コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実、徹底を図るため、「リスク/コンプライアンス委員会」を設置して、リスク/コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っております。

ⅲ)代表取締役の直轄組織である内部統制担当部門及び内部監査担当部門が、当社及びグループのコンプライアンスの状況を監査し、随時、代表取締役及び監査役会に報告しております。

ⅳ)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等には毅然とした態度で組織的に対応いたします。

ⅴ)取締役会は、当社株式の大規模買付行為等の有事に際し、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役及び社外監査役によって構成される「特別委員会」を設置し、同委員会が行う買付内容の評価・検討、買付者に対する対抗措置発動の要否等を含む勧告を最大限尊重して、対応方針を決定するものとしております。

ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

ⅰ)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。

ⅱ)情報の管理に関しては、「情報セキュリティ基本規程」を定め、個人情報を含む情報資産を確実に保護するための対策を講じております。

ⅲ)ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示と経営の透明性の更なる追求を図っております。

ハ)財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ)財務報告に係る信頼性を確保するため、関連諸規程の整備や金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出のために必要な内部統制システムを構築しております。

ⅱ)内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。

ニ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人

の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ)監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。

ⅱ)監査役会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

ホ)取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ)当社及びグループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役会に報告するものといたします。

ⅱ)監査役は、定例重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けるものとしております。

ヘ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った当社及びグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループの役職員に対して周知徹底しております。

ト)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用等については、事業年度ごとに一定額の予算を設けております。また、監査役は、職務の執行に必要な費用を、会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払いを行っております。また、監査役は、必要に応じて、会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとしております。

チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会など重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を採っております。

ⅱ)監査役(会)は、会計監査人・内部統制担当部門・内部監査担当部門及びグループの監査部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループ内部統制状況を監視しております。

（ｂ）リスク管理体制の整備状況

「タカラトミーグループ行動基準」に基づき、全役職員が法令順守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全社的なコンプライアンス研修等により全役職員に同行動基準を周知徹底させております。

社外取締役及び監査役を含む「リスク／コンプライアンス委員会」において、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、グループ全体のコンプライアンス体制並びにリスク管理体制の整備・強化を図っております。

ⅰ)「リスク／コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門により、内部統制と一体化した全社的なリスク管

理体制を構築しております。

ⅱ)不測の事態が発生した場合には、速やかに「危機管理対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じるものといたします。

ⅲ)製品の安全性に関しては、「安全品質統括部」を中心に、安心できる優良な商品を提供するプロセスの強化に取り組んでおります。

ⅳ)サステナビリティに関連する社会課題及び企業倫理に関しては、「サステナビリティ推進室」を中心に対応し

ております。

（ｃ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ)主要なグループの非常勤取締役又は非常勤監査役に、原則として当社役員又は使用人が１名以上就任し、各社の業務執行の適正性を監視・監督しつつ、グループ全体でのリスク管理及びコンプライアンス体制強化を図っております。

ⅱ)グループ管理体制については、グループ管理の担当部署を置き、社内規程に基づき、各グループの特性、状況に応じて必要な管理・指導を行っております。

ⅲ)コンプライアンス・リスク管理・情報管理等に関しては、グループ共通の関連諸規程を整備するとともに、「リスク／コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門が中心となって、グループ全体のコンプライアンス意識の醸成、全社的視点からのリスクマネジメント体制の確立を図っております。

ⅳ)各グループは、毎月１回定例で開催される「グループ月次報告会」にて利益計画の進捗等の報告を行っております。

（ｄ）責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

（ｅ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役及び管理職等の従業員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた
場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

（ｆ）取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

取締役及び監査役の体制は取締役９名、監査役４名（うち社外取締役５名、社外監査役３名）で構成されています。

（ｇ）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ｈ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ロ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む） 及び監査役 （監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ハ)中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

（ｉ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

（ｊ）株式会社の支配に関する基本方針

⑴　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう」「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる」を創業理念として掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子どもたちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。おかげさまでお客様の多大な信頼を受け、「プラレール」「トミカ」「リカちゃん」など多数の商品が世代間を超えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれております。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。

「すべての『夢』の実現のために

こどもたちの『夢』の実現のために

わたしたちの『夢』の実現のために

株主の『夢』の実現のために

パートナーの『夢』の実現のために

社会の『夢』の実現のために

わたしたちは新しい遊びの価値を創造します」

昨今、外部環境が著しく変化し、消費者の購買行動が変容する中、創業理念、企業理念を礎とし、新しくビジョンとして「アソビで、世界はもっと良くなる。だからアソビで、未来のグローバル社会に大きくこたえます」を掲げ、事業の軸の基点を「おもちゃ発」から「アソビ発」として、真の国際優良企業（Outstanding Global Company）を目指し、変革を図ってまいります。

これらの創業理念、企業理念、ビジョンの実現に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値の最大化に繋がるものであると考えております。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子どもたちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実践により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進しております。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方々の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。

そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念、企業理念やビジョン、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、更には、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。

当社取締役会は、上記要素を鑑みて、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

⑵　基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、上記⑴記載の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます）の実現のため、以下の取組みを行ってまいります。

①中長期的な会社の経営戦略による企業価値の向上の取組み

当社グループは、創業理念、企業理念を礎としたビジョン「アソビで、世界はもっと良くなる。だからアソビで、未来のグローバル社会に大きくこたえます」を目指して、2024年の“創業100周年”に向け中期経営計画を策定いたしました。2022年３月期から2024年３月期のこの３年間を「グローバルで強みを活かしたSustainable Growth(持続的成長)実現に向けた基盤整備を行うこと」を中期基本方針とし、以下の全社戦略を進めてまいります。

１．「適所適材」をキーとした出口・年齢・地域のさらなる攻略

２．日本を基点としたヒット商品の創出

３．ＩＰ投資の継続でグローバル成長に備える

４．アソビをキーとした新規事業の立ち上げ

５．バリューチェーンへのＤＸ活用による新しい価値創造

６．サステナビリティ・ＣＳＲの取組み

なお、2021年２月より社長直轄組織として「ＣＳＲ推進室」（現サステナビリティ推進室）を新設し、持続可能な社会と当社グループの成長の両立を目指し、企業倫理の醸成やKPIを設定したＳＤＧｓへの取組み等、社会環境の変化に即した対応を目指してまいります。

②「コーポレートガバナンス（企業統治）の強化」による企業価値向上への取組み

当社は、株主及びお客様などのステークホルダーの信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営の効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理/コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実と内部統制システムの継続的改善に努めております。

当社では、「取締役会」をグループ全体の方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行う機関として位置づけ、取締役９名のうち５名は社外取締役とし、監査役４名のうち３名は社外監査役として、意思決定の透明性を図るとともに、「執行役員制度」を導入し経営の迅速性・効率化を図っております。また、当社では「常務会」を原則月１回以上開催し、経営全般の執行に関する意思決定を機動的に行うとともに、「リスク/コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の充実、徹底を図っております。さらに、代表取締役の諮問機関として「アドバイザリーコミッティ」及び、最高財務責任者の諮問機関としての「フィナンシャルアドバイザリーコミッティ」を設置し、業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めております。また、当社では、原則月１回「監査役会」を開催し、取締役の業務執行の監査に必要な重要事項の協議・決定を行っております。さらに、監査役は定例重要会議や不定期の会議等に出席し、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。内部監査については、代表取締役直轄の「内部統制・監査部」が、各部門の業務遂行状況並びにコンプライアンスの状況を監査し、随時代表取締役及び監査役会に報告しております。監査役、会計監査人、内部統制・監査部は、監査上の重要課題について意見・情報交換をし、互いに連携して当社及び当社グループの内部統制状況を監視しております。

⑶　当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の概要

当社は、2022年６月22日開催の当社第71回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます）を継続いたしました。本対応方針は、有事の際に新株予約権の無償割当て（以下「対抗措置」といいます）を行うことができる事前警告型ライツプランであり、具体的内容は以下のとおりです。

①当社が発行者である株券等の保有割合が20％以上となる買付け等（以下「大規模買付行為等」といいます）を行おうとする者（以下「買付者」といいます）は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を、原則当社取締役会が対象買付者に対して本必要情報のリストを提示した日から60日以内（延長上限30日間）に当社に対して提供していただきます。

②当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。

③特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付行為等にかかる買付内容を検討するに必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、原則として最長90日（但し、特別委員会が合理的に必要と認めた場合は、特別委員会の決議により、30日を上限として延長することができる）以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を行います（なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができます）。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

④当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。

⑤買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することができます。

⑥対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者（以下「非適格者」といいます）による権利行使は認められない旨の行使条件、及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。

本対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイト掲載の2022年５月10日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。

（参考URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7867/tdnet/2114714/00.pdf）

⑷　上記特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由

①基本方針の実現に資する特別な取組みについて

当社の「中長期的な会社の経営戦略」、「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。

従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

②当社株式の大規模買付行為等に関する対応方針について

本対応方針は、(ⅰ)株主及び投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(ⅱ)本対応方針による買収防衛策の導入及び継続に関して、当社株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効及び継続について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、(ⅲ)本対応方針に定める対抗措置の発動又は不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役及び社外監査役によって構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、(ⅳ)特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、(ⅴ)合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役会長 ＣＥＯ | 富山　幹太郎 | 1954年１月22日生 |
1982年７月 | 当社入社
1983年５月 | 当社取締役
1985年５月 | 当社取締役副社長
1986年12月 | 当社代表取締役社長
2000年６月 | 当社代表取締役社長 ＣＥＯ
2015年６月 | 当社代表取締役会長
2017年６月 | 当社代表取締役会長 ＣＥＯ（現任）
| （注）６ | 2,668
代表取締役社長 ＣＯＯ | 小島　一洋 | 1961年１月４日生 |
1983年４月 | 三菱商事株式会社入社
2008年４月 | 丸の内キャピタル株式会社執行役員
2009年６月 | 当社社外取締役
2012年４月 | 当社取締役常務執行役員連結戦略局副局長
2012年６月 | 当社常務取締役連結戦略局副局長
2013年４月 | 当社常務取締役連結管理本部副本部長
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員 ＣＦＯ、連結管理本部長、内部統制・監査部担当
2014年10月 | 当社取締役常務執行役員 ＣＦＯ、連結管理本部長
2017年４月 | 当社取締役専務執行役員 ＣＦＯ、連結管理本部長
2017年６月 | 当社代表取締役副社長 ＣＯＯ、ＣＦＯ
2018年１月 | 当社代表取締役社長 ＣＯＯ（現任）
| （注）６ | 117
常務取締役 | 富山　彰夫 | 1984年８月17日生 |
2010年11月 | 当社入社
2015年11月 | 当社欧米戦略室
2017年１月 | ＴＯＭＹ International,Inc.駐在
2018年４月 | ＴＯＭＹ International,Inc.入社、ＣＳＯ
2018年７月 | 当社企画開発本部グローバルＲ＆Ｄ室長兼任
2020年１月 | 当社常務執行役員
2020年４月 2020年６月 2022年４月 | 当社常務執行役員事業統括本部長 当社取締役常務執行役員事業統括本部長 当社常務取締役事業統括本部長（現任）
| （注）６ | 821
取締役（非常勤） | 宇佐美　博之 | 1963年９月27日生 |
1986年４月 | 当社入社
2003年３月 | 株式会社ユーメイト（現株式会社タカラトミーアーツ）転籍
2003年６月 | 同社取締役
2009年１月 | 株式会社タカラトミーアーツ転籍（合併）
2010年６月 | 同社取締役　ガチャ・キャンディ事業本部副本部長
2012年６月 | 同社常務取締役　ガチャ・キャンディ事業本部長
2013年６月 | 同社専務取締役
2014年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
| （注）６ | 2
社外取締役 | 三村　まり子 | 1957年３月22日生 |
1992年４月 | ブラウン・守屋・帆足・窪田法律事務所入所
1993年９月 | 高石法律事務所入所
1995年４月 | 西村真田法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
2005年１月 | ジーイー横河メディカルシステム株式会社（現ＧＥヘルスケア・ジャパン株式会社）入社
2006年６月 | 同社執行役員
2010年１月 | ノバルティスホールディングジャパン株式会社取締役
2015年７月 | グラクソ・スミスクライン株式会社取締役
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2018年８月 | 西村あさひ法律事務所入所、同事務所オブカウンセル（現任）
2020年６月 2022年３月 | TANAKAホールディングス株式会社社外取締役（現任） 株式会社MICIN社外監査役（現任）
| （注）６ | -
社外取締役 | 佐藤　文俊 | 1954年２月16日生 |
1976年４月 | 日本銀行入行
1998年４月 | 同行青森支店長
2001年５月 | 同行福岡支店長
2004年４月 | 株式会社堀場製作所入社常務執行役員
2005年６月 | 同社常務取締役
2017年３月 | 同社顧問
2018年５月 | 一般社団法人東京科学機器協会監事
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
同　　上 | アズビル株式会社社外監査役
2022年６月 | アズビル株式会社社外取締役（現任）
| （注）６ | 7
社外取締役 | 殿村　真一 | 1963年４月29日生 |
1987年４月 | 新日本製鉄株式会社入社
1999年６月 | ジェームスマーチン＆カンパニー・ジャパン入社
2001年７月 | 同社代表取締役社長
2011年６月 | 縄文アソシエイツ株式会社社外取締役（現任）
2012年７月 | キャップジェミニ入社、アジア金融サービス部門代表
2013年２月 | キャップジェミニ株式会社設立、代表取締役社長
2020年６月 同　　上 | 大日コーポレーション株式会社社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）
2021年４月 | キャップジェミニ株式会社代表取締役会長（現任）
| （注）６ | -
社外取締役 | 伊能　美和子 | 1964年10月11日生 |
1987年４月 | 日本電信電話株式会社入社
1999年７月 | 株式会社NTTコミュニケーションズ入社（分社化）
2004年４月 | 日本電信電話株式会社（NTT持株会社）転籍
2010年６月 | ピーディーシー株式会社取締役兼任
2012年７月 | 株式会社NTTドコモ転籍
2015年８月 | 株式会社ドコモgacco代表取締役社長
2017年７月 | タワーレコード株式会社代表取締役副社長
2020年１月 | 東京電力ベンチャーズ株式会社入社
同　　上 | TEPCOライフサービス株式会社取締役兼任
2020年６月 | 株式会社ヤマノホールディングス社外取締役（現任）
同　　上 | 当社社外取締役（現任）
2020年12月 2022年３月 | 株式会社学研ホールディングス社外取締役（現任） 株式会社ギフティ社外取締役（現任）
| （注）６ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
社外取締役 | 安江　令子 | 1968年１月26日生 |
1991年４月 | 株式会社松下電器情報システム名古屋研究所（現パナソニック　アドバンストテクノロジー）入社
1999年12月 | モトローラ株式会社入社
2004年６月 | Seven Networks,Inc.入社
2005年９月 | Qualcomm,Inc.入社
2009年７月 | 富士ソフト株式会社入社
2015年４月 | 同社常務執行役員
2018年１月 | サイバネットシステム株式会社入社、副社長執行役員
2019年３月 | 同社代表取締役　社長執行役員（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年３月 | ライオン株式会社社外取締役（現任）
| （注）６ | -
常勤監査役 | 松木　元 | 1955年７月27日生 |
1980年４月 | 当社入社
2012年４月 | 株式会社タカラトミーアーツ管理本部長
2012年６月 | 同社取締役、管理本部長
2014年６月 | 同社常務取締役　管理本部長
2017年４月 | 同社常務取締役　管理部長
2018年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）７ | 4
社外監査役 | 渡邊　浩一郎 | 1956年1月11日生 |
1978年４月 | アーサー・アンダーセン会計事務所入所
1989年９月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
2003年５月 | 同監査法人シニアパートナー
2011年12月 | 同監査法人監査7部部長
2017年６月 | 同監査法人退職
2017年７月 | 渡邊浩一郎公認会計士事務所開設（現任）
2018年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）７ | 2
社外監査役 | 山口　祐二 | 1978年４月３日生 |
2001年９月 | アーサー・アンダーセン税務事務所入所
2002年７月 | 朝日KPMG税理士法人転籍
2004年１月 | KPMG税理士法人転籍
2004年４月 | 税理士登録
2011年９月 | KPMG中国 上海事務所出向
2017年10月 | KPMG税理士法人 パートナー
2021年12月 | 同税理士法人退職
2022年１月 | ＲＦＰ税務会計事務所　開設　所長（現任）
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）７ | -
社外監査役 | 西　理広 | 1980年７月22日生 |
2005年10月 | 第二東京弁護士会 弁護士登録
同　　上 | 森・濱田松本法律事務所入所
2008年４月 | スキャデン・アープス法律事務所入所
2011年９月 | Skadden,Arps,Slate,Meagher＆Flom LLP入所
2012年１月 | ニューヨーク州弁護士登録
2012年４月 | スキャデン・アープス法律事務所復帰
2016年４月 | 慶應義塾大学法学部非常勤講師（現任）
2020年３月 | クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業　パートナー（現任）
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）７ | -
計 | 3,624

（注）１．所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

２．所有株式数は、表示単位未満株数を切り捨てて表示しておりますので合計とは一致しておりません。

３．取締役三村まり子、佐藤文俊、殿村真一、伊能美和子、安江令子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．監査役渡邊浩一郎、山口祐二、西理広は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５．常務取締役富山彰夫氏は代表取締役会長富山幹太郎氏の長男であります。

６．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

７．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の７名であります。

役職名 | 氏名
常務執行役員 事業統括本部 副統括本部長 兼 キャラクタービジネス本部長 | 阿部　芳和
執行役員 Hitsビジネス本部長 | 本多　秀光
執行役員 ブランドビジネス本部長 | 竹内　俊介
執行役員 NEXTビジネス本部長 | 黒木　健一
執行役員 CFO 連結管理本部長 兼 経理財務室 室長 | 伊藤　豪史郎
執行役員 生産戦略本部長 | 堀　一之
執行役員 TOMY International駐在 Officer | 石立　孝裕

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の三村まり子氏は、弁護士及び企業経営者としての豊富な知識と経験を生かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、平成16年に退職されるまで西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士でありました。

社外取締役の佐藤文俊氏は、企業経営者及び金融機関出身者としての豊富な知識と経験を生かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役の殿村真一氏は、事業運営及び企業経営者としての豊富な経験と知識を生かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役の伊能美和子氏は、企業内起業家及び企業経営者としての豊富な経験と知識を生かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役の安江令子氏は、国際ビジネス及び企業経営者としての豊富な経験と知識を生かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、サイバネットシステム株式会社の代表取締役　社長執行役員であります。当社は同社と取引関係がありますが、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はありません。

社外監査役の渡邊浩一郎氏は、公認会計士としての専門的な知識と経験を生かし監査の実効性を高めるため、社外監査役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の山口祐二氏は、税理士としての税務業務、会計監査のサポート業務における豊富な経験、海外現地事務所での海外業務における豊富な知識を生かし、監査の実効性を高めるために社外監査役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の西理広氏は、弁護士としての企業法務全般の専門的な知識、海外での国際取引や事業展開における豊富な経験を生かし、監査の実効性を高めるために社外監査役として選任しております。また、取引所の定める独立性基準に照らし一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能役割並びに選任状況に関する考え方

社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、経営者として優れた人格、見識、能力及び豊富な経験と高い倫理観を有するとともに、当社のよき理解者であるために、当社の創業理念及び企業理念について共感していただける方を選任しております。

社外監査役は、公認会計士や税理士として財務・会計に関する豊富な経験・見識を有している方や、弁護士としての長年の実務経験を通じた法律に関する幅広い知見を有している方で、中立的な立場より経営の監視を行っていただける方を選任しております。

尚、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に規定されている基準）を参考にしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会のメンバーとして意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っています。

社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。また、取締役会において内部統制担当部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

監査役及び監査役会は、会計監査人、内部監査担当部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループの内部統制状況を監視しております。財務報告に係る内部統制は内部統制担当部門及び経理財務室他が評価を実施し、実施状況を会計監査人が監査するとともに、会計監査人は監査役会へ随時報告をしております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

（a）組織・人員

当社の監査役は４名であり、常勤監査役１名と社外監査役３名から構成されています。当社監査役会は、最低１名は当社の業務内容や組織に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また社外監査役は、法律もしくは会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基軸に数名を選定することとしています。現在、監査役会の議長は、松木元常勤監査役が務めております。松木元常勤監査役は、1980年当社に入社以来、当社及びグループ会社の経理・財務を中心とした実務経験があり、かつ、2014年には当社グループの主要子会社の一つである株式会社タカラトミーアーツの常務取締役に就任し、企業経営にも携わった経験を持っています。渡邊浩一郎社外監査役及び山口裕二社外監査役を、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しています。西理広社外監査役を、法律に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しております。

渡邊浩一郎社外監査役は、1982年に公認会計士登録をして以来、企業会計・監査に長年携わり、加えて、2011年１月には新日本有限責任監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）の第Ⅱ事業部副事業部長及び監査7部部長に就任され、2014年にはPCM（パートナー・キャリア・マネージメント）室副室長も兼務し、監査法人のマネージメントにも関与された経験を有しております。山口裕二社外監査役は、2004年に税理士登録をして以来、税務業務、会計監査のサポート業務、海外現地事務所での海外業務における豊富な経験を有しております。西理広社外監査役は、2005年に弁護士登録をして以来、弁護士としての企業法務全般の専門的な知識、海外での国際取引や事業展開における豊富な経験を有しております 。

監査役会は、監査役の職務を補助する使用人を監査役会スタッフとして１名専任で置いております。監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

（b）監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、月次開催時の１回あたりの所要時間は約１時間でした。監査役の出席率は100％でした。

年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議事項５件：監査役監査方針及び監査計画、監査役会規則の改定、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等の同意、監査役会監査報告

協議事項９件：監査役会活動状況確認、国内及び海外関係会社の往査の結果報告検討、常勤取締役へのヒアリング結果検討、執行役員及び室長及び部門長へのヒアリング結果検討、取締役職務執行確認書検討、会計監査人との監査結果についての意見交換（年に４回）、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等の同意、監査報告書

報告事項：取締役会議題事前確認、常務会決議事項・報告事項の報告、関係会社監査役監査報告、内部監査部門報告、等

（c）監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行が法令・定款に違反する恐れがないかに留意するほか、重大な損失の発生を未然に防止するよう、適宜、提言を行いました。また、監査役全員による代表取締役会長、代表取締役社長、取締役副社長、専務取締役、取締役及び社外取締役、執行役員及び室長及び部門長との個別会談を実施し、中立の立場から客観的且つ忌憚のない意見を述べました。

また、年間を通じてタカラトミーグループの「ビジネス行動指針」（COBC：Code of Business Conduct）に基づき、法律、基準、ガイドライン及び社内ルールに対するコンプライアンスが徹底されているかを日常的に監視すると共に、不祥事再発防止策の実施状況についても監視し、必要に応じて経営層への提言を行いました。

常勤監査役の主な活動は、以下のとおりです。

イ）取締役会・常務会・主要報告会・グループ主要会議やグループ会社の株主総会などの重要な会議に出席して、取締役の職務執行が法令・定款に違反する恐れがないか検証、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行いました。

ロ）当事業年度は、重要性及びリスク・アプローチに基づき国内外グループ会社の内部統制の構築やコンプライアンス経営の啓蒙並びにトップ層の事業実態把握に重点を置いてヒアリング監査を実施し、監査役会にて監査結果・意見の共有を行いました。

ハ）本社並びにグループ主要会社の重要な決裁書類のチェックを行ない、適法性・妥当性を確認しました。各種議事録・稟議書・伝票などの証憑書類なども必要に応じて精査しました。

ニ）本社並びにグループ主要会社に於いて、会計監査人の実施する棚卸実査に立会い、適切に実施されていることを確認しました。

ホ）本社並びにグループ主要会社に於いて会計監査人の往査に立会い、また、定期的な打ち合わせを積極的に行うことで連携強化を図るとともに、監査法人の独立性や監査の品質管理の状況に関しても適宜説明を求め確認を行いました。

へ）内部監査担当部門及びグループ管理の担当部門と月次で打合せを実施し、情報収集と意見の共有に努めました。

ト）関係会社監査役連絡会を実施し、関係会社の監査役向けに監査チェックシートを作成、説明会を実施して、監査レベルの向上を図り、グループ全社のガバナンス体制の強化に努めました。

② 内部監査の状況

内部監査については内部監査担当部門の内部監査担当者（３名）が、各部門の業務遂行状況及びコンプライアンスの状況を監査し、随時担当取締役及び監査役会に報告しております。監査の指摘事項に関する改善実施状況については、担当部門（５名）を設けて実施状況を確認しています。

③ 会計監査の状況

（ａ）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（ｂ）継続監査期間

1997年以降（株式会社タカラとの合併前の株式会社トミーにおける継続監査期間も含んでおります。）
1996年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

（ｃ）業務を執行した公認会計士

有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　小林　雅彦

有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　矢嶋　泰久

（ｄ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他16名、計38名です。

（ｅ）監査法人の選定方針と理由

同監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していることや国際的に会計監査業務を展開しているKPMGインターナショナルのメンバーファームであること等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人に適任であると判断し、再任といたしました 。

（ｆ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して適時適切に評価を行っており、同監査法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

会計監査人の再任に関しては、当社の監査法人評価基準、並びに当社の関連部門、グループ各社の経理部門及び監査へのヒアリングも参考にして総合的に評価し、決議しております。

④ 監査報酬の内容等

（ａ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 107 | － | 107 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 107 | － | 107 | －

（ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（（ａ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 22 | － | 134
連結子会社 | 66 | － | 68 | －
計 | 66 | 22 | 68 | 134

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

（ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ｄ）監査報酬の決定方針

監査計画、監査の内容、監査に要する人員及び時間等を勘案し、監査役会と協議の上、同意を得て決定しております。

（ｅ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会では会計監査人の監査計画の内容、監査計画の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ａ）取締役の報酬に関する基本方針

当社の取締役の報酬に関する基本方針は、報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議しております。当該方針の内容

は、次のとおりです。

イ）業績や中長期的な企業価値の向上に連動し、株主と価値を共有できる報酬体系であること

ロ）他社水準等を総合的に勘案して決定している報酬水準であること

ハ）ステークホルダーに対して、客観性と透明性を持ったプロセスを経て決定すること

（ｂ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ）報酬水準の方針

外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、適切な報酬水準を設定しております。

ロ）業務執行取締役の報酬

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての役員賞与及び非金銭報酬としての株式報酬により構成されております。その内容は、次のとおりです。

（ⅰ）固定報酬

基本報酬は、役位及び職責に基づき報酬額を定め、月額固定報酬として金銭で支給します。

（ⅱ）役員賞与

役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標（KPI）を反映した業績連動型の現

金報酬としております。各事業年度の連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益に一定の料率を乗じ、連結経常利益の達成度合いに応じて算出された額を現金賞与として、当該事業年度終了後の一定の時期に支給します。当事業年度における役員賞与に係る業績指標、目標及び実績（いずれも連結ベース）は、次のとおりです。

業績指標 | 2022年３月期
目標 | 実績
1 | 連結経常利益 | 76億円 | 126億円
2 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 65億円 | 91億円

（ⅲ）株式報酬

中長期業績に基づくインセンティブ報酬である株式報酬につきましては、2021年６月23日に開催された第70回

定時株主総会にて決議されたとおり、株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、新たに業績連動型株式報

酬制度を導入しております。

ハ）株式報酬の改定

（ⅰ）制度の概要

当社は2021年度より、当社及び各当社グループ会社（以下、総称して「当社グループ会社」といいます。）の取

締役（非業務執行取締役及び国内非居住者を除きます。以下も同様です。以下の算定式において「制度対象者」と

いいます。）に対し、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利

益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること

を目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得

し、当社グループ会社が以下ポイント付与基準に基づきポイントを算出し、各取締役に付与するポイントの数に相

当する数の当社株式（１ポイントは当社株式１株とします。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式

無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合に

は、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。）が本信託を通じて制度対象者に対

して交付される、という株式報酬制度です。以下ポイント付与基準につきましては、対象期間の途中で新任取締役

が就任した場合については、当該新任取締役にも適用されます。

なお、本制度における当初の対象期間（2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業

年度までの３事業年度）において採用する業績連動指標は、中期経営計画において目標を掲げております連結の自

己資本利益率とします。

また、原則として、ポイントは別に定める株式交付規程の有効期間中の毎年の当社の定時株主総会直後に開催さ

れる当社の取締役会開催日（以下、「ポイント付与日」といいます。）に付与されるものとし、当該ポイントに相

当する当社株式の交付を受ける時期は、制度対象者が株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満

たし、本信託の受益権を取得した日から１ヵ月以内に行うものとします。交付された株式については３年間の譲渡

制限に服するものとします（但し、その前に退任した場合は退任時に譲渡制限を解除します。）。

また、以下のとおり、交付すべき当社株式の全部又は一部については、当社株式の交付に代えて、株式の売却代

金相当額の金銭交付を行う場合があります。

・一定の割合の当社株式について、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金

したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

・本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合に

は、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

・制度対象者が非居住者に該当する場合、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に交付すべき数の株式の時価

相当額の金銭を当該制度対象者に対して交付します。

・制度対象者が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に交付すべき数の株式の時価相当額の金

銭を当該制度対象者の遺族に対して交付します。

・制度対象者が合理的な理由により当社グループ会社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること又は開

設した株式の振替口座に対する株式の振替が困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に交付

すべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。

（ⅱ）ポイント付与基準

a.評価対象期間・控除期間

「評価対象期間」とは、各ポイント付与日の直前に終了する事業年度（毎年４月１日から翌年３月末日まで）の期

間（なお、初回の評価対象期間は2021年４月１日から2022年３月末日までの期間）をいいます。

「控除期間」とは、一の評価対象期間中に、以下b.（１）に基づきポイントを付与する各当社グループ会社の取締

役として在任していなかった期間がある場合の当該期間をいいます。

b.ポイント付与

（１）当社グループ会社は、評価対象期間に自社の取締役として在任していた者に対して、当該評価対象期間に対す

る報酬としてのポイントを付与します。

（２）上記（１）の各評価対象期間に対する報酬としてのポイント付与は、対応する各ポイント付与日に行うものと

します。

c.退任等のポイント付与

b.（２）にかかわらず、制度対象者が各ポイント付与日より前に退任する場合、死亡した場合又は非居住者となる

ことが合理的に見込まれる事態が発生した場合には、下記の場合に応じてそれぞれ定める日に、各ポイント付与日

に対応する評価対象期間に対する報酬としてのポイントを付与します。

（１）任期満了退任の場合

退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合、当該ポイントを当該評

価対象期間に対応するポイント付与日に付与し、退任日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイント

を当該退任日に付与します。但し、下記（２）に該当する場合は（２）の定めに従います。

（２）上記（１）の場合で、退任後引き続き当社グループ会社の役員又は従業員となる場合

退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合の当該ポイント、退任日

が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントのいずれも、b.（２）の定めに従い、各評価対象期間に

対応するポイント付与日に付与します。但し、いずれのポイントも、各ポイント付与日までの間に当社グルー

プ会社の役員又は従業員から退任又は退職した場合は、当該退任日又は退職日に付与し、非居住者となること

が合理的に見込まれる事態が発生した場合は（６）の定めに従い、死亡した場合は（７）の定めに従うことと

します。

（３）上記（１）以外の事由により退任した場合

退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合、当該ポイントを当該退

任日に付与し、退任日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントは付与しません。但し、以下の

（４）に該当する場合は（４）の定めに、（５）に該当する場合は（５）の定めに従うこととします。

（４）上記（３）の場合で、私傷病等により退任し取締役会が認めた場合

退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合の当該ポイント及び退任

日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントを当該退任日に付与します。付与されるポイントの算

式は、e.に該当する場合にはe.の定めに従い、f.に該当する場合にはf.の定めに従います。但し、以下の

（５）に該当する場合は（５）の定めに従うこととします。

（５）上記（３）若しくは（４）の場合で、退任後引き続き当社グループ会社の役員若しくは従業員となる場合

（会社間の異動による退任の場合）

退任日の直前に終了した評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合、当該ポイントを当該評

価対象期間に対応するポイント付与日に付与し、退任日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイント

を当該評価対象期間に対応するポイント付与日に付与します。但し、いずれのポイントも、各ポイント付与日

までの間に当社グループ会社の役員又は従業員から退任又は退職した場合は、当該退任日又は退職日に付与

し、非居住者となることが合理的に見込まれる事態が発生した場合は（６）の定めに従い、死亡した場合は

（７）の定めに従うこととします。付与されるポイントの算式は、e.に該当する場合にはe.の定めに従い、f.

に該当する場合にはf.の定めに従います。

（６）非居住者となることが合理的に見込まれる事態が発生した場合

非居住者となることが合理的に見込まれる事態が発生した日に、当該日の直前に終了しかつ対応するポイント

付与日が到来していない評価対象期間に対する報酬としてのポイントが存在する場合の当該ポイント、及び当

該日が属する評価対象期間に対する報酬としてのポイントを付与します。

（７）死亡した場合

制度対象者の遺族が別に定める全ての手続を完了した日に、当該日の直前に終了しかつ対応するポイント付与

日が到来していない評価対象期間に対する報酬としてのポイント及び当該日が属する評価対象期間に対する報

酬としてのポイントを付与します。なお、制度対象者の死亡日以降、制度対象者の遺族が別に定める全ての手

続を完了した日までの間にポイント付与日が到来した評価対象期間に対する報酬としてのポイント付与は、当

該ポイント付与日に行います。

d.ポイントの算出

一の評価対象期間に対する報酬として付与されるポイントは、次の算式により算出される数とします（小数点以下

切り捨て）。

付与ポイント＝役位別基礎ポイント（※１）×業績連動係数（※２）

（※１）役位別基礎ポイントは、各評価対象期間における役位に応じて次のとおり定めます。

所属会社 | 役位 | 役位別基礎ポイント | 上限の確定ポイント数 （株数）
(株)タカラトミー | 代表取締役会長 | 10,000 | 20,000
代表取締役社長 | 10,000 | 20,000
取締役副社長 | 8,000 | 16,000
専務取締役 | 7,000 | 14,000
常務取締役 | 6,000 | 12,000
取締役 | 5,000 | 10,000
(株)タカラトミーアーツ | 代表取締役社長 | 1,500 | 3,000
専務取締役 | 1,000 | 2,000
常務取締役 | 750 | 1,500
取締役 | 750 | 1,500
(株)トミーテック | 代表取締役社長 | 1,000 | 2,000
専務取締役 | 500 | 1,000
常務取締役 | 500 | 1,000
取締役 | 500 | 1,000
(株)タカラトミーマーケティング | 代表取締役社長 | 1,250 | 2,500
常務取締役 | 500 | 1,000
取締役 | 250 | 500
(株)キデイランド | 代表取締役社長 | 1,000 | 2,000
専務取締役 | 500 | 1,000
取締役 | 500 | 1,000

(株)ペニイ | 代表取締役社長 | 375 | 750
取締役 | 250 | 500
(株)タカラトミーフィールドテック | 代表取締役社長 | 375 | 750
(株)タカラトミーアイビス | 代表取締役社長 | 500 | 1,000
取締役 | 500 | 1,000

（注）１ 取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。

２ 法人税法第34条第１項第３号イに定める「利益の状況を示す指標」は、自己資本利益率（当社の有価証券

報告書に記載される連結の自己資本利益率をいいます。）とします。なお、職務執行期間開始日とは、原

則として、各当社グループ会社の定時株主総会開催日をいいますが、定時株主総会開催日以降、当該評価

対象期間中に新たに就任した場合は当該就任日を職務執行期間開始日とします。

３ 法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した数」は、１事業年度当たり上記に定める「上

限の確定ポイント数（株数）」とします。

４ １事業年度当たりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計は、以下の数を限度とし、これを超える

場合は、以下の算式により、その範囲に収まるように付与ポイントを調整し、当該会社の取締役会の承認

を得るものとします。なお、以下の算式における「評価対象期間」とは、上記a.において定義する「評価

対象期間」をいいます。

「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」＝「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数（（ⅱ）ポイ

ント付与基準により算出されるポイント数）」×（以下により定められた当該会社の１事業年度当たり上

限の確定ポイント数－当該評価対象期間について既に付与された消滅済みのポイント）÷（「本項による

調整の対象となる制度対象者全員に対する調整前の付与ポイント数（（ⅱ）ポイント付与基準により算出

されるポイント数）の合計」－当該評価対象期間について既に付与された消滅済みのポイント）（小数点

以下切り捨て）

会社名 | 上限の確定ポイント数 （株数）
(株)タカラトミー | 100,000
(株)タカラトミーアーツ | 10,000
(株)トミーテック | 5,000
(株)タカラトミーマーケティング | 5,000
(株)キデイランド | 6,000
(株)ペニイ | 1,500
(株)タカラトミーフィールドテック | 1,000
(株)タカラトミーアイビス | 3,000

（※２）業績連動係数は、対応する評価対象期間に係る自己資本利益率（当社の有価証券報告書に記載される連結の

自己資本利益率をいいます。）に応じて次のとおり定めます。但し、ポイント付与日以外にポイントの付与を行う場

合は1.00とします。

自己資本利益率 | 業績連動係数
15％以上 | 2.00
12％以上 15％未満 | 1.50
9％以上 12％未満 | 1.00
7％以上 9％未満 | 0.50
7％未満 | 0.00

※自己資本利益率の実績値は、事業年度ごとの有価証券報告書に記載される自己資本利益率の値と定めます。

なお、2022年３月31日で終了する事業年度における自己資本利益率の実績値は12％となり、業績連動係数は1.50

となりました。

e.控除期間が存する者についてのポイントの算出

一の評価対象期間中に控除期間に該当する期間があった場合には、d.にかかわらず、その者に付与されるポイント

は、当該控除期間の月数（※３）を評価対象期間の月数から控除した月数を「在任期間月数」として、次の算式に

より算出される数とします（小数点以下切り捨て）（但し、この場合であっても、f.に該当する場合には、f.の定

めに従ってポイントを付与します。）。なお、在任期間月数が０となる場合、ポイントは付与されません。

付与ポイント＝d.で算出したポイント×「在任期間月数」÷評価対象期間の月数

（※３）１ヵ月単位とし、１ヵ月未満の端数は、切り捨てます（但し、任期満了による退任の場合及び非居住者とな

ることが合理的に見込まれる事態が発生した場合を除き、月末まで在任しなかった月は、控除期間の月数に含めま

す。）。

f.評価対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い

一の評価対象期間中に役位の変更があった場合は、当該評価対象期間に対する報酬としてその者に付与されるポイ

ントは、各役位の在位月数に応じて次の算式により算出される数を「役位別基礎ポイント」としたうえで、d.の算

式により算出される数とします。なお、在位月数には控除期間の月数（※３）は含まないものとします。また、在

位月数は１ヵ月単位とし、異動月の役位は、当該月において、在位日数が多い役位（同日の場合は変更後の役位）

とみなします。

役位別基礎ポイント＝Ａ＋Ｂ（小数点以下切り捨て）

Ａ：変更前の役位による役位別基礎ポイント（※１）×変更前の役位による在位月数÷評価対象期間の月数

Ｂ：変更後の役位による役位別基礎ポイント（※１）×変更後の役位による在位月数÷評価対象期間の月数

g.不支給となる条件

制度対象者のうち次の各号の一に該当する者について、当該制度対象者が所属する当社グループ会社の取締役会の

決議があった場合には、当該取締役会の決議があった時点までに付与されていたポイントの全部は失効するととも

に以降のポイント付与も行われないものとし、当該制度対象者は失効したポイントに係る受益権を取得しないもの

とします。

・当社グループ会社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する者

・その他、違法行為等、当社グループ会社に対して不利益、不都合の所為があった者

ニ）社外取締役及び監査役の報酬

社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみを支給としています。

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額

は、監査役の協議によって決定しております。

（ｃ）業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、他社の報酬水準を踏まえ、上記の基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の基本方針に基づき報酬委員会にて審議し、取締役会は報酬委員会の答申を尊重し、当該答申で示された種類別、かつ個人別の報酬の内容にて決定しております。また、報酬等の種類別の割合は、業績連動報酬により変動しますが、役位ごとに種類別のウエイトは設定しておりません。

（ｄ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

イ）報酬委員会

個人別の報酬額、内容については、報酬委員会にて審議・答申し、取締役会にて決議するものとしています。報酬

委員会は、社外取締役を議長とし、構成員は議長含め計５名となりますが、ガバナンス担当の社内取締役１名を除

き、全員が独立役員である社外取締役及び社外監査役であり、役員報酬決定の客観性と透明性を確保しております。

ロ）取締役会及び報酬委員会の活動状況

当事業年度は、報酬委員会を３回開催しました。当該委員会における主な審議内容は、次のとおりです。

| 開催年月 | 審議内容
1 | 2021年４月 | 信託による業績連動型株式報酬の導入
2 | 2021年４月 | 2020年度の業績に基づく役員賞与の金額等、2021年度役員月例報酬の金額等
3 | 2022年１月 | 取締役の役位及び月例報酬の金額等

② 提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 業績非連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
基本報酬 | 役員賞与 | 業績連動型株式報酬 | ストック・オプション
取締役 （社外取締役を除く） | 424 | 160 | 191 | 65 | 8 | 73 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 17 | 17 | － | － | － | － | 1
社外取締役 | 52 | 52 | － | － | － | － | 6
社外監査役 | 26 | 26 | － | － | － | － | 3
計 | 521 | 256 | 191 | 65 | 8 | 73 | 15

（注） １ 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプション8百万円及び業績連動型株式報酬65百万円であります。

２ 当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

３ 当事業年度末現在の取締役は11名（うち、社外取締役６名）であります。

４ 取締役の報酬額（固定報酬）は、2006年６月27日開催の第55回定時株主総会において年額400百万円以内と決議しております（使用人兼務役員の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点 の取締役の員数は、９名（うち、社外取締役は２名）です。

５ 取締役（非業務執行取締役を除く）の業績連動型株式報酬（役員向け株式交付信託）の報酬額は、2021年６月23日開催の第70回定時株主総会において、対象期間である2022年3月末日に終了する事業年度から2024年3月末日に終了する事業年度までの約３年間において、対象となる取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限を合計600百万円と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名です。上記の業績連動型株式報酬の額は、株価変動を踏まえ当事業年度中に会計上計上した、役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

６ 取締役（社外取締役を除く）のストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、2015年６月24日開催の第64回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、４名です。

７ 監査役の報酬額（固定報酬）は、2006年６月27日開催の第55回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、５名（うち、社外取締役は４名）です。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 |  | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | 役員賞与 | 業績連動型株式報酬 | ストック・オプション | 左記のうち、非金銭報酬等
小島　一洋 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 50 | 59 | 16 | 3 | 20 | 129
鴻巣　崇 | 取締役　　副社長 | 提出会社 | 42 | 50 | 13 | 3 | 16 | 108

（注） １ 小島　一洋（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬16百万円、ストック・オプション3百万円であります。

２ 鴻巣　崇（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬13百万円、ストック・オプション3百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、持続的な業務提携等経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために政策的に保有した株式について純投資目的以外の株式として区分し、それ以外の株式について純投資目的の株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）取締役会において個別銘柄ごとにその取得・保有の意義や経済合理性について検証し、経営戦略の一環としての持続的な業務提携等や、事業の円滑な推進のための良好な関係構築に資さず、株式保有の妥当性が認められない場合は市況を鑑みながら縮減を進めております。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 372
非上場株式以外の株式 | 10 | 2,136

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 5 | 事業上の提携関係保持の為

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 69

（ｃ） 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オリエンタルランド | 60,000 | 60,000 | (保有目的) 当社グループのIP戦略に基 づいた事業展開を安定的に図るため (定量的な保有効果) (注) | 無
1,410 | 997
㈱みずほフィナンシャルグループ | 147,456 | 147,456 | (保有目的) 金融機関との取引関係保持 (定量的な保有効果) (注) | 有
231 | 235
㈱サンリオ | 69,175 | 67,986 | (保有目的) 当社グループのIP戦略に基 づいた事業展開を安定的に図るため (定量的な保有効果) (注) (株式数が増加した理由) 取引先持株会 を通じた株式の取得 | 無
173 | 119
㈱ハピネット | 78,000 | 78,000 | (保有目的) 当社グループの流通戦略に 基づいた事業展開を安定的に図るため (定量的な保有効果) (注) | 有
117 | 119
イオン㈱ | 39,586 | 38,746 | (保有目的) 当社グループの流通戦略に 基づいた事業展開を安定的に図るため (定量的な保有効果) (注) (株式数が増加した理由) 取引先持株会 を通じた株式の取得 | 無
103 | 127
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 8,300 | 8,300 | (保有目的) 金融機関との取引関係保持 (定量的な保有効果) (注) | 有
32 | 33
マブチモーター㈱ | 5,800 | 5,800 | (保有目的) 当社グループの事業展開を 安定的に図るため (定量的な保有効果) (注) | 有
22 | 28
㈱テレビ東京ホールディングス | 10,500 | 10,500 | (保有目的) 当社グループのIP戦略に基 づいた事業展開を安定的に図るため (定量的な保有効果) (注) | 無
20 | 25
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 9,661 | 9,661 | (保有目的) 金融機関との取引関係保持 (定量的な保有効果) (注) | 有
16 | 13
㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス | 1,360 | 1,360 | (保有目的) 事業環境の把握、競争力の維持・向上 (定量的な保有効果)(注) | 無
7 | 8
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | － | 102,300 | (保有目的) 金融機関との取引関係保持 (定量的な保有効果) | 無
－ | 60
㈱りそなホールディングス | － | 1,000 | (保有目的) 金融機関との取引関係保持 (定量的な保有効果) | 無
－ | 0

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会において個別銘柄ごとにその取得・保有の意義や経済合理性について検証しており、その結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。このうち一部の銘柄については、売却方針を固めており市場の状況をみながら売却していく予定です。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。