## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 184,631,000
合計 | 184,631,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 45,440,100 | 45,440,100 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在)プライム市場(提出日現在) | 単元株式数 100株
合計 | 45,440,100 | 45,440,100 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年８月18日 (注)１ | 62 | 45,062 | 45 | 4,275 | 45 | 5,122
2018年８月17日 (注)２ | 78 | 45,141 | 58 | 4,333 | 58 | 5,181
2019年７月12日 (注)３ | 82 | 45,223 | 58 | 4,392 | 58 | 5,239
2020年７月28日 (注)４ | 119 | 45,343 | 51 | 4,443 | 51 | 5,290
2021年７月27日 (注)５ | 96 | 45,440 | 78 | 4,521 | 78 | 5,368

(注) １ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格 1,463円

資本組入額　 731.50円

割当先　 当社業務執行取締役２名

２ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格 1,481円

資本組入額　 740.50円

割当先　 当社業務執行取締役３名

３ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格　 1,423円

資本組入額　 711.50円

割当先　 当社業務執行取締役３名

４ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格　 　 854円

資本組入額　 427円

割当先　 当社業務執行取締役３名

５ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格　 1,620円

資本組入額　 　 810円

割当先　 当社業務執行取締役３名

当社コーポレート執行役員・執行役員13名

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 合計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 17 | 28 | 128 | 180 | 56 | 30,237 | 30,646 | －
所有株式数 (単元) | － | 59,103 | 31,783 | 122,514 | 98,990 | 428 | 140,697 | 453,515 | 88,600
所有株式数 の割合(％) | － | 13.03 | 7.01 | 27.01 | 21.83 | 0.10 | 31.02 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式410,124株は、「個人その他」欄に4,101単元、「単元未満株式の状況」欄に24株それぞれ含まれております。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元及び90株それぞれ含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
㈱サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町40-1 | 5,500 | 12.21
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 4,538 | 10.08
㈲ティーズ・キャピタル | 東京都港区 | 2,300 | 5.11
㈱マックス2000 | 東京都大田区 | 2,300 | 5.11
3D OPPORTUNITY MASTER FUND (常任代理人:香港上海銀行東京支店) | PO BOX 309, UGLAND HOUSE, GRAND CAYMAN, KY1 1104, CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋3-11-1) | 1,361 | 3.02
SMBC日興証券㈱ | 東京都千代田区丸の内3-3-1 | 1,155 | 2.57
小　林　敏　雄 | 東京都港区 | 1,107 | 2.46
㈱第一興商 | 東京都品川区北品川5-5-26 | 1,020 | 2.27
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREG ATED CLIENT ACCOUNT (常任代理人:シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND (東京都新宿区新宿6-27-30) | 961 | 2.13
JPモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 852 | 1.89
合計 | － | 21,096 | 46.85

(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式410千株があります。

２ ㈱マックス2000は、当社代表取締役会長松浦勝人が代表取締役を務めております。

３ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 4,538千株

４ ㈱サイバーエージェントは、2021年６月14日に当社が実施した第三者割当による自己株式の処分に伴い、主要株主となっております。

５ 2020年12月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、3D Investment Partners Pte. Ltd.が2020年11月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
3D Investment Partners Pte. Ltd. | 250 North Bridge Road, #13-01 Raffles City Tower, Singapore 179101 | 2,534 | 5.59

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
410,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 449,414 | －
44,941,400
単元未満株式 | 普通株式 | － | 一単元(100株)未満の株式
88,600
発行済株式総数 | 45,440,100 | － | －
総株主の議決権 | － | 449,414 | －

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式600株(議決権６個)が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式24株及び証券保管振替機構名義の株式90株がそれぞれ含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) エイベックス㈱ | 東京都港区三田一丁目４番１号 | 410,100 | － | 410,100 | 0.90
合計 | － | 410,100 | － | 410,100 | 0.90

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 236 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(第三者割当による自己株式の処分) | 3,500,000 | 5,040 | － | －
その他(新株予約権の権利行使) | 17,500 | 25 | － | －
保有自己株式数 | 410,124 | － | 410,124 | －

(注) １ 当事業年度における「その他(第三者割当による自己株式の処分)」欄は、2021年５月27日開催の取締役会決議により実施した㈱サイバーエージェントを処分先とする第三者割当による自己株式の処分であります。

２ 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する長期的かつ総合的な利益還元の実施を経営上の最も重要な施策の一つとして捉え、業績の推移、キャッシュ・フロー、将来における資金需要等を総合的に勘案して配当額を決定しており、業績連動型の配当の水準を連結配当性向35％以上、１株当たりの年間配当金の最低水準を50円としております。

また、当社は中間配当金及び期末配当金の年２回を基本的な方針としており、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、財務基盤の強化を図るとともに、将来を見据えた新規事業や成長事業への投資に活用してまいります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2021年11月４日 取締役会決議 | 1,125 | 25.00
2022年５月12日 取締役会決議 | 1,125 | 25.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、2022年５月12日に公表いたしました中期経営計画「avex vision 2027」において、当社グループの活動目的や社会的な存在意義の明確化を目的として新たな企業理念を「エンタテインメントの可能性に挑みつづける。人が持つ無限のクリエイティビティを信じ、多様な才能とともに世界に感動を届ける。そして、豊かな未来を創造する。」と定義いたしました。この企業理念のもと、重点戦略である「多様な地域・多様な分野で “愛される” IPの発掘・育成を目指す」ために、カルチャー毎の出口を意識した連続性のある自社IP開発、配信市場に沿った育成強化と多様なIP発掘、IP価値を持ったフェス・イベントの開発、長く愛されるアニメ・映像作品のためのIP開発・IP獲得などの主要施策を進めてまいります。

この中期経営計画を推進していくにあたり、株主の皆様ほか、ステークホルダーの方々のご期待とご信頼に応えるためには、より強固なコーポレート・ガバナンスの構築が必須であると考えております。

的確な経営の意思決定、迅速かつ適正な業務執行及び充分なモニタリングが機能する経営体制を構築し、あわせて企業倫理の維持・向上を図っていくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。

なお、当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を設置しております。監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能の実効性の確保とコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより監督機能と業務執行の分離を図ることで、迅速な経営意思決定を行い業務執行の機動性向上を目指します。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、社外取締役３名を含む４名からなる監査等委員会が取締役の職務執行の監査等を行っております。取締役会は、取締役(監査等委員を除く)４名及び監査等委員である取締役４名で構成され、また総取締役員数８名のうち独立社外取締役はその構成割合が３分の１以上となる３名で構成されており、原則として毎月１回開催し、当社及びグループ子会社の重要事項の決定を行っております。また、グループ経営における統制と機動性を確保するため、当社業務執行取締役とコーポレート執行役員で構成される経営会議を原則として毎月２回開催し、当社及びグループ子会社の重要な業務執行や経営課題の審議とモニタリングを行っております。さらに当社及びグループ子会社の事業活動の適正性を確保するため、グループ内部監査室が業務監査等のモニタリングを行い、当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制の維持・向上を図っております。

なお、当社グループでは経営における有効性と健全性を確保するため、以下の機関を設置しております。

###### (コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、独立社外取締役を委員長とし、弁護士等の社外の委員を含むメンバーで構成され、当社の重要なコンプライアンス上の問題を審議するほか、内部通報制度(ヘルプライン)により通報された事案を確認し改善を図っております。なお、本委員会の委員長は独立社外取締役とすることを基本方針としております。

###### (報酬委員会)

報酬委員会は、客観的な視点を取り入れるため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役過半数で構成され、役員報酬の妥当性を客観的な見地から検証しております。

##### 会社の機関・内部統制の関係図

####

###### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性・効率性の向上を図るため、内部統制システムを整備、構築しております。また、「内部統制基本方針」に基づき、毎期、内部統制の整備・構築状況を確認するほか、当社グループの企業倫理の根幹となる「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、役員及び従業員に対する法令遵守の徹底の啓蒙を行う等、内部統制システムの維持・向上を図っております。さらに、内部通報制度(ヘルプライン)を設置しており、通報窓口に社外弁護士を配す等、社内の法令違反や不正行為、倫理違反等の防止に引き続き努めております。

###### ｂ リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理体制については、リスク管理規程に基づき、リスク管理責任部門に当社及びグループ子会社に生じうるリスクの特定とその対応策を講じさせるほか、リスクを網羅的かつ総括的に管理するリスク管理担当取締役を任命し、リスク管理が図られる体制を整備しております。

また、これらリスク管理状況については、グループ内部監査室が監査を行い、この結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告される体制を整備しており、課題が発見された場合にはリスク管理部門及び関係部門と連携をして対応を行う等、リスク管理体制の維持と向上を図っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、優れた人材を招聘できるよう、定款に非業務執行取締役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする旨を定めております。

当該規定に基づき、当社は、非業務執行取締役５名と会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に定める損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### ａ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ｂ 剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

###### ｃ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### ｄ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名 女性－名 (役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 松 浦 勝 人 | 1964年10月１日 |
1988年４月 | 当社設立、取締役
1991年３月 | 当社専務取締役
1996年３月 | 当社商品事業本部長
2000年６月 | 当社執行役員
2002年８月 | 当社制作宣伝事業本部長
2004年８月 | 当社専務取締役及び取締役辞任
| 当社執行役員
９月 | 当社代表取締役社長
2005年４月 | エイベックス・エンタテインメント㈱(現:エイベックス・デジタル㈱)代表取締役社長
2009年４月 | エイベックス通信放送㈱代表取締役会長
2010年４月 | 当社代表取締役社長CEO、当社社長室管掌
2013年７月 | Avex International Holdings Singapore Pte. Ltd.(現:Avex Asia Pte.Ltd.)取締役(現任)
10月 | エイベックス・マネジメント㈱代表取締役会長
2014年12月 | AWA㈱代表取締役会長
2016年６月 | エイベックス通信放送㈱取締役
2018年６月 | 当社代表取締役会長CEO
７月 | 当社代表室管掌、当社CEO直轄本部管掌
2019年４月 | 当社テクノロジー本部管掌
５月 | エイベックス・テクノロジーズ㈱取締役
2020年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
７月 | エイベックス・クリエイティヴ・ファクトリー㈱代表取締役会長(現任)
| (注)3 | 3,078 (注)5
代表取締役社長CEO コーポレート戦略本部本部長 グループ経営執務室管掌 | 黒 岩　克 巳 | 1972年１月19日 |
2001年５月 | ㈱アクシヴ(現：エイベックス・マネジメント㈱)入社
2005年４月 | エイベックス・ライヴ・クリエイティブ㈱(現：エイベックス・エンタテインメント㈱)取締役
2010年４月 | 同社執行役員
2012年５月 | Avex Taiwan Inc.取締役
６月 | エイベックス・ライヴ・クリエイティブ㈱(現：エイベックス・エンタテインメント㈱)代表取締役社長
2013年10月 | Avex International Holdings Singapore Pte. Ltd.(現：Avex Asia Pte.Ltd.)執行役員
2016年６月 | 当社コーポレート執行役員
2017年１月 | 当社グループ執行役員
４月 | エイベックス・エンタテインメント㈱代表取締役社長(現任) エイベックス・マネジメント㈱取締役(現任) エイベックス・クラシックス・インターナショナル㈱取締役
2018年６月 | 当社代表取締役社長COO Avex Asia Pte.Ltd.取締役(現任) Avex Taiwan Inc.取締役(現任)
７月 | 当社事業統括本部長
2019年４月 | 当社新事業推進本部管掌
５月 | エイベックス・テクノロジーズ㈱取締役
2020年６月 | 当社代表取締役社長CEO(現任) 当社テクノロジー本部管掌
2021年６月 | 当社コーポレート戦略本部本部長(現任) 当社グループ経営執務室管掌(現任)
2022年６月 | Avex USA Inc. Director(現任)
| (注)3 | 86
代表取締役CFO 経営管理本部管掌、人事総務本部管掌、経理法務本部管掌、コンプライアンス委員会委員、報酬委員会委員、コンプライアンス担当、リスク管理担当 | 林 真 司 | 1964年６月８日 |
1990年５月 | 当社入社
1993年４月 | 当社取締役
1996年６月 | 当社常務取締役
2000年６月 | 当社執行役員
2002年８月 | 当社編成本部長
2009年１月 | エイベックス・マネジメント㈱取締役
２月 | エイベックス・エンタテインメント㈱(現:エイベックス・デジタル㈱)常務取締役
４月 | エイベックス通信放送㈱取締役(現任)
2010年４月 | 当社代表取締役CBO
| 当社コンプライアンス担当(現任)
| エイベックス・マーケティング㈱(現:エイベックス・エンタテインメント㈱)代表取締役社長
2014年６月 | 当社代表取締役CMO
2016年６月 | 当社取締役コーポレート執行役員COO、当社コンプライアンス委員会委員長、当社報酬委員会委員(現任)、当社リスク管理担当(現任)
2017年１月 | 当社取締役COO
４月 | エイベックス・エンタテインメント㈱取締役
2018年６月 | 当社代表取締役CFO(現任)
７月 | 当社経営管理本部管掌(現任)、当社人事総務本部管掌(現任)、当社経理法務本部管掌(現任)
2019年４月 | 当社広報室管掌
2020年６月 | 当社コンプライアンス委員会委員(現任)
| (注)3 | 710

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (非常勤) | 見 城 徹 | 1950年12月29日 |
1991年９月 | ㈱角川書店(現:㈱KADOKAWA)取締役編集部長
1993年11月 | ㈱幻冬舎設立、代表取締役社長(現任)
2005年10月 | ㈱タッチダウン代表取締役社長(現任)
2009年５月 | エイベックス通信放送㈱最高顧問(現任)
2010年６月 | 当社非常勤取締役(現任)
2012年３月 | ㈱キャブ代表取締役社長(現任)
| (注)3 | －
取締役 監査等委員 (社外) コンプライアンス 委員会委員長 | 大 久 保　慶 一 | 1944年４月15日 |
1972年４月 | 東京地方検察庁 検事
1991年４月 | 法務省入国管理局 警備課長
1995年４月 | 千葉地方検察庁 刑事部長
1996年10月 | 東京地方検察庁 公安部長
1997年８月 | 東京高等検察庁 公判部長
1999年９月 | 最高検察庁 検事
2000年９月 | 高知地方検察庁 検事正
2002年４月 | 札幌地方検察庁 検事正
2004年４月 | 東京法務局所属公証人
2012年６月 | 三井倉庫㈱(現:三井倉庫ホールディングス㈱)社外監査役
2016年10月 | 弁護士(現任)
2017年６月 | 当社社外取締役 当社コンプライアンス委員会委員
2020年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 当社コンプライアンス委員会委員長(現任)
| (注)4 | －
取締役 監査等委員 (常勤) | 小 林 伸 之 | 1956年９月４日 |
1998年10月 | エイベックス・ディストリビューション㈱(現:エイベックス・エンタテインメント㈱)入社
1999年７月 | 同社取締役
2004年４月 | 同社常務取締役
2007年４月 | エイベックス・マーケティング㈱(現:エイベックス・エンタテインメント㈱)取締役
2010年５月 | 同社執行役員第２販促営業本部長
2011年７月 | 同社執行役員管理本部長
2013年６月 | 当社常勤監査役
2016年12月 | ㈱NexTone社外監査役(現任)
2020年６月 | 当社常勤取締役(監査等委員)(現任)
| (注)4 | 2
取締役 監査等委員 (社外) 報酬委員会委員 | 玉 木 昭 宏 | 1966年10月25日 |
1994年９月 | プライスウォーターハウス(現:プライスウォーターハウス・クーパース)ニューヨーク事務所入所
1996年９月 | 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所
1998年３月 | 米国公認会計士登録
2000年１月 | ㈱インテラセット入社
2001年７月 | ㈱イノベーション・アンド・イニシアチブ(現:㈱インヴィニオ)入社
2006年６月 | ㈱サイファ設立、代表取締役(現任)
2008年６月 | 当社社外監査役
2010年６月 | SBIホールディングス㈱社外取締役
2016年６月 | 当社報酬委員会委員(現任)
2020年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)4 | －
取締役 監査等委員 (社外) 報酬委員会委員長 | 杉 本　佳 英 | 1980年10月31日 |
2009年12月 | 弁護士(現任)
| 須田清法律事務所入所
2011年４月 | リーガルパートナーズ法律事務所(現:あんしんパートナーズ法律事務所)設立
2015年12月 | ㈱ブランジスタ　社外取締役(現任)
2017年５月 | 北京大成律師事務所　顧問(現任)
2018年５月 | 中伝悦衆(北京)文化発展有限公司　顧問(現任)
2018年10月 | ㈱NATTY SWANKY　社外取締役(現任)
2020年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 当社報酬委員会委員長(現任)
| (注)4 | －
合計 | 3,877

(注) １ 取締役大久保慶一、玉木昭宏及び杉本佳英は、社外取締役であります。

２ 取締役大久保慶一、玉木昭宏及び杉本佳英は、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員であります。

３ 2022年３月期に係る定時株主総会にて就任後、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４ 2022年３月期に係る定時株主総会にて就任後、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５ 代表取締役会長松浦勝人の所有株式数には、同氏が代表取締役を務める㈱マックス2000の所有株式数2,300千株が含まれております。

##### ② 社外取締役

当社は、社外取締役３名を選任しております。当社においては、社外取締役選任に当たり、以下の内容の独立性に関する基準を定めて独立性を判断しております。

社外取締役の「独立性の判断基準」
当社は、以下のすべての要件に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。
ａ 当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者
ｂ 当社グループの主要な取引先(年間取引額が連結売上高の１％を超える)である者若しくはその業務執行者、又は当社グループを主要な取引先(年間取引額が相手方の連結売上高の１％を超える)とする者若しくはその業務執行者
ｃ　当社グループから役員報酬以外に多額(年間取引額が1,000万円又は相手方の連結売上高の１％のいずれか高い方の額を超える)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属し当社グループを直接担当している者)
ｄ 当社の主要株主(注１)(当該主要株主が法人である場合、当該法人の業務執行者)
ｅ 当社グループの主要借入先(注２)の業務執行者
ｆ　最近においてａからｅに該当していた者
ｇ　ａからｆに掲げる者(重要でない者を除く)の近親者(配偶者又は２親等以内の親族)
(注１) 主要株主とは、自己又は他人の名義をもって総株主の議決権の10％以上の議決権を保有する株主
(注２) 主要借入先とは、当社グループが借入をしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の５％を超える者

さらに、当社の経営及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、当該社外取締役の選任につきましては、その人格・識見のほか、その経歴や経験を要素として考慮のうえ選任いたしております。現社外取締役におきましては、当該要素に加え、米国公認会計士資格又は弁護士資格等、職務の遂行において相当の専門的知見を有している者も配しており、当社の経営及びコーポレート・ガバナンス体制の更なる向上が図られていると考えております。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行っております。さらに監査等委員である社外取締役は、原則として毎月１回開催される監査等委員会に出席し、当社及びグループ子会社の取締役の業務執行の状況を確認するほか、グループ内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況等を確認し、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。

なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役の責に起因した職務について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

その他の社外取締役並びに社外取締役が役員となっている又は過去役員となっていた会社は、当社並びに他の取締役との間に資本的関係、人的関係、取引関係等の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

ａ監査等委員会の組織・人員

当社の監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名及び社外監査等委員３名により実施しております。常勤監査等委員は、当社及びグループ子会社において要職を経る等のほか、グループ子会社の取締役を歴任しており、職務を遂行するに相当の知見を有しております。

また、当社及びグループ子会社の取締役会のほか、重要な会議には常時出席し、公正な立場から客観的に経営の監視を行っております。

なお、監査等委員会は、原則として月１回開催するほか、会計監査人と闊達に情報交換等を行い、監査業務の向上を図っております。

ｂ監査等委員会の活動状況

当事業年度は、監査等委員会を12回開催し、各監査等委員全員が全ての回に出席いたしました。

監査等委員会は、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び監査報酬の妥当性、監査等委員会監査報告の策定等を主な検討事項としております。また、常勤監査等委員の月次監査活動について社外監査等委員に報告・説明し、情報共有を図っております。

各監査等委員は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を確認し、必要に応じて質問及び意見表明を行っております。

常勤監査等委員は、原則として毎月２回開催される経営会議に出席し、取締役会に付議される重要案件等の審議状況を確認するとともに、同会議において定期報告される当社及びグループ子会社の重要な業務執行や経営課題等の審議状況を確認し、必要に応じて質問及び意見表明を行っております。また、内部統制システムの運用状況の監査の一環として、内部監査、法務、ITシステム、人事の各部門責任者から、原則として四半期ごとにそれぞれの業務活動状況及び内在するリスク等について報告を受けております。

会計監査人との連携については、全監査等委員が出席して四半期ごとに会計監査人の四半期レビュー結果の報告を受け、必要があるときは随時、連携のための会合を実施しております。当事業年度において会計監査人との会合は８回実施いたしました。

##### ② 内部監査の状況

当社の内部監査は、当社代表取締役社長直属の組織としてグループ内部監査室が担っております。グループ内部監査室は、グループ内部監査室長を含む３名で構成され、当社及びグループ子会社にて要職を経験する等、業務を担うに相当の経歴・経験を有する者を配しております。当該グループ内部監査室は、当社及びグループ子会社の業務監査のほか、内部統制構築部門が整備・構築した各業務の統制状況を確認し、課題等が検出された場合には、改善に向けた提言やフォローアップを行っております。また、適時に会計監査人との意見交換、代表取締役社長及び監査等委員会への報告を行い、情報の共有化を進めるとともに、課題等の早期解決に取り組んでおります。

##### ③ 会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

26年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

後藤　英俊

原　　康二

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

区分 | 人数
公認会計士 | ８名
公認会計士試験合格者 | ５名
その他 | 12名
合計 | 25名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定します。

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会が決定した会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 62 | 4 | 64 | －
連結子会社 | 11 | － | 11 | －
合計 | 73 | 4 | 75 | －

(注) 前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用に関する助言・指導であります。

##### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | 0 | － | 5
連結子会社 | 1 | 1 | 2 | 0
合計 | 1 | 2 | 2 | 5

(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

##### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬等について会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1)報酬等の決定方針の決定の方法

当社は、役員報酬制度を企業価値の向上をもたらす持続的成長のためのドライバーとして位置づけております。この観点から制度が正しく機能するよう、当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針を含む役員報酬制度の具体的な設計及び運用にかかる判断は、外部の客観的な視点を取り入れるため、独立社外取締役を委員長とし、ほかに独立社外取締役１名及び社内取締役１名の計３名により構成される報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。

(2)　取締役の個人別の報酬等の決定方針

###### 当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要は、以下のとおりであります。

(報酬の基本方針)

・ 株主等のステークホルダーに対し容易に理解され、また信頼を得られるよう、制度設計や運用における高い客観性や透明性の確保を重視し、支給額の根拠を明確に示して説明責任を十分に果たせるものであること。

###### ・ 業績連動報酬を重視し、かつ株主の利益や企業価値を評価の主たる基礎とすることで、ペイ・フォー・パフォーマンス思想を強く打ち出せるものであること。

・ 常に創業者精神の発揮を促し、当社の持続的かつ非連続な成長を強く意識づけるものであること。

・ 当社の企業理念及びエンタテインメント業界の事業特性を十分に理解し、組織に対して明確なビジョンを示すことでメンバーの挑戦意欲を喚起し、組織全体を活性化することができる変革・推進のリーダーとなりうる人材を、社内外を問わず強く惹きつけるものであること。

・ 中長期的な事業拡大と企業価値の向上の実現に向けて、変革や組織の全体最適を強くリードする役割と整合的なもの。

・ 損金算入による社外流出の抑制など、可能な範囲において税効率に配慮したもの。

###### (報酬体系)

当社業務執行取締役に対する報酬制度は、基本報酬、単年度「親会社株主に帰属する当期純利益」のみに完全連動する年次賞与、株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限付株式報酬並びに当社の中期経営計画の対象期間中の当社業績等の数値目標の達成度等に基づき交付する当社普通株式の数が変動するパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」という。)から構成されております。

役員報酬の種類別報酬割合について、年次賞与の標準額(基準業績値である親会社株主に帰属する当期純利益50億円達成時の額)は基本報酬の６割、譲渡制限付株式報酬及びPSUは単年度の付与価値をそれぞれ基本報酬の３割としております。
非業務執行取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。

なお、基本報酬は月次で支給しており、年次賞与及び譲渡制限付株式報酬は毎年一定の時期に支給しており、PSUは原則として中期経営計画の初年度にユニットを付与して業績評価期間終了後に株式及び金銭を一括して交付・支給しております。

(3)　業績連動報酬にかかる指標(KPI)、KPIの選定理由、支給額の決定方法

(年次賞与)

年次賞与は、毎期の親会社株主に帰属する当期純利益に応じて業務執行取締役に支給されます。親会社株主に帰属する当期純利益をKPIとしている選定理由は、当社の株主の皆様に帰属する成果に対する業務執行取締役の責任を明確にすることで支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。なお、年次賞与については法人税法上の「業績連動給与」として設計することとしており、支給額の算定方法は、以下のとおりであります。

１　年次賞与の個別支給額

2023年３月期における各業務執行取締役への個別支給額の算定方法は、以下のとおりであります。

氏名 | 算式 | 支給率
松浦 勝人 | 親会社株主に帰属する当期純利益 × 2.52％ | 2.52
黒岩　克巳 | 親会社株主に帰属する当期純利益 × 1.15％ | 1.15
林 真司 | 親会社株主に帰属する当期純利益 × 1.01％ | 1.01

(注) １ 支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員であります。

２ 法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する確定額は12億円とします。

３ 上記算式に使用する親会社株主に帰属する当期純利益(法人税法第34条第１項第３号イに規定する利益の状況を示す指標)は、業績連動報酬を損金経理する前の金額としております。

###### ２　年次賞与の支給総額

年次賞与の支給総額の上限は12億円とし、12億円を超える場合には、各人の支給率を全員の支給率の合計で除したものに12億円を乗じた金額をもって各人の年次賞与とします。なお、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスすなわち「損失」の場合は、年次賞与を０とします。

(パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU))

１　制度の概要

当社業務執行取締役を対象に、2022年４月～2027年３月を評価期間としたPSUを支給します。PSUは当社の中期経営計画「avex vision 2027」に連動する制度とし、そのKPIはかかる中期経営計画に数値目標を掲げていることを選定理由として2027年３月期の連結営業利益及び連結ROEとしております。支給額の決定にあたっては、各KPIの数値目標に対する達成度に応じて０％から150％で変化する支給割合の確定後に、当社普通株式及び金銭を一括して支給するものであります。

２　PSUの算定方法

以下方法に基づき算定の上、役員ごとの支給株式数及び支給金額を決定します。

(1) 支給対象役員

当社業務執行取締役を対象とし、非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外とします。

(2) PSUとして支給する財産

PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。

(3) 個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法

株式によるPSUの個別支給株式数

基準株式ユニット数(以下①)×支給割合(以下②)×50％(100株未満を切り上げ)

(注) 支給する株式の総数は、350,000株を上限とする。算定の結果、株式の総数が350,000株を超える場合には、各人の基準株式ユニット数を全員の基準株式ユニット数の合計で除したものに350,000株を乗じた数をもって各人の個別支給株式数とします。

金銭によるPSUの個別支給金額

基準株式ユニット数(以下①)×支給割合(以下②)×50％×当社株価(100円未満を切り上げ)

(注) 当社株価については、本制度にかかる第三者割当を決議する当社取締役会開催の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の金額とする。支給する金銭の総額は、11億６百万円を上限とする。算定の結果、支給する金銭の総額が11億６百万円を超える場合には、各人の基準株式ユニット数を全員の基準株式ユニット数の合計で除したものに11億６百万円を乗じた数をもって各人の個別支給金額とします。

(4) 評価期間

2022年４月から2027年３月までとします。

(5) 支給時期

上記算定式にて算定された当社普通株式及び金銭は2027年７月に支給します。

①　基準株式ユニット数

氏名 | 基準株式ユニット数
松浦 勝人 | 257,353
黒岩 克巳 | 117,647
林 真司 | 102,941

②　支給割合

2027年３月期の連結営業利益及び連結ROEの結果により、以下算定式に基づき、支給割合を決定します。

2027年３月期連結営業利益目標達成率(％)(注１)＝(2027年３月期連結営業利益－60億円)÷90億円×100

2027年３月期連結ROE目標達成率(％)(注２)＝(2027年３月期連結ROE－７％)÷８％×100

支給割合(％)(注３)＝2027年３月期連結営業利益目標達成率×0.7＋2027年３月期連結ROE目標達成率×0.3

(注) １ 2027年３月期連結営業利益が60億円に満たない場合、かかる達成率は０％とします。また、その上限を150％とします。

２ 2027年３月期連結ROEが７％に満たない場合、かかる達成率は０％とします。また、その上限を150％とします。

３ 支給割合の上限は150％となります。

３　株式の支給方法

株式の支給にあたっては、支給対象役員に金銭報酬債権を支給し、支給対象役員は当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、本制度に係る第三者割当を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象役員に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
また、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割等によって増減した場合、支給株式数及び上限株数は、その比率に応じて合理的に調整されるものとします。

４　評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い

(1) 評価期間中において役員が退任した場合

2027年３月期の業績確定を待って上記２PSUの算定方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を、当該退任役員の評価期間中の在任月数を60で除した数を乗じて調整の上、2027年７月に支給します。
なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合、支給割合は０％とします。

(2) 評価期間中において役員が死亡により退任した場合

「当該役員の基準株式ユニット数×死亡退任時の支給割合×評価期間中の在任月数／60×退任時前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された額の金銭を、遺族に対し支給します。

死亡退任時の連結営業利益目標達成率(％)(注１)＝(死亡退任時の直近事業年度連結営業利益－60億円)÷90億円×100

死亡退任時の連結ROE目標達成率(％)(注２)＝(死亡退任時の直近事業年度連結ROE－７％)÷８％×100

死亡退任時の支給割合(％)(注３)＝死亡退任時の連結営業利益目標達成率×0.7＋死亡退任時の連結ROE目標達成率×0.3

(注) １ 死亡退任時の直近連結営業利益が60億円に満たない場合、かかる達成率は０％とします。また、その上限を150％とします。

２ 死亡退任時の直近連結ROEが７％に満たない場合、かかる達成率は０％とします。また、その上限を150％とします。

３ 支給割合の上限は150％となります。

(3) 評価期間中に組織再編等が行われた場合

当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社となる株式交換及び株式移転の組織再編に関する事項が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、当該組織再編の効力発生の前日に「基準株式ユニット数×組織再編発生時の支給割合×評価期間開始から組織再編の効力発生日までの月数／60×当該組織再編に関する事項が承認された株主総会の前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された金銭を支給対象役員に支給することで、本制度を終了するものとします。

組織再編発生時の連結営業利益目標達成率(％)(注１)＝(組織再編発生時の直近事業年度連結営業利益－60億円)÷90億円×100

組織再編発生時の連結ROE目標達成率(％)(注２)＝(組織再編発生時の直近事業年度連結ROE－７％)÷８％×100

組織再編発生時の支給割合(％)(注３)＝組織再編発生時の連結営業利益目標達成率×0.7＋組織再編発生時の連結ROE目標達成率×0.3

(注) １ 組織再編発生時の直近連結営業利益が60億円に満たない場合、かかる達成率は０％とします。また、その上限を150％とします。

２ 組織再編発生時の直近連結ROEが７％に満たない場合、かかる達成率は０％とします。また、その上限を150％とします。

３ 支給割合の上限は150％となります。

なお、上記に当てはまらない異動が発生した場合においては、上記(1)～(3)のいずれかによって対応することとします。上記の月数計算において、１か月に満たない場合は１か月として計算するものとします。

(4)非金銭報酬の内容

(譲渡制限付株式報酬)

譲渡制限付株式報酬は、業績等にかかる条件は定めておりませんが、在任中の株式保有を推進することで株主の皆様との利害共有を促し、中長期的な企業価値の向上に対して経営陣の意識づけを行うことを目的としております。当社は、譲渡制限付株式の付与から３年間の譲渡制限期間中、継続して、各業務執行取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、かかる譲渡制限期間が経過した日をもって、各業務執行取締役が保有する譲渡制限付株式の全部についての譲渡制限を解除します。但し、各業務執行取締役が死亡により退任した場合は、当該退任の直後の日の翌日をもって、各業務執行取締役の相続人が保有する譲渡制限付株式の全部についての譲渡制限を解除します。

また、当社は、各業務執行取締役が譲渡制限期間中に以下の各項のいずれかに該当した場合、譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得します。

・ 各業務執行取締役が禁固以上の刑に処せられた場合

・ 各業務執行取締役について、破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

・ 各業務執行取締役が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

・ 各業務執行取締役が死亡した場合で各業務執行取締役に配偶者、子(養子を含む)、父母及び兄弟姉妹がいない場合

・ 各業務執行取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合(但し、(i)退任と同時に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人に再任する場合、(ii)任期満了又は定年その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合、及び(iii)死亡により退任した場合を除く)

・ 各業務執行取締役において、当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合(但し、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く)

・ 各業務執行取締役において、法令、当社又は当社の子会社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約書に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、その他譲渡制限付株式の全部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合

② 報酬実績と業績との関連性

(1)　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 543 | 386 | 44 | 113 | 4
監査等委員 (社外取締役を除く) | 19 | 19 | － | － | 1
社外役員 | 18 | 18 | － | － | 3

(注) １ 当事業年度末日現在の取締役は８名であります。

２ 賞与及び譲渡制限付株式報酬は会社法施行規則第98条の５第２号に定める業績連動報酬等に当たる報酬であります。

３ 譲渡制限付株式報酬は会社法施行規則第98条の５第３号に定める非金銭報酬等に当たる報酬であります。

###### (2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
松浦 勝人 | 287 | 取締役 | 提出会社 | 202 | 24 | 60
黒岩 克巳 | 134 | 取締役 | 提出会社 | 96 | 11 | 27
林 真司 | 118 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 9 | 24

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(3) 最近事業年度の業績連動報酬に係る指標(KPI)の目標及び実績

(年次賞与)

最近事業年度の年次賞与に係る指標は、2021年度の親会社株主に帰属する当期純利益としており、その業績実績は９億円でした。2021年度における各業務執行取締役への個別支給額は、かかる業績実績に基づき、予め定めた個別支給額の算式に沿って算定されております。

氏名 | 算式
松浦 勝人 | ９億円 × 2.52％
黒岩 克巳 | ９億円 × 1.15％
林 真司 | ９億円 × 1.01％

(注) １ 支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員であります。

２ 法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する確定額は12億円とします。

３ 上記算式に使用する親会社株主に帰属する当期純利益(法人税法第34条第１項第３号イに規定する利益の状況を示す指標)は、業績連動報酬を損金経理する前の金額としております。

(4)　最近事業年度にかかる個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の活動状況

最近事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の構成は、以下のとおりであります。

委員長(社外) | 委員(社外) | 委員(社内)
杉本取締役 | 玉木取締役 | 林代表取締役ＣＦＯ

最近事業年度にかかる当社の取締役の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の審議は、2021年４月、12月、2022年３月、４月、５月の計５回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席し、出席率は100％でした。

2021年度にかかる報酬額の決定過程における報酬委員会の審議事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申を行いました。

(2021年４月28日開催　報酬委員会)

・ 2020年度年次賞与の業績評価

・ 2017～2020年度PSUの業績評価

・ 2021年度役員報酬制度について

(2021年12月24日開催　報酬委員会)

・ 2022年度役員報酬制度に向けた検討課題・論点の整理

(2022年３月22日開催　報酬委員会)

・ 新たな中期経営計画と連動するPSUの方向性

(2022年４月28日開催　報酬委員会)

・ 2022年度以降のPSU設計案に関する議論

(2022年５月30日開催　報酬委員会)

・ 2021年度年次賞与の業績評価

・ 2022年度役員報酬制度について

(5)　最近事業年度にかかる当社の取締役の個人別の報酬等の内容が当社の報酬等の決定方針に沿うものであると当社の取締役会が判断した理由

最近事業年度の当社の取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、上記の報酬委員会の審議を通じた答申を踏まえていることに加え、主に以下の理由により当社の取締役の個人別の報酬等の内容が当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると当社の取締役会は判断いたしました。

・ 基本報酬については、2021年６月25日開催の取締役会において役位別に決定した報酬テーブルに従って支給していること

・ 年次賞与については、予め定めた算式に従って算定された額を支給することを予定しており、法人税法上の「業績連動給与」として損金算入による社外流出を抑制するものであること

・ 譲渡制限付株式報酬については、2021年６月25日開催の取締役会において役位別に決定した金銭報酬債権を支給していること

なお、当社の報酬委員会は、報酬水準の検討に際し、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」に基づく客観的かつ多面的な報酬ベンチマーク分析により妥当性を検証しております。

また、監査等委員である取締役の報酬制度及び個人別の報酬等の決定については、会社法第361条第３項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 16 | 1,926
非上場株式以外の株式 | － | －

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(注) 非上場株式の減少は会社清算によるもののため、売却価額はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。