第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
②【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １. 2018年４月１日に、2018年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株につき３株の割合をもって分割いたしました。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １. 自己株式738,065株は、「個人その他」に7,380単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。
２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式が12単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) 上記の発行済株式より除く自己株式には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は含まれておりません。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) １. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式が1,200株(議決権12個)含まれております。
２. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式31,800株（議決権318個）が含まれております。
３. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
②【自己株式等】
2020年３月31日現在
(注) 上記のほか、役員報酬BIP信託が所有する当社株式31,800株を連結貸借対照表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．業績連動型株式報酬制度の概要
当社は取締役の報酬と、当社の業績および株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
当該制度は、2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を行う制度です。
２．取締役に取得させる予定の株式の総数
31,800株
３．当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役（非常勤取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。）
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．取得自己株式には、役員報酬BIP信託が取得した株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する株式数（当事業年度31,800株 当期間31,800株）は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様の利益確保を重要な経営目標の一つと考えており、中長期的な事業計画に基づく積極的な事業展開のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
こうした方針のもと、配当につきましては、連結業績に応じて配当性向25％程度を基本とし、内部留保金につきましては、アニメーション業界のグローバル・リーディングカンパニーになるべく製作プロダクションとして製作体制の充実を図るとともに、成長が期待されるビジネス機会に積極的に投資いたします。
当事業年度の配当につきましては、安定的な配当の継続と当事業年度の業績等を総合的に勘案いたしまして、１株当たり70円といたしました。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「アニメーション製作会社としてより一層強くなる」ことを起点に、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しております。この方針を実現するためには、コーポレートガバナンス体制強化が経営の重要事項の一つと捉え、経営における健全性と透明性の高いコーポレートガバナンス体制を構築し、企業価値の継続的な向上を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、当事業年度末現在においては、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名の４名で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役は、定例的に監査役会を開催するほか取締役会に出席し、特に常勤監査役は、常勤取締役会等の重要な会議及び各委員会に出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、助言しております。
なお、2020年６月24日開催の定時株主総会にて、監査役１名の選任が承認されました。有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の４名であり、うち２名が社外監査役であります。
当社の取締役会は、当事業年度末現在においては、常勤取締役８名、非常勤取締役５名の13名で構成され、うち３名は社外取締役であります。原則毎月１回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項を付議し、業務執行状況及び業績の状況等について報告が行われます。
社外監査役に加えて、様々な経歴を持つ社外取締役が選任されていることで、特定の利害関係者の利益に偏ることを防止し、経営の客観性や意思決定の公正性が増すとともに、各々当社の事業分野における専門性を有することから、監督・監査の実効性にも資しております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役１名、社外監査役１名を指名し、経営監視機能の実効性を確保しております。
なお、2020年６月24日開催の定時株主総会にて、取締役13名の選任が承認されました。有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成は、常勤取締役７名、非常勤取締役６名の13名であり、うち３名が社外取締役であります。
以上のことから、当社は、現行の企業統治の体制が有効に機能していると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下のとおりであります（2020年６月25日現在）。
模式図
③ 企業統治に関するその他の事項
東映アニメーションコンプライアンス指針、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス委員会を設け、取締役・従業員の職務の執行が法令・社会規範及び定款に適合することを徹底しております。
取締役会議事録、稟議書その他の職務執行に係る情報について、会社法等の法令及び稟議規程、文書管理規程等の社内規則に基づき、適切な保存及び管理を行っております。
リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を中心に当社グループのリスク管理体制を構築するとともに、会議(本部長会議、業務執行会議及び業績会議等)の更なる活性化を図り、当社代表取締役社長及び担当役員と関係部長、子会社役員等とは頻繁に協議を行い、リスク特定・リスク算定・対策・残留リスクの評価を実施し、当社グループのリスクを総括的かつ個別的に管理しております。
組織規程、職務分掌、職務権限基準、稟議規程及び稟議起案基準等により、取締役の職務分掌及び各部長の職務権限を明確にし、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。急を要する重要事項等の場合には、臨時の常勤取締役会を開催し、適正かつ迅速に対処しております。
従業員が、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為等を行っている、または行われようとしていることを知ったときには、コンプライアンス窓口に通報する制度を設けております。監査部は、内部監査規程に基づき業務全般につき定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長及び常勤監査役に対し、その結果を報告しております。また、総務人事部は、賞罰委員会規程に基づき、必要に応じて賞罰委員会を開催いたします。
子会社は、関係会社管理規程に基づき、当社に財務状況、営業状況その他業務執行に関する重要事項を定期的及び適宜報告いたします。また、子会社には、役職員から取締役・監査役等を派遣し、子会社の業務執行が適正かつ効率的に行われるよう管理・監督しております。経営戦略部は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対しモニタリングを実施しております。監査部は、子会社を定期的な内部監査の対象とし、代表取締役社長及び常勤監査役に対し、その結果を報告しております。
金融商品取引法等が定める当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、運用、評価を一般に公正妥当と認められる基準に準拠して継続的に行うことで、不備に対する必要な是正措置を講じるとともに、財務報告の信頼性確保を図っております。
東映アニメーションコンプライアンス指針において「反社会的勢力との関係を排し、経営の健全性を確保する」旨を定め、指針に反する行為があった場合は、社内規則にしたがって厳重に責任を追及いたします。反社会的勢力からの不当要求等に対しては断固として拒絶し、平素より警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する体制を整えてまいります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、定足数を緩和して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １. 取締役 亀山 慶二、清水 賢治及び重村 一の各氏は、社外取締役であります。
２. 監査役 小林 直治及び今村 健志の各氏は、社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 取締役 北﨑 広実氏の戸籍上の氏名は森元 広実であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、有価証券報告書提出日現在の社外取締役と当社の関係は下記のとおりであります。
亀山 慶二氏は、放送業界における豊富な専門知識・経験及び高い見識等を有していることから社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社テレビ朝日ホールディングスの取締役であり、同社は当社の親会社の関連会社及びその他の関係会社、かつ当社の関係会社であります。なお、同社との取引はございません。また、同氏は株式会社テレビ朝日の代表取締役社長、COOであり、同社は株式会社テレビ朝日ホールディングスの完全子会社であり当社の主要株主であります。同社との取引は当社作品の放映権、商品化権配分金支払等であります。
清水 賢治氏は、放送・映画事業における豊富な専門知識・経験及び高い見識等を有していることから社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社フジ・メディア・ホールディングスの取締役であり、同社は当社の主要株主であります。なお、同社との取引はございません。また、同氏は株式会社フジテレビジョンの取締役であり、同社は株式会社フジ・メディア・ホールディングスの完全子会社であります。同社との取引は当社作品の放映権、商品化権配分金支払等であります。
重村 一氏は、経営者としての実績・経験、放送業界における豊富な専門知識・経験及び高い見識等を有していることから社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社ニッポン放送の取締役相談役であります。同社との間には記載すべき関係はございません。なお、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。同氏は過去に当社の主要株主である株式会社フジ・メディア・ホールディングスの業務執行者でありましたが、既に相当の期間(10年以上)が経過していること及び同社が当社の第四位株主(10.25％)であることから、中立・公正な立場を害するものではないと判断しております。
当社の社外監査役は２名であり、有価証券報告書提出日現在の社外監査役と当社の関係は下記のとおりであります。
小林 直治氏は、放送業界における豊富な専門知識・経験及び十分な見識等を有していることから社外監査役に選任しております。また、同氏は株式会社テレビ朝日ホールディングスの経理局長であり、同社は当社の親会社の関連会社及びその他の関係会社、かつ当社の関係会社であります。なお、同社との取引はございません。また、同氏は株式会社テレビ朝日の経理局長であり、同社は株式会社テレビ朝日ホールディングスの完全子会社であり、当社の主要株主であります。同社との取引は当社作品の放映権、商品化権配分金支払等であります。
今村 健志氏は、弁護士としての豊富な経験、企業法務を始めとした法務全般に関する専門的な知識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は日本橋フォーラム総合法律事務所の代表弁護士であります。同事務所との間には記載すべき関係はございません。なお、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、同時に専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査という機能及び役割も考慮して、様々な経歴を持つ社外取締役及び社外監査役が加わることにより全体として中立・公正性が維持されることを重視しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、社外取締役として決議事項や報告事項について適宜質問をするとともに、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。
社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視を行っております。また、内部監査部門である監査部から監査の対象、実施時期等及びその結果について報告を受け、連携して監査を行っております。会計監査人とも、定期的に会合を持ち、意見及び情報交換を行うとともに、適切な監査を実施しております。内部統制部門である総務人事部、経理部等とは、定期的に会合を持ち報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社では、監査役制度を採用しております。監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名の４名（うち社外監査役２名）で構成しており、原則として毎月１回の頻度で、監査役会を開催しております。
監査役監査は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査方針、監査計画等に基づいて行われており、常勤監査役が中心となって、各取締役の業務執行に対する適法性監査を実施しております。
また、内部監査部門である監査部との連携を強化することで、適法かつ規程どおりに業務が執り行われているかの監査も行っております。
さらに、会計監査人の監査にも立ち会っており、会計監査人とも適宜意見交換を行うことで、情報の収集及び当監査の環境整備に努めております。
なお、社内監査役の和田耕一氏は、当社の親会社である東映株式会社において長年経理業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりです。
※ 常勤監査役 矢津田佳広氏、常勤監査役 樋口宗久氏及び監査役 和田耕一氏の監査役会出席状況は、2019年６月25日就任以降に開催された監査役会を対象とします。常勤監査役 矢津田佳広氏は2020年２月22日に逝去され、同日をもって監査役を退任いたしました。また、2020年２月25日に樋口宗久氏が常勤監査役に選任されております。
※ 監査役 香山敬三氏は、2020年６月24日開催の第82期定時株主総会終結をもって退任いたしました。
監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。
常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けており、必要に応じて説明を求めております。
② 内部監査の状況
内部監査部門である監査部は、４名の人員で構成され、内部監査規程に基づく内部監査を定期的に実施しております。なお、当監査は当社及び各子会社を対象として行っており、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
22年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 鈴木 理
指定有限責任社員・業務執行社員 安藤 勇
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者他19名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会が「会計監査人候補の選定及び会計監査人の評価の基準」に基づき、会計監査人候補から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて、会計監査人を選定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人候補の選定及び会計監査人の評価の基準」に基づき、毎期、会計監査人との連携や会計監査人による往査への立会い等を通じて、会計監査人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクについて評価を行っております。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に関する助言業務等であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤングLLP）に対する報酬（a.を除く）
連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社における税務関連業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、過年度の監査計画と実績の状況及び報酬額の推移を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ 報酬等の内容
当社の役員の報酬等は、「基本報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されますが、非常勤取締役、社外取締役及び監査役については「基本報酬」のみにより構成されております。
(a) 基本報酬
「基本報酬」の金額は、2016年６月28日開催の第78期定時株主総会における決議により、取締役の報酬限度額（使用人分給与は含まない）については、年額３億40百万円以内（うち社外取締役が15百万円以内）、監査役の報酬限度額については、年額40百万円以内と定められております。
「基本報酬」については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内において、当社の実績や当該役員の役位、職務内容及び実績等に応じた設計としております。
(b) 業績連動型株式報酬
当連結会計年度より、取締役（非常勤取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象に、取締役の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬BIP信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、上記「基本報酬」の報酬限度額とは別枠で、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付が行われる株式報酬制度です。
ｂ 報酬等の決定方法
(a) 基本報酬
取締役については、取締役会で決議の上、代表取締役社長に再一任しております。また、監査役については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内において監査役の協議により決定しております。
(b) 業績連動型株式報酬
2020年３月31日で終了する連結会計年度から2022年３月31日で終了する連結会計年度までの３連結会計年度（以下「対象期間」という。）を対象として、各取締役の役位に応じて、毎期一定の時期にポイントを付与します。
また、業績目標は、本業で獲得した利益である連結営業利益に設定し、期初予算に対する達成率に応じて業績連動計数を決定の上、これを累積ポイント数に乗じて各取締役に交付する株式数を算出します。
なお、当事業年度における当該業績連動型株式報酬に係る指標の目標は、連結営業利益12,000百万円であり、実績は16,094百万円であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記金額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な観点から、発行企業との取引関係の維持・強化や業務提携等を通して、当社の企業価値の向上に資すると判断した株式について保有しております。
また、保有の適否については、継続的に保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、保有の意義や取引の状況等について適宜検証を行い、取締役会等で諮った上、判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．定量的な保有効果につきましては、個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。保有の合理性につきましては、保有の意義や取引の状況等について適宜検証を行い、取締役会等で諮った上、判断しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。