第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	23,720,000
計	23,720,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年３月30日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,054,000	9,054,000	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード)	単元株式数 100株
計	9,054,000	9,054,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	事業年度末現在 （2019年12月31日）	提出日の前月末現在 （2020年２月29日）
決議年月日	2015年５月15日取締役会決議	同左
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　　　　４ 監査役　　　　　３ 使用人　　　　　70	同左
新株予約権の数（個）	1,340	1,340
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（個）	134,000（注）1	134,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり149円（注）2	同左
新株予約権の行使期間	自　2018年４月１日 至　2022年５月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　1株当たり149円 資本組入額　1株当たり75円（注）3	同左
新株予約権の行使の条件	（注）4	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）6	同左

（注）1.　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金149円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	1
	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.(1)  新株予約権者は2017年12月期において、営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記①又は②に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。

①営業利益が2億24百万円を超過した場合・・・・行使可能割合： 50％

②営業利益が2億80百万円を超過した場合・・・・行使可能割合：100％

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

5.　新株予約権の取得に関する事項

　(1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)　新株予約権者が上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記4.に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記5.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2016年５月６日 （注）	－	9,054,000	△534,180	500,000	－	85,588

（注）会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その全額を「その他資本剰余金」に振り替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

							（2019年12月31日現在）
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	－	3	23	24	15	8	3,232	3,305	－
所有株式数（単元）	－	3,652	2,114	18,209	1,316	212	65,026	90,529	1,100
所有株式数の割合(％)	－	4.04	2.34	20.11	1.46	0.23	71.83	100	－

（注） 自己株式1,167,509株は、「個人その他」に11,675単元及び「単元未満株式の状況」に９株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

		（2019年12月31日現在）
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
一般社団法人千尋会	大阪市天王寺区上本町８丁目４番15号	823	10.44
伊井　剛	大阪市天王寺区	533	6.75
株式会社きずな	東京都港区北青山２丁目７番２号	367	4.66
株式会社サンテック	大阪市東住吉区桑津２丁目13番4-901号	285	3.61
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	240	3.04
伊井　壽壽子	大阪市天王寺区	220	2.78
伊井　珠美	大阪市天王寺区	164	2.08
伊井　千尋	大阪市天王寺区	161	2.04
不二精機従業員持株会	愛媛県東温市41-14	146	1.85
岡田　重雄	千葉県館山市	142	1.80
計	－	3,082	39.08

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

			（2019年12月31日現在）
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,167,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	7,885,400	78,854	－
単元未満株式	普通株式	1,100	－	－
発行済株式総数		9,054,000	－	－
総株主の議決権		－	78,854	－

②【自己株式等】

				（2019年12月31日現在）
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
不二精機株式会社	大阪市生野区巽東 四丁目４番37号	1,167,500	-	1,167,500	12.89
計	－	1,167,500	-	1,167,500	12.89

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他　（注）１	160,500	39,510,958	－	－
保有自己株式数	1,167,509	－	1,167,509	－

　（注）１．当事業年度の内訳は、ストック・オプションの行使（株式数34,700株、処分価額の総額8,592,842円）及び譲渡制限付株式報酬の付与（株式数125,800株、処分価額の総額30,918,116円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社グループの利益配分は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結損益の実績を考慮した上で安定した配当を継続することを基本として考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

中間配当は誠に遺憾ながら無配とさせていただきましたが、当期の期末配当金については、当期末の営業成績及び決算内容並びに上記配当政策を勘案し、１株当たり５円とすることを決定いたしました。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
2020年３月27日	39,432	5
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、必要最小限の取締役での迅速な意思決定により、継続的に企業価値を高めるとともに、経営の透明性の向上を図り、全てのステークホルダーの皆様からの信頼を高めることであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役５名（うち独立役員である社外取締役１名）で構成され、少人数による活発な議論と迅速な意思決定を行っており、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用しております。

当社の監査役会は、監査役３名（うち独立役員である社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。

ロ. 企業統治の体制を採用する理由

　当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。

　従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。

[コーポレート・ガバナンスの体制図]

③　企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況

　内部統制については、社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室人員１名が、年初に定める監査の方針、業務分担及びスケジュールに基づき、各部門の業務執行状況について監査を実施し、内部牽制の実効性を高めております。内部監査室は、業務活動の全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部門に助言・勧告を行うとともに経営者に速やかに報告いたしております。

　グループ経営に関するガバナンスについては、国内各事業ユニット及び海外子会社にて毎月開催される経営推進会議では、各事業ユニットの責任者または海外子会社経営者と、必要に応じ取締役、各部門担当者の参加のもと、月次業務執行報告と課題検討を行い、常時、業務及び執行の厳正な監視を行える体制となっております。さらに、四半期に一度、取締役、監査役、国内各事業ユニット責任者及び海外子会社経営者の参加のもと、合同のグループ経営推進会議を開催し、グループ全体の業務及び執行につき、厳正な監視を行える体制となっております。

　リスク管理については、管理部門内の人事総務部が窓口となり、各部門から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。顧問弁護士からはコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。

　今後も、経営内容の透明性を高め各ステークホルダーから信頼される企業を目指して、より一層の充実を図ってまいります。なお、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する体制について適宜見直しを行い、次のとおり定めております。

ａ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が法令、定款及び社内規則を遵守し、誠実に実行し、業務遂行するために、取締役会は取締役及び使用人を対象とする「内部統制基本規程」を制定している。

・コンプライアンス体制及びリスク管理体制を統括する組織として、社長を委員長とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築、維持、整備に努める。
また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置し、運営する。さらに、反社会的勢力排除に向けた整備状況として、対応総括部署を管理本部とし、所轄警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の専門家と連携し、その体制を強化する。

ｂ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行及び意思決定に係る記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規定は必要に応じて適宜見直しを図る。

・取締役、監査役及び会計監査人は、これらの情報及び文書を常時閲覧できる。

ｃ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」において、職務の執行の責任及びその執行手続きが規定されており、効率的な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。

ｄ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の職務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議を行うものとする。

・当該使用人の任命、異動については監査役会の事前の同意を得ることで取締役会からの独立性を確保する。

ｅ. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する事項

・取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、ただちに監査役に報告する。

・常勤監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることが出来るものとする。

ｆ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が代表取締役と定期的に会合を持ち、意見や情報交換を行える体制を構築する。

・監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めたときには、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っていくものとする。

ｇ. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制の整備、運用、評価を継続的に行い、不備に対する必要な是正措置を講ずる。

ロ. 提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
　当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役及び監査役を適宜派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の経営会議において定期的に報告されております。加えて、当社内部監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、代表取締役及び監査役に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。

ハ. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ニ. 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ヘ. 自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ト. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役社長

(代表取締役)

伊井　　剛

1962年５月26日生

1985年４月	当社入社
1996年６月	取締役就任
1999年12月	業務管理部長
2000年11月	経営企画グループマネージャ
2002年３月	管理本部長(兼)経営企画部マネージャ
2004年１月	グループ経営推進室室長
2006年９月	常務取締役就任　海外事業担当
2008年３月	代表取締役社長就任(現任）
[重要な兼職の状況]
THAI FUJI SEIKI CO., LTD.　Authorized Director
上海不二精机有限公司董事長
常州不二精机有限公司董事長 秋元精機工業㈱取締役

(注)１

533,000

取締役副社長

成形事業部

兼

金型事業部

担当

宮﨑　正巳

1952年２月３日生

1984年３月	当社入社
1987年９月	取締役就任　東京営業所長
1996年６月	常務取締役就任(兼)海外営業部長
2000年11月	営業本部長
2003年３月	製造本部長
2004年１月	事業開発本部長(兼)海外統括本部長
2006年２月	グループ営業推進室室長
2006年９月	専務取締役就任
2008年１月	営業本部長
2008年11月	営業本部(兼)製造本部担当
2012年１月	国内事業統括(兼)中国事業統括
2014年５月	グローバル事業部　海外担当
2015年４月	取締役副社長就任（現任）グローバル事業部（兼）海外事業担当
2017年２月	成形事業部兼金型事業部担当（現任）
[重要な兼職の状況]
THAI FUJI SEIKI CO., LTD.　Director
上海不二精机有限公司董事
常州不二精机有限公司董事 秋元精機工業㈱取締役

(注)１

52,000

専務取締役

連結管理担当

山本　幸司

1953年１月７日生

2001年４月	当社入社
2006年３月	取締役就任
2006年９月	グループ経営推進室室長
2008年１月	管理本部担当
2011年４月	常務取締役就任(兼)連結管理担当
2015年４月	専務取締役就任(兼)連結管理担当（現任）
[重要な兼職の状況] PT.FUJI SEIKI INDONESIA Komisaris
上海不二精机有限公司監事
常州不二精机有限公司監事
秋元精機工業㈱監査役

(注)１

22,000

取締役

成形事業部長

藤本　由数

1973年12月26日生

1994年４月	当社入社
2004年10月	THAI FUJI SEIKI CO., LTD. 出向
2011年４月	THAI FUJI SEIKI CO., LTD.　Managing Director
2012年10月	PT.FUJI SEIKI INDONESIA　President Director
2014年５月	当社東南アジア事業統括部長
2016年４月	成形事業部長
2018年３月	取締役就任（兼）成形事業部長（現任）
[重要な兼職の状況]
THAI FUJI SEIKI CO., LTD.　Director 秋元精機工業㈱取締役

(注)１

41,300

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

高橋　秀昭

1954年４月６日生

1978年４月	㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1999年９月	㈱さくら銀行（現㈱三井住友銀行）退職
2005年３月 2013年３月	当社監査役就任 当社取締役就任（現任）
[重要な兼職の状況]
㈱ワールド・ワン監査役

(注)１

11,500

常勤監査役

菅　　一明

1956年11月23日生

1972年８月	当社入社
2002年１月	製造本部松山工場マネージャ
2011年２月	製造本部松山工場長(兼)品質管理部マネージャ
2013年３月	当社監査役就任（現任）

(注)２

7,200

監査役

梅田　浩章

1966年12月13日生

1994年10月	朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
2004年７月	あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）退社
2004年８月	梅田浩章公認会計士事務所所長（現任）
2011年３月	当社監査役就任（現任）
[重要な兼職の状況] 梅田浩章公認会計士事務所所長
㈱イーサーブ代表取締役
監査法人アイ・ピー・オー社員
㈱トリドールホールディングス取締役監査等委員

(注)３

5,800

監査役

橋本　豊嗣

1951年４月４日生

1976年２月	豊喜産業㈱　専務取締役
1997年４月	はしもと経営研究所開設
2005年４月	大阪府中小企業支援センター　プロジェクトマネージャ
2007年４月	独立行政法人　中小企業基盤整備機構　近畿本部　総括プロジェクトマネージャ
2007年５月	財団法人大阪産業振興機構　理事
2012年４月	独立行政法人　中小企業基盤整備機構　近畿本部　チーフアドバイザー（現任）
2012年５月	一般社団法人　大阪中小企業診断士会　副理事長
2013年３月	当社監査役就任（現任）
2015年５月	一般社団法人　大阪中小企業診断士会　監事（現任）
2015年５月	一般社団法人　大阪府中小企業診断協会　監事（現任）
[重要な兼職の状況] 一般社団法人　大阪中小企業診断士会監事 一般社団法人　大阪府中小企業診断協会監事

(注)４

5,800

計

678,600

（注）１．取締役の任期は、2019年12月期にかかる定時株主総会の終結時から2020年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。

２．常勤監査役の任期は、2016年12月期にかかる定時株主総会の終結時から2020年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。

３．当該監査役の任期は、2018年12月期にかかる定時株主総会の終結時から2022年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。

４．当該監査役の任期は、2016年12月期にかかる定時株主総会の終結時から2020年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。

５. 取締役　高橋　秀昭は、社外取締役であります。

６. 監査役　梅田　浩章及び橋本　豊嗣は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の高橋秀昭氏は、社外での豊富な経験や専門性から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社株式11,500株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の梅田浩章氏は、公認会計士としての知識と経験から当社の監査業務に反映できる幅広い見識を有しているため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社株式5,800株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の橋本豊嗣は、中小企業診断士としての知識と経験から当社の監査業務に反映できる幅広い見識を有しているため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社株式5,800株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査との関係は、内部監査は内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。また、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、必要に応じて相互連携を行い、経営効率の向上と経営の健全性の維持・強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）から構成されており、監査役は取締役会に出席するほか、定例的に開催される重要な会議に出席し、経営監視の機能を果たしております。なお、当社社外監査役である梅田浩章氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識を有し、橋本豊嗣氏は、中小企業診断士として企業会計及び経営に関する相当の知識を有しており、当社の論理にとらわれない客観的な視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。

②　内部監査の状況

　内部監査の状況につきましては、当社は内部監査部門として内部監査室（１名）を設置しており、年度監査計画に従い、当社及び連結子会社の監査を実施し、企業グループとしての内部統制環境の充実を図っております。また、監査役及び監査法人とも必要な都度会合を行い、情報の共有を行っております。

 ③　会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

仰星監査法人

ロ. 業務を執行した公認会計士

　　寺本　悟

　　里見　優

ハ. 監査業務に係る補助者の構成

　　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他３名であります。

ニ. 監査法人の選定方法と理由

会計監査人の選定については、会計監査人の監査の実施状況や品質等に関する評価と審議を行い、さらに会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有しているかを検証しております。

ホ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の選定方針に則り当連結会計年度における会計監査人の評価を行った結果、監査の方法及び結果は相当であると認識しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく 報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に基づく 報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社	20,000	－	20,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	20,000	－	20,000	－

ロ. その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

ハ. 監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、監査日数・監査人員を勘案して適切に決定しております。当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査役も交えた監査法人との十分な協議の上決定しております。

ニ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、監査計画、監査職務の遂行状況、品質、リスク対応、報酬の算定根拠等を確認し、過去の報酬実績も参考にした上で適切と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬については取締役会の授権を受けた代表取締役が決定し、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。

なお、2001年３月27日開催の第36期定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額230百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、2001年３月27日開催の第36期定時株主総会での決議により、監査役の報酬額は年額50百万円以内となっております。また、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社取締役及び監査役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主価値の共有を目的として、取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストック）を導入しています。

なお、当社は、経営改革の一環として、年功的要素が強く会社業績との関連が薄い取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、2003年12月31日をもって、その積み上げを停止しておりますが、従来の退職慰労金制度の基準により在任期間中に積み上げられた退職慰労金につきましては、退任時に支払うことにしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。）	103,782	101,158	2,624	4
監査役 （社外監査役を除く。）	5,943	5,550	393	1
社外役員	5,816	4,800	1,016	3

③　役員ごとの連結報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	42,100	1	42,100
非上場株式以外の株式	4	48,137	3	18,978

区分	当事業年度
	受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	900	－	（注）
非上場株式以外の株式	496	－	3,647

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。