第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

23,720,000

23,720,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,054,000

9,054,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

9,054,000

9,054,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数

(株)

発行済株式総数

残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2016年5月6日(注)

9,054,000

△534,180

500,000

85,588

(注)会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その全額を「その他資本剰余金」に振り替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

(2024年12月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

18

23

14

19

5,178

5,255

所有株式数(単元)

3,500

4,179

11,424

4,831

227

66,330

90,491

4,900

所有株式数の割合(%)

3.87

4.62

12.62

5.34

0.25

73.30

100.00

(注)自己株式955,540株は、「個人その他」に9,555単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

(2024年12月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

一般社団法人千尋会

大阪市天王寺区上本町8丁目4番15号

942

11.63

TOYO SECURITIES ASIA LTD

(常任代理人 東洋証券株式会社)

SUITES 2301-02&16,23/F,1111 KING'SROAD,TAIKOO SHING, HONG KONG

(東京都中央区八丁堀4丁目7-1)

350

4.32

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

240

2.96

伊井 剛

大阪市天王寺区

136

1.68

楽天証券株式会社

東京都港区青山2丁目6番21号

127

1.57

モールドバンク国分株式会社

長野県上田市国分1丁目3番37号

122

1.51

柳本 志行

愛知県北名古屋市

117

1.45

伊井 千尋

大阪市天王寺区

105

1.29

伊井 球美

大阪市天王寺区

105

1.29

株式会社南都銀行

奈良県奈良市橋本16番地

100

1.23

2,346

28.97

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

(2024年12月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

955,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,093,600

80,936

単元未満株式

普通株式

4,900

発行済株式総数

 

9,054,000

総株主の議決権

 

80,936

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

(2024年12月31日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

不二精機株式会社

大阪市生野区巽東

四丁目4番37号

955,500

955,500

10.55

955,500

955,500

10.55

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

5,131

8,184

当期間における取得自己株式数

 (注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得による株式5,100株及び単元未満株式の買取による株式31株によるものです。

    2.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

955,540

955,540

 (注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

    よる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社グループの利益配分は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、グループ全体の業績を考慮した上で安定した配当を継続することを基本として考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

中間配当は誠に遺憾ながら無配とさせていただきましたが、当期の期末配当については、グループ全体の業績及び上記配当政策を勘案し、1株当たり7円とすることを決定いたしました。

なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。
 当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年3月27日

56,689

7

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、必要最小限の取締役での迅速な意思決定により、継続的に企業価値を高めるとともに、経営の透明性の向上を図り、全てのステークホルダーの皆様からの信頼を高めることであります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役5名(うち独立役員である社外取締役1名)で構成され、少人数による活発な議論と迅速な意思決定を行っており、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用しております。

当社の監査役会は、監査役3名(うち独立役員である社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。

ロ. 企業統治の体制を採用する理由

 当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。

 従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。

[コーポレート・ガバナンスの体制図]

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況

 内部統制については、社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室人員2名が、年初に定める監査の方針、業務分担及びスケジュールに基づき、各部門の業務執行状況について監査を実施し、内部牽制の実効性を高めております。内部監査室は、業務活動の全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部門に助言・勧告を行うとともに経営者に速やかに報告いたしております。

 グループ経営に関するガバナンスについては、国内各事業ユニット及び海外子会社にて毎月開催される経営推進会議において、各事業ユニットの責任者または海外子会社経営者と、必要に応じ取締役、各部門担当者の参加のもと、月次業務執行報告と課題検討を行い、常時、業務及び執行の厳正な監視を行える体制となっております。さらに、四半期に一度、取締役、監査役、国内各事業ユニット責任者及び海外子会社経営者の参加のもと、合同のグループ経営推進会議を開催し、グループ全体の業務及び執行につき、厳正な監視を行える体制となっております。

 リスク管理については、管理部門内の人事総務部が窓口となり、各部門から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。顧問弁護士からはコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。

 今後も、経営内容の透明性を高め各ステークホルダーから信頼される企業を目指して、より一層の充実を図ってまいります。なお、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する体制について適宜見直しを行い、次のとおり定めております。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が法令、定款及び社内規則を遵守し、誠実に実行し、業務遂行するために、取締役会は取締役及び使用人を対象とする「内部統制基本規程」を制定している。

・コンプライアンス体制及びリスク管理体制を統括する組織として、社長を委員長とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築、維持、整備に努める。
また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置し、運営する。さらに、反社会的勢力排除に向けた整備状況として、対応総括部署を管理本部とし、所轄警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の専門家と連携し、その体制を強化する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行及び意思決定に係る記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規定は必要に応じて適宜見直しを図る。

・取締役、監査役及び会計監査人は、これらの情報及び文書を常時閲覧できる。

c. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例の取締役会を毎月1回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」において、職務の執行の責任及びその執行手続きが規定されており、効率的な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。

d. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の職務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議を行うものとする。

・当該使用人の任命、異動については監査役会の事前の同意を得ることで取締役会からの独立性を確保する。

e. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する事項

・取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、ただちに監査役に報告する。

・常勤監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることが出来るものとする。

 

f. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が代表取締役と定期的に会合を持ち、意見や情報交換を行える体制を構築する。

・監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めたときには、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っていくものとする。

g. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制の整備、運用、評価を継続的に行い、不備に対する必要な是正措置を講ずる。

ロ. 提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
 当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役及び監査役を適宜派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の経営会議において定期的に報告されております。加えて、当社内部監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、代表取締役及び監査役に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。

ハ. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ニ. 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ヘ. 自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ト. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

リ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して委縮することのないよう、役員賠償責任保険に加入しております。当社は、取締役、監査役及び関係会社におけるこれらの者と同様の地位にある者を被保険者とする、総支払限度額200百万円の会社役員賠償責任保険契約を明治安田損害保険会社と締結しております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認及び社外取締役の同意を踏まえ、会社負担としております。

 

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

伊井 剛

21回

21回(100%)

藤本 由数

21回

21回(100%)

塩井 寿史

21回

21回(100%)

北林 勝博

21回

21回(100%)

高橋 秀昭

21回

21回(100%)

取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・法定審議事項

・当社の経営方針、経営計画、年度予算、その他当社の重要な事項に関する意思決定

・月次業務報告 等

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

伊井  剛

1962年5月26日

1985年4月

当社入社

1996年6月

取締役就任

1999年12月

業務管理部長

2000年11月

経営企画グループマネージャ

2002年3月

管理本部長(兼)経営企画部マネージャ

2004年1月

グループ経営推進室室長

2006年9月

常務取締役就任(兼)海外事業担当

2008年3月

代表取締役社長就任(現任)

[重要な兼職の状況]

THAI FUJI SEIKI CO., LTD. Authorized Director

上海不二精机有限公司董事

常州不二精机有限公司董事

PT.FUJI SEIKI INDONESIA Director

秋元精機工業㈱取締役

 

 

(注)1

136,500

常務取締役

成形事業部

金型事業部

ユニット事業部

管理本部

担当

藤本 由数

1973年12月26日

1994年4月

当社入社

2004年10月

THAI FUJI SEIKI CO., LTD. 出向

2011年4月

同社 Managing Director

2012年10月

PT.FUJI SEIKI INDONESIA President Director

2014年5月

当社東南アジア事業統括部長

2016年4月

成形事業部長

2018年3月

取締役就任(兼)成形事業部長

2021年4月

常務取締役就任(兼)成形事業部(兼)金型事業部担当(現任)

2022年4月

常務取締役(兼)管理本部担当(現任)

2023年8月

常務取締役(兼)ユニット事業部担当(現任)

2024年2月

秋元精機工業㈱代表取締役(現任)

[重要な兼職の状況]

THAI FUJI SEIKI CO., LTD. Director

上海不二精机有限公司董事長

常州不二精机有限公司董事長

PT.FUJI SEIKI INDONESIA Director

秋元精機工業㈱代表取締役

 

(注)1

43,800

取締役

金型事業部長

塩井 寿史

1964年3月4日

1987年4月

当社入社

2004年11月

2006年2月

常州不二精机有限公司 出向

同社 総経理

2011年7月

当社中国事業統括

2014年7月

金型事業部製造部マネージャ

2019年7月

金型事業部長

2021年3月

取締役就任(兼)金型事業部長(現任)

[重要な兼職の状況]

常州不二精机有限公司董事長

 

(注)1

24,800

取締役

成形事業部長

北林 勝博

1964年6月25日

1987年4月

当社入社

2006年2月

常州不二精机有限公司 出向

2009年11月

同社 総経理

2014年7月

当社中国事業統括

2016年11月

PT.FUJI SEIKI INDONESIA President Director

2021年4月

当社成形事業部長

2022年3月

取締役就任(兼)成形事業部長(現任)

[重要な兼職の状況]

THAI FUJI SEIKI CO., LTD. Director

上海不二精机有限公司董事

PT.FUJI SEIKI INDONESIA Director

秋元精機工業㈱取締役

 

(注)1

14,700

取締役

高橋 秀昭

1954年4月6日

1978年4月

㈱三井銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1999年9月

㈱さくら銀行(現㈱三井住友銀行)退行

2005年3月

2013年3月

当社監査役就任

当社取締役就任(現任)

[重要な兼職の状況]

㈱ワールド・ワン監査役

ダブルオーエイト㈱取締役

 

(注)1

13,500

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

菅  一明

1956年11月23日

1972年8月

当社入社

2002年1月

製造本部松山工場マネージャ

2011年2月

製造本部松山工場長(兼)品質管理部マネージャ

2013年3月

当社監査役就任(現任)

 

(注)2

8,100

監査役

梅田 浩章

1966年12月13日

1994年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

2004年7月

あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)退社

2004年8月

梅田浩章公認会計士事務所所長(現任)

2011年3月

当社監査役就任(現任)

[重要な兼職の状況]

梅田浩章公認会計士事務所所長

㈱イーサーブ代表取締役

監査法人アイ・ピー・オー社員

㈱トリドールホールディングス取締役(監査等委員)

㈱ジェイテックコーポレーション監査役

 

(注)3

6,500

監査役

橋本 豊嗣

1951年4月4日

1976年2月

豊喜産業㈱ 専務取締役

1997年4月

はしもと経営研究所開設

2005年4月

大阪府中小企業支援センター プロジェクトマネージャ

2007年4月

独立行政法人 中小企業基盤整備機構 近畿本部 総括プロジェクトマネージャ

2007年5月

財団法人大阪産業振興機構 理事

2012年4月

独立行政法人 中小企業基盤整備機構 近畿本部 アドバイザー(現任)

2012年5月

一般社団法人 大阪中小企業診断士会 副理事長

2013年3月

当社監査役就任(現任)

2014年4月

兵庫県立大学大学院 客員教授(現任)

2015年5月

一般社団法人 大阪中小企業診断士会 監事(現任)

2015年5月

一般社団法人 大阪府中小企業診断協会 監事

[重要な兼職の状況]

はしもと経営研究所代表

一般社団法人 大阪中小企業診断士会監事

 

(注)4

6,500

254,400

(注)1.取締役の任期は、2024年12月期にかかる定時株主総会の終結時から2025年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。

2.常勤監査役の任期は、2024年12月期にかかる定時株主総会の終結時から2028年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。

3.当該監査役の任期は、2022年12月期にかかる定時株主総会の終結時から2026年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。

4.当該監査役の任期は、2024年12月期にかかる定時株主総会の終結時から2028年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。

5. 取締役 高橋 秀昭は、社外取締役であります。

6. 監査役 梅田 浩章及び橋本 豊嗣は、社外監査役であります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

社外取締役の高橋秀昭氏は、社外での豊富な経験や専門性から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社株式13,500株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は㈱ワールド・ワンの監査役及びダブルオーエイト㈱の取締役を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役の梅田浩章氏は、公認会計士としての知識と経験から当社の監査業務に反映できる幅広い見識を有しているため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社株式6,500株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は梅田浩章公認会計士事務所所長、㈱イーサーブの代表取締役、監査法人アイ・ピー・オーの社員及び㈱トリドールホールディングスの取締役(監査等委員)、㈱ジェイテックコーポレーションの監査役を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役の橋本豊嗣氏は、中小企業診断士としての知識と経験から当社の監査業務に反映できる幅広い見識を有しているため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社株式6,500株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、はしもと経営研究所の代表及び一般社団法人大阪中小企業診断士会の監事を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査との関係は、内部監査は内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。また、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、必要に応じて相互連携を行い、経営効率の向上と経営の健全性の維持・強化を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)から構成されており、監査役は取締役会に出席するほか、定例的に開催される重要な会議に出席し、経営監視の機能を果たしております。なお、当社社外監査役である梅田浩章氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識を有し、橋本豊嗣氏は、中小企業診断士として企業会計及び経営に関する相当の知識を有しており、当社の論理にとらわれない客観的な視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。

 監査役会は、取締役会開催に合わせ概ね月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において監査役会を合計21回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

菅  一明

21回

21回(100%)

梅田 浩章

21回

20回( 95%)

橋本 豊嗣

21回

21回(100%)

 監査役会及び監査役における主な活動としては、次のとおりであります。

  ・取締役会議題の確認、取締役へのヒアリング

  ・監査役監査方針の決定及び監査の実施、グループ経営推進会議への出席

  ・内部監査室との情報交換

  ・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査方法の概要及び結果報告

  ・取締役会における監査役監査報告

 また、その具体的な検討事項は、次のとおりであります。

  ・取締役会議事

  ・監査役監査計画

  ・会計監査人の評価、選任

  ・監査役監査報告書の内容協議

 常勤監査役は上記の活動に加え、関係部署との調整、重要な決裁書類等の閲覧等も行い、その内容を社外監査役に適時に共有いたしました。

② 内部監査の状況

 内部監査の状況につきましては、当社は内部監査部門として内部監査室(2名)を設置しており、年度監査計画に従い、当社及び連結子会社の監査を実施し、企業グループとしての内部統制環境の充実を図っております。また、監査役及び監査法人とも適宜、会合を行い情報の共有を行っております。

 ③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

仰星監査法人

ロ. 継続監査期間

15年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

  洪  誠悟

  坂戸 純子

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

  当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他7名であります。

ホ. 監査法人の選定方法と理由

会計監査人の選定については、会計監査人の監査の実施状況や品質等に関する評価と審議を行い、さらに会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有しているかを検証しております。

ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の選定方針に則り当連結会計年度における会計監査人の評価を行った結果、監査の方法及び結果は相当であると認識しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

24,500

24,500

連結子会社

24,500

24,500

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Nexia International)に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

連結子会社

2,175

2,327

2,175

2,327

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 当社のタイの連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてV.A.T. Accounting Office Co., Ltd.に対して2,719千円を支払っております。

 また、当社の中国の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてCLA Global TS (Shanghai) Co., Ltd.に対して5,649千円を支払っております。

(当連結会計年度)

 当社のタイの連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてV.A.T. Accounting Office Co., Ltd.に対して2,890千円を支払っております。

 また、当社の中国の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてCLA Global TS (Shanghai) Co., Ltd.に対して6,018千円を支払っております。

ニ. 監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、監査日数・監査人員を勘案して適切に決定しております。当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査役も交えた監査法人との十分な協議の上決定しております。

ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、監査計画、監査職務の遂行状況、品質、リスク対応、報酬の算定根拠等を確認し、過去の報酬実績も参考にした上で適切と判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、原則として、基本報酬のみを支払うこととしております。また、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。

なお、2001年3月27日開催の第36期定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額230百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、2001年3月27日開催の第36期定時株主総会での決議により、監査役の報酬額は年額50百万円以内となっております。また、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、2019年3月28日開催の第54期定時株主総会での決議により、当社取締役及び監査役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主価値の共有を目的として、取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度(リストリクテッド・ストック)を導入しています。

 

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の一部は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したため、個人別の報酬額及び業績貢献度に基づく賞与の評価配分の決定については、取締役会から委任を受けた代表取締役社長 伊井 剛が決定しております。

業績連動報酬に係る指標の目標は、将来的には連結営業利益率10%以上を目指して各事業年度において設定しており、当事業年度における実績は4.9%となりました。

なお、当社は、経営改革の一環として、年功的要素が強く会社業績との関連が薄い取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、2003年12月31日をもって、その積み上げを停止しておりますが、従来の退職慰労金制度の基準により在任期間中に積み上げられた退職慰労金につきましては、退任時に支払うことにしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

譲渡制限付

株式報酬

業績連動

報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

78,969

72,969

6,000

4

監査役

(社外監査役を除く。)

5,655

5,655

1

社外役員

5,070

5,070

3

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

42,100

1

42,100

非上場株式以外の株式

4

170,782

4

142,410

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

(注)-

非上場株式以外の株式

427

75,014

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。