第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
27,782,400 |
|
計 |
27,782,400 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （2020年５月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2012年９月1日（注） |
6,876,144 |
6,945,600 |
－ |
589,612 |
－ |
582,653 |
(注) 株式分割（１：100）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注)自己株式479,064株は、「個人その他」に4,790単元、「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年２月29日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口) |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) |
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計 |
－ |
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（注）2018年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アストマックス投信投資顧問株式会社が2018年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 アストマックス投信投資顧問株式会社
住所 東京都品川区東五反田二丁目10番２号
保有株券等の数 株式 359,200株
株券等保有割合 5.17％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年２月29日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社 グラファイトデザイン |
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|
計 |
－ |
|
|
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役及び監査役に対する株式報酬制度)
当社は、2019年４月12日開催の取締役会において、取締役及び監査役を対象に、取締役は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、監査役は、企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、取締役及び監査役に対する本制度の導入に関する議案を2019年５月29日開催の第30回定時株主総会において決議いたしました。
① 制度の概要
当社は取締役及び監査役に対して、譲渡制限付株式付与のための報酬として金銭債権を支給し、取締役及び監査役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものであります。
② 取得させる予定の株式の総額
当社の取締役分 年額50,000千円以内(うち社外取締役3,000千円以内)
株式数に関しては特段の定めは設けておりません。
当社の監査役分 年額3,000千円以内
株式数に関しては特段の定めは設けておりません。
③ 受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役及び監査役のうち受益者要件を充足する者
(従業員に対する株式保有制度)
①制度の概要
当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助とすることを目的に、従業員持株会制度を導入しております。
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員に限定しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
37,000 |
17,353,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
479,064 |
－ |
479,064 |
－ |
(注）当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間期と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
こうした考えのもと、上記方針に基づき当期の配当は普通配当20円を実施することを決定いたしました。
この結果、当事業年度の配当性向は284.90%となりました。
また、内部留保金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資し、将来の事業展開を通じて株主の皆様に還元させて頂きたいと考えております。
当社は「取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
１.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して、経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行い、また、正確かつ十分な情報を速やかに開示することができる体制にすることによって、企業価値を継続的に高めることを経営基本としております。また、経営管理組織につきましては、従来より簡素な組織体制をモットーにしております。
２.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
①企業統治の体制の概要
イ.当社は監査役制度を採用しており、経営に関する機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設けております。
ａ.取締役会
取締役会は常勤取締役６名、社外取締役１名で構成されており、毎月開催される定時取締役会（必要に応じ臨時取締役会を開催）において、法令上の規定事項その他経営に係る重要事項について審議及び決定を行っております。取締役会においては、社外取締役が第三者的立場で審議に参加することで、取締役の経営判断に対する監督機能を強化しております。さらに、取締役会には監査役も出席し、経営管理体制を監視しております。
（構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 山田拓郎
構成員：代表取締役副社長(企画部部長) 木本裕二、取締役専務(開発部部長) 松田喜良、
常務取締役(管理部部長兼内部監査・内部統制室室長) 窪田悟、取締役（製造部部長兼品質管理室室長） 松本敬三、取締役（営業部部長） 高須淳、社外取締役 和田壮司
また、上記議長及び構成員の他、常勤監査役 今村健造氏、社外監査役 町田政行氏、社外監査役 大橋一生氏が取締役会に参加し、取締役の業務執行を監査する体制を整えております。
b.監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、社外監査役は税理士及び公認会計士であります。監査役会は毎月１回開催され、監査計画や監査方針を策定するとともに、業務分担等を決定します。また、それぞれの分担に基づいて実施した監査内容を報告するとともに、その内容を協議し、経営内容を監視しております。
なお、当社と社外監査役の間には特別の利害関係はありません。
（構成員の氏名等）
議長：監査役 今村健造
構成員：社外監査役 町田政行、社外監査役 大橋一生
ロ.業務執行体制
取締役会は取締役７名(社外取締役は１名)で構成され、原則として月１回以上開催され定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定及び経営計画の進捗状況の報告などを行っております。当社の取締役会は、取締役が営業・開発・製造及び管理各部門において最高責任者を兼務することで、経営上の意思決定及び業務執行の迅速化に注力しております。また、経営会議等においては、幹部社員とともに十分に議論を尽くすことで意思決定プロセスの透明性の確保及び経営方針の周知徹底に努めております。
ハ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における状況
当事業年度は、担当役員、部長及び課長職で構成する部課長会議等を毎月実施し、営業状況と顧客のニーズ状況の動向について実務的な検討が行われ、迅速な経営の意思決定に活用されております。
ニ.弁護士等その他第三者の状況
当社は、企業経営及び日常業務に関するコンプライアンス遵守並びにリーガル・リスクの回避を図るため、弁護士と顧問契約を締結して適宜アドバイスを受ける体制を構築しております。会計監査人は、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を実施し監査の結果は監査役会及び取締役会に報告し、また、重要な会計的課題について随時相談しアドバイスを受けております。
以上述べた当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で表すと次のとおりであります。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。当社の企業規模等から監査役会設置会社が現在における最適の組織形態であると判断しております。
取締役会は、社外取締役１名を含む７名で構成され、社外取締役は当社の定例取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。
また、監査役会は常勤の監査役１名と社外監査役２名で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。
３.企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備・運用状況
当社は、2015年5月29日開催の取締役会において、一部見直しをした内部統制システム構築の基本方針を決議し、この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効率的な内部統制システムの構築を目指し、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図るため、次のような体制にしております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスの推進については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」並びに「倫理規程」に基づき、取締役及び使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として業務運営にあたるよう指導し、実践する。
コンプライアンスに関する主管は管理部と定め、担当取締役をその責任者とする。また内部監査・内部統制室は、内部監査を担当し、各部門の業務プロセス等の監査を通じて、コンプライアンスの状況をモニターし、その内容を代表取締役社長と監査役に報告する。
b. 損失の危険に関する規程その他の体制
当社は、全社的なリスクを網羅的に管理するため「経営リスクマネジメント規程」を設定し、社長は経営リスクマネジメントシステムの構築と維持に責任を持つ。社長は内部監査・内部統制室に対し、経営リスクの分析・評価・対応策を構築させ、各業務部門に対応策の実行を要請する。
製品の品質問題に関しては「品質管理室」、労働安全衛生面に関しては「安全衛生委員会」が設置され、それぞれリスク対応策を実施する。
緊急事態の発生した場合の対応については、「緊急時対応規程」を定め、管理部が所管し、必要に応じて緊急対策本部を設置、必要な対応を図ることとする。
c. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督をするとともに、取締役間の意思疎通を図る。
課長職以上で構成する経営会議を毎月1回開催し、会社の経営状態と業務に関する情報等の共有化を図り、経営の迅速化を図る。
当社は、取締役会において中期経営計画及び各年度の経営計画と利益目標を作成し、各部門においてその達成のために必要な具体策を立案して実行し、月例の取締役会及び経営会議においてその進捗状況等をフォローする体制とする。
d. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務に係る情報・文書は、社内規程に基づき適切に保存・管理する。
取締役または監査役の要求があるときは、これらを閲覧に供する。
また、経営情報等の管理については、「情報セキュリティ規程」及び「情報セキュリティ細則」を定め、全使用人が遵守するよう各所管部門長が指導するとともにモニターを行う体制とする。
e. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、現在監査役を補助する使用人はいないが、監査役から要望があった場合は、内部監査・内部統制室を中心に監査役の業務を補助するためのスタッフを置く。なお、当該スタッフの任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を得たうえで行うものとし、当該スタッフの独立性を確保するものとする。
f. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款への違反事項、その他コンプライアンス上重要な事項について報告しなければならない。
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、その職務の執行に関する事項の説明を行う。なお、監査役へ報告をした者が、報告したことを理由として不利な扱いを受けないこととする。
g. 監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会として監査役の職務執行に必要な費用については、当社が負担する。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見を交換し、意思疎通を図るものとする。
内部監査を担当する内部監査・内部統制室及び会計監査人は、定期的または必要の都度、監査結果について監査役に報告を行う。
監査役は、取締役会等重要な会議に参加して意見を述べることができる。
i. 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行うとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関連法令等との整合を確保するために、その仕組みを継続的に評価・報告し必要な是正を行う。
j. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たないという意識を取締役及び使用人にも周知させる。万一、反社会的勢力から直接、間接を問わず不当な要求を受けた場合は、法律の専門家や警察署等と連携して対処し、毅然とした態度で対応するものとする。
ロ.業務の適正を確保するための体制
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
a.当社は、毎月１回の定例取締役会のほか、課長職以上で構成する経営会議を毎月１回開催し、会社の経営状態と業務に関する情報等の共有化を図っております。また、取締役会及びその他の会議開催ごとに議事録等を作成し、管理部にて保存管理しております。
b.常勤監査役は、当社取締役会のほか、課長職以上で構成する経営会議にも出席するとともに、取締役等から個別に業務執行の状況について聴取を行うなど、業務の状況等を確認検証し、監査役会において情報が共有されております。また、常勤監査役は、会計監査人と四半期ごとに情報交換を行っております。
c.財務報告に係る内部統制につき、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、当事業年度の内部統制評価計画に基づき、内部統制評価を実施しました。
d.反社会的勢力排除については、お取引先様との契約書等に反社会的勢力排除に関する条項を盛り込むとともに、反社会的勢力の情報を収集する取組を継続的に実施しております。
４.リスク管理体制の整備
当社におけるリスク管理体制は、透明性の高い経営体制の確立が重要と認識しており、監査役は取締役の経営意思決定及び業務執行状況の監督を行い、取締役は各担当の業務執行状況を監督し、社内各種諸規程に基づき業務執行を行っているかを管理しております。
５.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらとの関わりのある企業・団体・個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持しております。
６.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
７.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、法令が定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
８.取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
９.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
10.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
11.中間配当金
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８月31日を基準として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
12.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役社長 (代表取締役) |
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取締役副社長 (代表取締役) 企画部 部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
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取締役専務 開発部 部長 |
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||||||||||||||||||||||||||
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常務取締役 管理部 部長兼 内部監査・内部統制室室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
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取締役 製造部 部長兼 品質管理室室長 |
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取締役 営業部 部長 |
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(注) 1.3 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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(注) 2.4 |
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(注) 2.4 |
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|
計 |
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② 社外役員の状況
イ.社外取締役和田壮司氏は、会社経営者としての経験や知見、並びに、公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行を監督いただくため、選任しております。また、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
ロ.社外監査役町田政行氏は税理士として財務及び経理に関する相当程度の知見を有しており、その知見、経験に基づいた客観的視点に立った提言、助言を通じ、外部からの経営監督機能を果たすことが可能であるため、選任しております。また、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届けております。
ハ.社外監査役大橋一生氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知見、経験に基づいた客観的視点に立った提言、助言を通じ、外部からの経営監督機能を果たすことが可能であるため、選任しております。また、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届けております。
二.選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を下記のとおり定めております。
独立性の基準
当社の定める「取締役および監査役候補の指名を行うに当たっての方針及び手続の要領」により社外取締役または社外監査役の独立性基準を定め、いずれの事項にも該当しない者については、独立性が認められる者として判断します。但し、この独立性判断基準を形式的に充足している場合においても、具体的な状況に鑑み、実質的に独立性がないと判断することは防げられないものとします。
a.当社の業務執行者または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社の業務執行者であった者
b.当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
c.当社の主要な取引先またはその業務執行者
d.当社から役員報酬以外に、その者の直近事業年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から5,000万円以上を得ている団体に所属する者）
e.当社が借入れを行っている主要な金融機関の業務執行者
f.当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
g.当社が主要株主である会社の業務執行者
h.過去3年間において上記a.からg.に該当していた者
ホ.その他の利害関係
社外取締役和田壮司氏は、提出日現在で当社株式1,600株を保有しております。
社外取締役和田壮司氏と当社の間にそれ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役町田政行氏は、提出日現在で当社株式8,700株を保有しております。
社外監査役大橋一生氏は、提出日現在で当社株式400株を保有しております。
社外監査役町田政行氏及び社外監査役大橋一生氏と当社の間にそれ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査及び会計監査の報告を受け、取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査の連携のとれた監督機能を果たします。また、取締役会の一員として、意見又は助言により内部監査・内部統制室を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、業務全般について、常勤監査役を中心として網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決議書類等の閲覧を通じて監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から適正な監視を行うため定期的に打ち合わせを行い、また、会計監査人とも積極的な情報交換を行うことにより緊密な連携を保っております。
社外監査役は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制としております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役(社外監査役)２名の計３名で構成されております。
各監査役は、相互で協議した監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、重要文書の閲覧、ヒアリング及び実地調査等の方法により取締役の業務執行の適法性監査及び会計監査を行っております。また、監査の実施にあたっては、監査法人及び内部監査担当との連携に留意するとともに、三者間の情報共有化による効率的な監査の遂行に努めております。
なお、常勤監査役今村健造氏は、長年管理部門において、常務取締役として管理部長兼経営企画室長としての豊富な経験と見識を有しており、監査を行うための相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役町田政行氏は税理士として、社外監査役大橋一生氏は、公認会計士として共に財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
専従スタッフはおりませんが、経理・財務課４名、IT・IR課３名で適宜対応しております。
内部監査につきましては、内部監査規程に則って毎年年度計画に基づき内部監査を実施しております。
内部監査結果は、代表取締役及び取締役会、監査役会に報告しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
b.業務を執行した公認会計士
寺田 聡司氏(監査年数１年)
宮之原大輔氏(監査年数２年)
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は公認会計士２名、その他３名であります。
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
d.監査法人の選定方針と理由
ア.当社は会計監査人の選定に際して、会社法所定の会計監査人の欠格事項がないこと公認会計士法上著しい利害関係その他の同法の業務制限に当たらないこと、金融商品取引法の定める特別な利害関係がないこと、及び日本公認会計士協会倫理規則に基づく独立性の保持を確認し、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用の合理的かつ妥当であることなどを総合的に判断いたします。
イ.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については監査役会において、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、監査法人は会社法第340条第１項各号に定める事由に該当せず、監査法人の品質管理体制に問題はないものと判断しております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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⑤その他重要な報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
⑥監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日数などの相当性を検証し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得た上で決定しております。
⑦監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画及び職務執行状況並びに報酬見積もりの算出根拠等の適切性について必要な検証を行い検討した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役の報酬
a.取締役の報酬は、基本報酬、役員退職慰労金、役員賞与、株式報酬で構成されております。また、株式報酬は譲渡制限を付した株式の割り当てにより、支給しております。
b.基本報酬は、役員報酬規程に基づき役位別に標準報酬を定め、役位の職務評価をすることによって妥当な水準で設定し、取締役会において各人別の報酬額を決定することとしております。
c.役員退職慰労金は、役員退職慰労引当金規程により算出し決定しております。
d.役員賞与は、会社の状況等業績及び経営への寄与等を勘案しながら、支給額を決定し、取締役会にて決定しております。
ロ.監査役の報酬
a.監査役の報酬は、基本報酬、役員退職慰労金と株式報酬で構成されております。
b.基本報酬は、役員報酬規程に基づき役位別に標準報酬を定め、監査役の協議で決定することとしております。
c.役員退職慰労金は、役員退職慰労引当金規程により算出し決定しております。
ハ．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
a.取締役の基本報酬、役員退職慰労金、役員賞与の報酬限度額は、2001年５月25日開催の第12回定時株主総会決議において年額２億円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人給与を含まない)と決議いただいております。
b.取締役の株式報酬は、基本報酬・役員退職慰労金・役員賞与とは別に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として2019年５月29日開催の第30回定時株主総会において、年額50,000千円以内（うち社外取締役分年額3,000千円以内)と決議いただいております。
c.監査役の基本報酬及び役員退職慰労金の報酬限度額は、2001年５月25日開催の第12回定時株主総会決議において年額５千万円以内と決議いただいております。
d.監査役の株式報酬は、基本報酬・役員退職慰労金とは別に、企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として2019年５月29日開催の第30期定時株主総会において、年額3,000千円以内と決議いただいております。
ホ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。
ヘ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会となっております。
ト．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等は、業績連動報酬制度は導入しておりませんが、当期の実績に応じて役員賞与の検討を行っております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
役員退職 慰労金 |
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取締役 （社外取締役は除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当事業年度末現在の監査役は１名、社外役員は３名であり、上記員数及び基本報酬には、2019年５月29日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名と社外役員１名が含まれております。
3.譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に譲渡制限付株式報酬として費用処理した金額であります。
4.役員退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項ありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、明確な投資株式の区分の基準等は定めておりませんが、以下の目的で区分しております。
イ.純投資株式
株式の価値の変動又は、株式に係るは配当によって利益を受けることを目的とする株式。
ロ.純投資目的以外株式
純投資目的以外である投資株式は、発行会社との取引維持・強化等を通じて企業価値向上に資すると判断し保有する株式。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は一部の取引先の株式について、取引関係の維持、強化、連携による企業価値向上を目的としておりますが、事業上必要である場合を除き原則として他社の株式を取得・保有しない方針であります。現在保有している政策投資株式については、取締役会にて個別に保有による便益やリスクについて、取引先と事業上の関係や資本コストを踏まえた上で、総合的に精査、検証し、保有の必要性を判断しております。
当事業年度の検証の結果、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から判断して、保有効果が認められることから、保有することは妥当であると判断しております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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取引関係等の円滑化のため 定量的な保有効果(注) |
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取引関係等の円滑化のため 定量的な保有効果(注) |
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(注) 当社は特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性に関する検証方法は、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」、「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」にて記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である株式
該当事項はありません。