第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 180,000,000 |
計 | 180,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 46,814,400 | 46,814,400 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 46,814,400 | 46,814,400 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年７月１日 | 23,173,128 | 23,407,200 | ― | 2,340 | ─ | 10,005 |
平成27年７月１日 | 23,407,200 | 46,814,400 | ― | 2,340 | ─ | 10,005 |
(注) １ 平成25年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。
２ 平成27年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 53 | 29 | 111 | 160 | 5 | 5,946 | 6,304 | ― |
所有株式数 | ― | 174,795 | 3,165 | 73,115 | 124,682 | 41 | 92,316 | 468,114 | 3,000 |
所有株式数 | ― | 37.34 | 0.68 | 15.62 | 26.63 | 0.01 | 19.72 | 100.00 | ― |
（注） 自己株式400,500株は、「金融機関」に4,000単元、「個人その他」に５単元含まれております。
なお、上記の「金融機関」に含まれている4,000単元は、当社が平成22年12月15日に導入した「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（所有者名義は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75440口））が所有する当社株式であります。（「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の詳細については、「(10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。）
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(注) １ 「DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE KO HONG MYONG」は、高 洪明（KO HONG MYONG）氏個人の名義人であります。
２ 「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」は、株式会社みずほ銀行が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については、株式会社みずほ銀行の指図により行使されることになっております。
なお、上記以外に「株式会社みずほ銀行」の名義で1,600株所有しております。
３ 平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ─ | ||
完全議決権株式(その他) |
| 468,109 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | ― | ||
発行済株式総数 | 46,814,400 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 468,109 | ― |
(注) 「第５ 経理の状況」以下の自己株式数は400,500株で表示しております。これは当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75440口）（以下ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式400,000株を当社所有の株式500株と合わせて自己株式として処理しているためであります。
なお、ＥＳＯＰ信託口所有の株式400,000株（議決権の数4,000個）につきましては、完全議決権株式（その他）に含めて表示しております。
② 【自己株式等】
|
|
|
| 平成27年12月31日現在 | |
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都中央区京橋二丁目６番21号 | 500 | ― | 500 | 0.0 |
計 | ― | 500 | ― | 500 | 0.0 |
(注) 「第５ 経理の状況」以下の自己株式数は400,500株で表示しております。これは当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75440口）が所有する当社株式400,000株を当社所有の株式500株と合わせて自己株式として処理しているためであります。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
（従業員持株ＥＳＯＰ信託）
当社は、平成22年11月26日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与と福利厚生の拡充を目的として、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）の導入を決議し、同年12月15日に信託契約を締結いたしました。
① ＥＳＯＰ信託導入の目的
当社は、中長期的な企業価値向上に対し、当社グループ従業員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに、福利厚生の拡充と従業員持株会の活性化を図ることを目的とし、ＥＳＯＰ信託を導入することといたしました。
② ＥＳＯＰ信託の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。
当社が「パイロットグループ従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時において株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
③ 信託契約の内容
イ. 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託（他益信託） |
ロ. 信託の目的 | 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する当社グループ従業員に対する福利厚生制度の拡充 |
ハ. 委託者 | 当社 |
ニ. 受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（所有者名義は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75440口）となっております。） |
ホ. 受益者 | 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者 |
ヘ. 信託管理人 | 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者 |
ト. 信託契約日 | 平成22年12月15日 |
チ. 信託の期間 | 平成22年12月15日～平成28年４月20日 |
リ. 議決権行使 | 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
ヌ. 取得株式の種類 | 当社普通株式 |
ル. 取得株式の総額 | ５億８千万円 |
ヲ. 株式の取得期間 | 平成22年12月20日～平成23年４月20日 |
ワ. 株式の取得方法 | 当社自己株式の第三者割当及び取引所市場より取得 |
④ 受益者の範囲
本信託契約で受益者となり得る者は、信託の終了時に生存し、かつ、本持株会の会員、信託期間中に定年退職、転籍又は役員への昇格等会社都合によって本持株会を退会した者とします。受託者たる三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、委託者又は信託管理人からの通知を受領した場合、書類確認等の一定の手続を経て受益者を確定します。但し、受益者確定手続において受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。
⑤ 会計処理の方法
ＥＳＯＰ信託による当社株式の取得・処分については、当社がＥＳＯＰ信託の債務を保証しており、経済的実態を重視し、当社とＥＳＯＰ信託は一体であるとする会計処理を行っております。
従って、ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式については貸借対照表及び株主資本等変動計算書において自己株式として処理しております。また、ＥＳＯＰ信託の資産及び負債並びに費用及び収益については貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書に含めて計上しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
当事業年度における取得自己株式 | 438 | 2 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
なお、当社は平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、上記の当事業年度における取得自己株式438株は株式分割後のものであります。また、株式分割を行ったことにより、ＥＳＯＰ信託口所有の株式が206,131株増加しておりますが、当該取得自己株式数には含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 500 | ― | 500 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
なお、当社は平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、上記の保有自己株式数500株は株式分割後のものであります。また、「第５ 経理の状況」以下の自己株式数は400,500株で表示しております。これは当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、平成27年12月31日現在で、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75440口）が所有する当社株式400,000株を当社所有の株式500株と合わせて自己株式として処理しているためであります。
３ 【配当政策】
当社グループの事業につきましては、海外売上高比率が高いことから為替や景気動向の影響を受けやすく、収益が大きく変動する可能性があります。当社はこのような外的要因による利益変動を、直接的に利益配分に反映させることは適切でないと考え、あくまでも安定配当を基本方針としております。なお、内部留保資金は原則として、新商品の開発、市場競争力の強化、将来の事業展開や設備投資などに充当してまいります。
また当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款で定めており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
当期におきましては、平成27年８月７日開催の取締役会における決議により、普通株式１株につき、普通配当15円に「フリクション」シリーズ発売10周年記念配当５円を加え、合わせて20円（支払総額464百万円）の中間配当を実施し、また平成28年２月12日開催の取締役会における決議により、普通株式１株につき普通配当７円50銭に「アクロボール」発売７周年記念配当３円50銭を加え、合わせて11円（支払総額510百万円）の期末配当を実施いたします。なお、当社は、平成27年７月１日を効力発生日として普通株式１株を２株に株式分割しておりますので、株式分割前に換算した１株当たりの期末配当は22円、年間配当金の合計は42円となります。（平成27年８月７日開催の取締役会決議における配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口に対する配当金４百万円を含めておりません。また、平成28年２月12日開催の取締役会決議における配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口に対する配当金４百万円を含めておりません。）
次期につきましては、中間、期末ともに普通株式1株当たり普通配当７円50銭に「ドクターグリップ」シリーズ発売25周年記念配当３円50銭を加えた、11円（年間で合計22円）の配当実施を計画しております。なお、これを株式分割前に換算すると、１株当たりの年間配当金合計は44円となり、当期の分割前換算配当金42円に比較して２円の増配となる予定です。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 170,200 | 168,000 | 459,500 | 7,140 | 9,290 |
最低(円) | 107,000 | 139,800 | 157,300 | 2,782 | 6,130 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 第12期における※印は、株式分割（平成25年７月１日、１株につき100株）による権利落後の株価であります。
３ 第14期における※印は、株式分割（平成27年７月１日、１株につき２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 5,120 | 6,720 | 5,870 | 5,290 | 5,700 | 5,570 |
最低(円) | 4,410 | 4,860 | 4,710 | 4,675 | 5,000 | 4,690 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.7％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ─ | 渡 辺 広 基 | 昭和23年８月13日生 | 昭和47年４月 | パイロット萬年筆株式会社入社 | (注)３ | 21,500 |
平成15年７月 | 当社東北支社長 | ||||||
平成16年３月 | 当社執行役員 | ||||||
平成18年３月 | 当社取締役 | ||||||
平成21年３月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
代表取締役 | ― | 後 藤 郁 雄 | 昭和26年11月14日生 | 昭和49年４月 | パイロット萬年筆株式会社入社 | (注)３ | 16,900 |
平成14年７月 | Pilot Pen Do Brasil S/A.取締役社長 | ||||||
平成18年３月 | 当社執行役員 | ||||||
平成20年３月 | 当社取締役 | ||||||
平成23年３月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成27年３月 | 当社代表取締役専務（現任） | ||||||
専務取締役 | ― | 小久保 好 雄 | 昭和27年７月23日生 | 昭和50年４月 | パイロット萬年筆株式会社入社 | (注)３ | 15,400 |
平成16年４月 | 当社経営企画室長 | ||||||
平成18年３月 | 当社常勤監査役 | ||||||
平成20年３月 | 当社取締役 | ||||||
平成23年３月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成27年３月 | 当社専務取締役（現任） | ||||||
取締役 | ─ | 髙 橋 清 | 昭和17年８月24日生 | 昭和40年４月 | パイロット萬年筆株式会社入社 | (注)３ | 63,200 |
平成５年４月 | 株式会社パイロット東部第一営業部長 | ||||||
平成10年３月 | 同取締役 | ||||||
平成12年３月 | 同常務取締役 | ||||||
平成14年４月 | 当社代表取締役専務 | ||||||
平成14年11月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
平成21年３月 | 当社代表取締役会長 | ||||||
平成25年３月 | 当社取締役会長 | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役相談役（現任） | ||||||
取締役 | ― | 伊 藤 秀 | 昭和31年10月31日生 | 昭和54年４月 | パイロット萬年筆株式会社入社 | (注)３ | 8,800 |
平成17年７月 | 当社海外第一営業部長 | ||||||
平成19年３月 | 当社執行役員 | ||||||
平成21年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 | 経営企画 | 成 舞 龍 | 昭和27年10月８日生 | 昭和50年４月 | 株式会社三和銀行入行 | (注)３ | 10,500 |
平成10年５月 | 同自由が丘支店長 | ||||||
平成17年４月 | 当社入社 海外業務管理部長 | ||||||
平成18年３月 | 当社執行役員 | ||||||
平成22年３月 | 当社上席執行役員 | ||||||
平成23年３月 | 当社取締役 | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役経営企画室長（現任） | ||||||
取締役 | 総務部長 | 浅 羽 弘 | 昭和27年10月11日生 | 昭和50年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行 | (注)３ | 10,500 |
平成15年５月 | 株式会社みずほ銀行大阪中央支店長 | ||||||
平成17年４月 | 当社入社 情報システム部長 | ||||||
平成18年３月 | 当社執行役員 | ||||||
平成22年３月 | 当社上席執行役員 | ||||||
平成23年３月 | 当社取締役総務部長（現任） | ||||||
取締役 | 国内営業 | 堀 口 恭 男 | 昭和31年１月19日生 | 昭和54年４月 | パイロット萬年筆株式会社入社 | (注)３ | 29,800 |
平成19年７月 | 当社九州支社長 | ||||||
平成21年３月 | 当社執行役員 | ||||||
平成23年３月 | 当社上席執行役員 | ||||||
平成25年３月 | 当社取締役 | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役国内営業本部長（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ― | 田 中 早 苗 (本名：菊川早苗) | 昭和37年７月15日生 | 平成元年４月 | 弁護士登録 | (注)３ | ― |
平成３年９月 | 田中早苗法律事務所開設・代表（現任） | ||||||
平成18年３月 | 公益財団法人国際保険振興会理事（現任） | ||||||
平成23年３月 | 株式会社ノエビアホールディングス社外取締役（現任） | ||||||
平成27年３月 | 当社社外取締役（現任） | ||||||
平成27年４月 | 株式会社テレビ朝日放送番組審議会副委員長（現任） | ||||||
平成27年５月 | 松竹株式会社社外取締役（現任） | ||||||
平成27年６月 | 株式会社近鉄エクスプレス社外取締役（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 鈴 木 卓 | 昭和25年11月17日生 | 昭和49年４月 | パイロット萬年筆株式会社入社 | (注)４ | 9,600 |
平成17年１月 | 当社人事部長 | ||||||
平成18年３月 | 当社執行役員 | ||||||
平成21年３月 | 当社取締役 | ||||||
平成23年３月 | パイロットプリンテックス株式会社代表取締役社長 | ||||||
平成25年３月 | 当社常勤監査役（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 早乙女 辰 男 | 昭和27年８月７日生 | 昭和52年４月 | パイロット萬年筆株式会社入社 | (注)４ | 15,800 |
平成13年５月 | 株式会社パイロット生産技術部長 | ||||||
平成14年３月 | 同執行役員 | ||||||
平成15年３月 | 当社執行役員 | ||||||
平成18年３月 | 当社取締役 | ||||||
平成23年３月 | 当社上席執行役員Pilot Pen Do Brasil S/A.取締役社長 | ||||||
平成27年３月 | 当社常勤監査役（現任） | ||||||
監査役 | ― | 丹 羽 宏 己 | 昭和22年３月５日生 | 昭和51年３月 | 公認会計士登録 | (注)４ | ― |
昭和51年６月 | 税理士登録 | ||||||
平成18年３月 | 当社社外監査役（現任） | ||||||
平成23年１月 | 税理士法人茂木会計事務所代表社員（現任） | ||||||
監査役 | ― | 板 澤 幸 雄 | 昭和22年10月５日生 | 昭和60年４月 | 弁護士登録 | (注)４ | ─ |
平成19年６月 | 株式会社メディパルホールディングス社外監査役（現任） | ||||||
平成21年３月 | 当社社外監査役（現任） | ||||||
計 | 202,000 | ||||||
(注) １ 取締役 田中早苗は、社外取締役であります。
２ 監査役 丹羽宏己及び板澤幸雄は、社外監査役であります。
３ 平成27年12月期に関する定時株主総会の終結の時より平成28年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで
４ 平成27年12月期に関する定時株主総会の終結の時より平成31年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
当社の取締役会は社外取締役１名を加えた取締役９名の体制にて、経営の意思決定及び適切な業務執行の監督を行っております。また、取締役会において13名の執行役員を選任しておりますが、その中には、国内主要子会社の代表取締役社長１名及び海外主要子会社の取締役社長２名が含まれており、これによりグローバルな観点から経営の意思決定を補完しつつ、迅速かつ機動的な業務執行を図っております。また、独立役員である社外取締役を置く事により、社内出身者とは異なる客観的視点を経営に取り入れております。
当社は、月１回の月次取締役会、及び必要に応じて臨時取締役会を開催いたしておりますが、取締役会には、取締役・監査役が出席して、会社の重要事項を充分に討議の上、決議いたしております。また、月１回開催される経営執行会議では、取締役・監査役・執行役員が出席して、経営全般に関する事項の討議及び決定を行っております。同じく月１回開催される部長会では、取締役・執行役員・各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整、及び状況・課題認識の共有化を図っております。
当社は監査役会設置会社として、上記の経営執行体制により、迅速な経営意思決定を可能にしつつ、監査役による経営監視機能が有効に働くことで、より適切で効率的な企業統治体制が確立すると考え、このような体制を採用しております。
（内部統制システムの整備の状況）
当社の内部統制への取り組みにつきましては平成18年５月26日付で公表いたしました「内部統制基本方針」に従い、同年９月１日付で社内に「内部統制室」を設置するとともに、平成19年３月１日付で「コンプライアンス基本規定」「パイロットグループ行動規範」「パイロットグループ会社管理規定」を制定、また平成20年５月26日開催の取締役会において、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制システムの構築及び反社会的勢力の排除に向けた体制の整備等を目的に「内部統制基本方針」を一部改訂、平成27年４月27日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の一部改定に伴い一部改訂する等、内部統制システムの構築を着実に前進させております。また、内部統制構築の対象となる当社及び連結子会社（国内２社、海外15社）並びに持分法適用関連会社（国内１社）に対しては、内部統制に関する基本方針等の周知活動にも積極的に取り組んでおります。
当社は、内部統制の構築と運用を、当社グループ全体の企業価値向上のための重要な経営戦略及び対処すべき課題と位置付け、一層邁進してまいります。
（リスク管理体制の整備状況）
当社は、「経営リスク管理規定」を設けて、コーポレート・ガバナンスの適切な運営と国内外の事業活動などに伴い、想定される経営リスクに対処しております。
当社は、事業活動において取り扱う個人情報を適法に管理する観点から、以下のことを取り決めております。
(ア)「プライバシーポリシー」の制定
(イ)「個人情報保護規定」の制定
(ウ)個人情報保護管理責任者の選任
(エ)個人情報保護に関する事務局の設置
（社外取締役の責任限定契約）
当社は、社外取締役が期待された役割を充分に発揮できるよう、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項所定の最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとする契約を締結しております。
（社外監査役の責任限定契約）
当社は、社外監査役が期待された役割を充分に発揮できるよう、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項所定の最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、内部統制室を設置して専属の室員（６名）を配置し、財務報告プロセスに係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準に従い整備した内部統制を含む全般的な内部統制体制について内部監査を実施しております。内部統制室は、当社グループの組織、制度、業務等が、経営方針、各種法令及び諸規定に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正や誤謬の防止、正確な管理情報伝達、資産の保全、業務活動の改善向上等をはかり、経営効率の増進に資することを使命としております。
また、監査役監査につきましては、当社は監査役制度を採用しており、監査役は４名であります。うち半数の２名が社外監査役であり、独立性が確保されるとともに、１名が弁護士、１名が公認会計士、税理士であり、法律及び税務、会計に関する豊富な知見を有しております。両者の専門性を活かした監査業務を行うことにより、監査の客観性・積極性・公正性の向上が図られております。監査役は、監査役会規則に基づき取締役会及び経営執行会議に出席し、業務執行の状況や財産状態の調査及び経営の監査を充実させるとともに、必要に応じて意見を述べるなど、監査役としての機能を充分に果たしております。
内部統制室並びに監査役は、会計監査人と必要に応じて情報交換や意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。
当社と当該社外取締役及び各社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当該社外取締役及び社外監査役が、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合において、それらの会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
当社の社外取締役は、重要案件について担当取締役から事前に説明を受け、当社グループ経営の課題を掌握し、更に、監査役と意見交換を諮り、定期的に取締役会及び監査役会に出席の上、必要に応じて意見表明をしております。社外監査役は、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、その専門知識と豊富な経験により、取締役会の業務執行を監査すると共に必要に応じて意見表明をしております。
社外取締役田中早苗氏は、弁護士であり、その他、法律事務所の代表、事業法人の社外取締役及び各種団体の理事等としての豊富な知識と経験、並びに幅広い見識を、当社の経営に活かすと共に、経営の監督機能を高めております。
社外監査役丹羽宏己氏は、公認会計士、税理士であり、その税務、会計の各分野における豊富な経験と見識を、取締役会の意思決定、及び業務執行の適法性についての監査に活かすと共に、中立的な立場から客観的に監査意見を表明し、監査体制の独立性を高めております。
社外監査役板澤幸雄氏は、弁護士資格を有しているほか、その他、事業法人の社外監査役等としての豊富な知識と見識を、取締役会の意思決定、及び業務執行の適法性についての監査に活かすと共に、中立的な立場から客観的に監査意見を表明し、監査体制の独立性を高めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。また、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、当社の社外監査役は、会計監査人、内部統制室とも定期的に情報交換や意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。また、社外取締役は、監査役からの監査報告や内部統制室からの内部統制の整備・運用状況の報告等を受けることにより、監督の実効性の向上を図っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | ||
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 161 | 120 | 35 | 5 | 11 |
監査役 | 30 | 29 | 0 | 0 | 3 |
社外役員 | 14 | 13 | 1 | 0 | 3 |
(注) １ 上記役員の員数及び報酬等の総額には、平成27年３月27日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役１名を含んでおります。
２ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。
４ 上記のほか、平成27年３月27日開催の第13期定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額の当事業年度末現在の未払残高が、取締役８名に対し126百万円、監査役３名に対し11百万円（うち社外監査役２名に対し９百万円）あります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、平成19年３月29日開催の第５期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額216百万円以内（ただし使用人給与部分は含まない）、監査役の報酬限度額は年額72百万円以内と決議いただいております。その上で、役員個々の職務と責任に応じて役員報酬基準表をもとに、取締役につきましては取締役会の決議により決定し、監査役につきましては監査役会で協議の上、決定しております。
なお、当社は、役員退職慰労金制度を平成27年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。これに伴い、在任中の取締役及び監査役に対し、取締役及び監査役就任時から当該定時株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することとし、支給時期につきましては、各取締役及び各監査役の退任又は辞任の時といたします。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 44銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,142百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 1,713,000 | 793 | 金融取引の維持・強化 |
(株)歌舞伎座 | 79,000 | 395 | 関係の維持・強化 |
(株)西日本シティ銀行 | 912,000 | 319 | 関係の維持・強化 |
(株)三菱 UFJ フィナンシャル・グループ | 374,000 | 248 | 金融取引の維持・強化 |
名糖産業(株) | 193,000 | 231 | 関係の維持・強化 |
日本管財(株) | 58,300 | 156 | 関係の維持・強化 |
(株)みずほフィナンシャルグループ | 703,490 | 142 | 金融取引の維持・強化 |
(株)トマト銀行 | 793,000 | 140 | 関係の維持・強化 |
日本アジアグループ(株) | 188,060 | 113 | 関係の維持・強化 |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 20,000 | 87 | 金融取引の維持・強化 |
(株)伊予銀行 | 54,000 | 70 | 金融取引の維持・強化 |
キャノンマーケティングジャパン(株) | 30,000 | 61 | 取引の維持・強化 |
日本金属(株) | 392,000 | 57 | 関係の維持・強化 |
(株)リヒトラブ | 219,000 | 39 | 取引の維持・強化 |
(株)百五銀行 | 80,000 | 39 | 金融取引の維持・強化 |
住友電気工業(株) | 18,400 | 27 | 取引の維持・強化 |
(株)長瀬産業 | 13,000 | 18 | 取引の維持・強化 |
第一生命保険(株) | 7,300 | 13 | 金融取引の維持・強化 |
(株)スルガ銀行 | 5,000 | 11 | 関係の維持・強化 |
(株)三越伊勢丹ホールディングス | 2,380 | 3 | 取引の維持・強化 |
Ｔ＆Ｄホールディングス(株) | 1,200 | 1 | 取引の維持・強化 |
(株)井筒屋 | 11,000 | 0 | 取引の維持・強化 |
丸善CHIホールディングス(株) | 1,000 | 0 | 取引の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 1,713,000 | 789 | 金融取引の維持・強化 |
(株)歌舞伎座 | 79,000 | 395 | 取引の維持・強化 |
(株)西日本シティ銀行 | 912,000 | 292 | 取引の維持・強化 |
(株)三菱 UFJ フィナンシャル・グループ | 374,000 | 283 | 金融取引の維持・強化 |
名糖産業(株) | 193,000 | 260 | 取引の維持・強化 |
日本管財(株) | 116,600 | 223 | 取引の維持・強化 |
(株)みずほフィナンシャルグループ | 703,490 | 171 | 金融取引の維持・強化 |
(株)トマト銀行 | 793,000 | 139 | 取引の維持・強化 |
日本アジアグループ(株) | 188,060 | 115 | 関係の維持・強化 |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 20,000 | 92 | 金融取引の維持・強化 |
(株)伊予銀行 | 54,000 | 63 | 金融取引の維持・強化 |
キャノンマーケティングジャパン(株) | 30,000 | 56 | 取引の維持・強化 |
日本金属(株) | 392,000 | 51 | 取引の維持・強化 |
(株)百五銀行 | 80,000 | 47 | 金融取引の維持・強化 |
(株)リヒトラブ | 219,000 | 40 | 取引の維持・強化 |
住友電気工業(株) | 18,400 | 31 | 取引の維持・強化 |
(株)長瀬産業 | 13,000 | 19 | 取引の維持・強化 |
第一生命保険(株) | 7,300 | 14 | 金融取引の維持・強化 |
(株)スルガ銀行 | 5,000 | 12 | 関係の維持・強化 |
(株)三越伊勢丹ホールディングス | 2,380 | 3 | 取引の維持・強化 |
Ｔ＆Ｄホールディングス(株) | 1,200 | 1 | 取引の維持・強化 |
(株)井筒屋 | 11,000 | 0 | 取引の維持・強化 |
丸善CHIホールディングス(株) | 1,000 | 0 | 取引の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ 会計監査人
当社は会計監査人として、明治アーク監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。なお、当社の会計監査人でありましたアーク監査法人（消滅監査法人）は、平成28年１月４日付で、明治監査法人（存続監査法人）と合併し、同日付で名称を明治アーク監査法人に変更しております。また、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
指定社員 業務執行社員 米倉 礼二 | 明治アーク監査法人 | (注) |
指定社員 業務執行社員 森岡 宏之 | 明治アーク監査法人 | (注) |
(注) ７年以内であるため記載を省略しております。
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士10名、公認会計士試験合格者８名、その他３名であります。
ロ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（自己株式の取得、剰余金の配当等）
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を15名以内にする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 44 | ― | 44 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 44 | ― | 44 | ― |
(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、事業の業種、業態、監査日数等を勘案し、適切に決定しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。