第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 自己株式の消却による減少であります。
２ 2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年２月26日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が2,000,000株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日現在
(注) 自己株式4,370,913株は、「個人その他」に43,709単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
(注) １ 当社は、自己株式を4,370,913株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２ 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
３ 「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」は、株式会社みずほ銀行が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については、株式会社みずほ銀行の指図により行使されることになっております。
なお、上記以外に「株式会社みずほ銀行」の名義で1,600株所有しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。
② 【自己株式等】
(注) 上記のほか、単元未満株式13株を所有しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
2021年３月30日開催の第19期定時株主総会での決議により、当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象に、基本報酬と業績連動型の期末報酬に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、新たに業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
① 役員株式所有制度の概要
本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。本制度においては、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を、役位及び信託期間を通じた業績目標の達成度等に応じて、中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という。初回は現在の中期経営計画が終了する2021年12月末日で終了する事業年度までの１事業年度）中に取締役として在任している者に交付及び給付（以下「交付等」という。）します。取締役が当社株式等の交付等を受けるのは、対象期間終了後の一定の時期となります。
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
・受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 2021年５月26日（予定）
・信託の期間 2021年５月26日（予定）～2022年５月末日（予定）
・制度開始日 2021年５月26日（予定）
・議決権行使 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の上限額 50百万円/年間（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）
・帰属権利者 当社
・残余金銭 帰属権利者である当社が受領できる残余金銭は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。
② 役員に取得させる予定の株式上限総数
10,000株に中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた株式数
（2021年に設定する本制度においては合計10,000株）
③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループの事業につきましては、海外における売上高の比率が高く、為替や各国の経済状況等の影響を強く受けるため、最終的な損益が事業実態を必ずしも適正に反映しない可能性があります。当社はこのような外的要因による利益変動を直接的に利益配分に反映させることは適切でないと考え、あくまでもその内容を精査の上、継続的に安定配当を実施する旨を基本方針としております。その上で、内部留保資金は原則として新商品の開発費用、市場競争力の強化費用、将来的な事業資金や設備投資、人材の育成費用等の成長投資に充当してまいります。
なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって決定する旨を定款で定めており、また、その回数については中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「書く、を支える。」企業として、５つの社是を礎に、培われてきた伝統と技術を継承し、時代や環境の変化に対応しながら、世界中にいるお客様に最高の満足をお届けすることで、創立100年を迎えてなお持続的に成長し、企業価値を高めていくことを目指しております。この考え方の下、経営の客観性と透明性を高め、株主をはじめお客様、従業員、地域社会等の立場を踏まえたより実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。
１．取締役会
取締役会は社外取締役３名を含む７名で構成され、定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。構成員の氏名等については、後記「(２)役員の状況」に記載しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長伊藤秀であります。
取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。
また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
２．監査役会
監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、そのうち２名は常勤監査役です。構成員の氏名等については、後記「(２)役員の状況」に記載しております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役空元直樹であります。
各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
３．指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会が選定する３名以上の取締役で構成されております。委員の過半数は独立社外取締役であり、委員長は委員会の決議により決定されます。提出日現在の構成員の氏名等は、代表取締役社長伊藤秀、社外取締役田中早苗、社外取締役升田晋造の３名です。
取締役候補者の選定や報酬等、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
４．会計監査人
当社は会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。
５．業務執行体制
・執行役員制度
経営の監督と執行を分離するために執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図っております。
・経営執行会議
業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、執行役員を兼務する取締役と、業務執行を担当する執行役員を構成員とする経営執行会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。
・内部統制室
グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、取締役会直属の当社社内組織として、内部統制室を設置しております。
・部長会
執行役員を兼務する取締役と執行役員、各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整及び状況・課題認識の共有化を図っております。
当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。
b．当該体制を採用する理由
当社では、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
取締役会につきましては、変化の激しい業界であることから、業界・社内の状況に精通した社内取締役（４名）を中心とするほか、社内出身者とは異なる社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言や、実効性のある経営監督機関となることが期待できる社外取締役（３名）を選任しております。
これにより、より広い視野と客観性を併せ持った意思決定と、より実効性の高い職務執行の監督が実現できると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で内部統制基本方針を決議し、整備を進めております。なお、本決議事項は、経営環境の変化等に対応して、継続的に見直しを実施するものとしております。
内部統制基本方針の概要は次のとおりであります。
１．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役、執行役員及びその他使用人は、当社の定める「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」に従い、高い倫理観をもって、コンプライアンスの推進に取組みを行い、内部統制部門及び総務部は連携してコンプライアンスの状況を監査します。
また、当社はコンプライアンスの問題を早期に発見するため、当社の定める「社内通報制度」を適切に運用します。
２．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、適用法令及び社内規程に従って適正に行います。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社内規程並びに付帯する細則及びマニュアルに従い、経営上の重要事項に係るリスクに対応します。
また、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応は、総務部担当執行役員の指示に従い、総務部が行います。
４．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営の監督と執行を分離するために執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図ります。
また、執行役員は、取締役会及び代表取締役社長から業務執行の統括権限を委任された社長執行役員の指示・命令のもと誠実・忠実かつ効率的な業務執行を行います。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び子会社の事業に関して責任を負う当社の取締役又は執行役員に、当社が定める「コンプライアンス基本規程」、「パイロットグループ行動規範」及び「経営リスク管理規程」に基づきコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えます。
(2) 子会社は、損失の危険の管理に関する規程その他の体制は、当社が定める「経営リスク管理規程」を参考に構築し、各子会社が現地法令及び在外子会社を取り巻く環境に配慮して経営リスクに対処します。
また、子会社に損失の危険が生じた際は、「パイロットグループ会社管理規程」に従い、子会社からの報告を義務付けます。
(3) 当社は、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社の経営理念、経営の基本方針及び経営計画等をグループで共有化し、各子会社は目標を定めます。当社の取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、改善の促進を内容とした、全社的な効率化が実現できるシステムを構築します。
(4) 当社は、子会社の取締役等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、グループ全体に適用される「パイロットグループ会社管理規程」、「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」において、法令の遵守はもとより重要な社内規則等の趣旨を理解し、コンプライアンスに基づく経営を遂行することを子会社に周知するよう努めます。
(5) 内部統制部門は、本内部統制基本方針に従い、関係部門と連携して、子会社の内部統制の実効性を高めるために必要な指導・支援を行います。
６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、監査役の職務を補助すべき使用人の、取締役及び執行役員等からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、社内規程に従い、監査役との協議を行い、同意を得た上で取締役会において決定します。
また、当該使用人は、取締役及び執行役員等からその職務の内容に関する指揮命令を受けません。
７．取締役、執行役員及びその他の使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役、執行役員及びその他使用人は、監査役に対して、法定の事項、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況等の内容を、速やかに報告します。
また、子会社の取締役、執行役員及びその他の使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項を報告します。
８．監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会と代表取締役をはじめとする取締役との間で、必要に応じて意見交換会を設定します。
また、社外監査役への必要な情報提供とその独立性に配慮します。
９．財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社は、当社の定める「パイロットグループ会社経理規程」に従い、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備します。
１０．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備
当社は、反社会的勢力と関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
b．責任限定契約の内容の概要
取締役田中早苗氏、取締役升田晋造氏及び取締役村松昌信氏、監査役板澤幸雄氏及び監査役神山敏蔵氏は、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。
c．取締役の定数
当社は、取締役を15名以内にする旨を定款に定めております。
d．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
e．取締役会で決議できる株主総会決議事項
（自己株式の取得、剰余金の配当等）
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
f．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g．株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2008年２月25日開催の当社取締役会において、下記１．の基本方針を決定しております。当社は、かかる基本方針を踏まえ、下記２．記載の各取組みを実施しております。
１．基本方針の内容の概要
当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
２．取組みの具体的な内容の概要
(1) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益のさらなる確保及び向上を目指して、経営の効率化、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の強化並びに連結財務体質の改善等を図りつつ、「顧客主義」に立脚した新しい製商品の開発、市場の開拓、製造コストの低減等に日々研鑽を積んでおります。
とりわけ、当社グループの基幹である筆記具事業において、コスト競争力と技術開発力の向上を目的に生産拠点の再編を進めるとともに、グループ内の開発資源を集約することにより効率的かつスピード感のある商品開発が可能な体制を構築してまいりました。
当社グループは、今後も開発拠点のさらなる充実を図り、市場が求める高品質・高付加価値商品を続々と発信できる体制を固めるとともに、インドネシア、ブラジル等の海外生産拠点での現地生産能力を強化し、当社グループ製品の品質とブランドを世界各国において浸透・定着させるべく、新興国市場でのシェア向上を実現してまいる所存です。
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年３月28日開催の当社第６期定時株主総会において、株主の皆様に、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針をご承認いただいてこれを導入いたしました。その後、2011年３月30日開催の当社第９期定時株主総会、2014年３月28日開催の当社第12期定時株主総会及び2017年３月30日開催の当社第15期定時株主総会において、目的や基本的な仕組みに大きな変更なく継続すること（以下、当社第15期定時株主総会において承認された買収防衛策を「旧プラン」といいます。）をご承認いただきました。
さらに、当社は、旧プランが2020年３月27日開催の当社第18期定時株主総会の終結の時をもって終了することを受け、同第18期定時株主総会において、株主の皆様に、基本方針に基づき、内容の実質的な変更をすることなく「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新の件」をご承認いただきました（以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。）。
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を尊重しつつ当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものです。
本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2020年２月12日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」の本文をご覧ください。
（参考URL https://www.pilot.co.jp/company/ir/news/）
３．具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、上記２．(1)記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは、上記２．(2)記載のとおり、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。さらに、①本プランは、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、②本プランの導入については当社第18期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、また、毎定時株主総会における当社取締役の選任を通じて本プランを廃止するか否かについての株主の皆様の意思が確認される点で、本プランの導入及び存続について株主の皆様の意思を重視していること、③取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会が意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得るものとしていること、④本プランに基づく対抗措置の発動等の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動等をする場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること、⑤本プランは、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもないこと等から、当社取締役会は、本プランが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 田中早苗氏、升田晋造氏及び村松昌信氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 板澤幸雄氏及び神山敏蔵氏は、社外監査役であります。
３ 2020年12月期に関する定時株主総会の終結の時より2021年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで。
４ 2019年12月期に関する定時株主総会の終結の時より2023年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで。
５ 取締役 田中早苗氏の戸籍上の氏名は、菊川早苗であります。
６ 当社は、執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務しない執行役員は13名であります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役３名と社外監査役２名を選任しております。
当社と当該社外取締役及び各社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当該社外取締役及び各社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
当社の社外取締役は、重要案件について担当取締役から事前に説明を受け、当社グループ経営の課題を掌握し、さらに、監査役と意見交換を諮り、定期的に取締役会及び監査役会に出席の上、適宜意見表明をしております。社外監査役は、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、その専門知識と豊富な経験により、取締役会の業務執行を監査するとともに、適宜意見表明をしております。
社外取締役田中早苗氏は、弁護士及び事業法人の社外取締役並びに各種団体の理事等として、豊富な知識と経験並びに幅広い見識を有しており、適切な助言を受けております。加えて取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。
社外取締役升田晋造氏は、民間企業におけるマーケティング等の豊富な経験と幅広い見識を活かし、2017年に当社社外取締役就任以来、適切な助言を受けております。加えて取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。
社外取締役村松昌信氏は、公認会計士及び税理士並びに事業会社の監査役等としての専門知識に加え、海外における国際的な会計実務の経験を活かし、その幅広い見識をもって、適切な助言を受けております。加えて取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。
社外監査役板澤幸雄氏は、弁護士及び事業会社の社外監査役等として、豊富な知識と経験並びに幅広い見識を有しており、客観的、積極的かつ公正に職務を遂行しております。
社外監査役神山敏蔵氏は、公認会計士及び税理士並びに事業会社の監査役等としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識をもって、適切な助言を受けております。加えて取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。
なお、当社は、以下のとおり、社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めております。
（社外役員の独立性基準）
次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
(1) 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者
(2) 当社グループを主要な取引先とする者（当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％超に相当する金額となる取引先）又はその業務執行者
(3) 当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％超に相当する金額となる取引先）又はその業務執行者
(4) 当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、又は年間１億円以上を得ている法人に属する者
(5) 当社グループの法定監査を行う監査法人に属する者
(6) 当社の大株主（総議決権の５％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
(7) 当社グループが総議決権の５％以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社の業務執行者
(8) 最近５年間において、上記(1)～(7)のいずれかに該当していた者
(9) 上記(1)～(8)に該当する者（業務執行者については、取締役、執行役、執行役員、部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合に限る）の、配偶者又は二親等以内の親族もしくは同居の親族
(10)その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)～(9)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外監査役は、会計監査人、内部統制室とも定期的に情報交換や意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。
さらに、当社の社外取締役は、監査役からの監査報告や内部統制室からの内部監査の報告、内部統制の整備、運用等に関する報告を受けることにより、監督の実効性の向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査につきましては、当社は監査役制度を採用しており、監査役は４名であります。うち半数の２名が社外監査役であり、独立性が確保されるとともに、１名が弁護士、１名が公認会計士及び税理士であり、法律、税務及び会計に関する豊富な知見を有しております。両者の専門性を活かした監査業務を行うことにより、監査の客観性・積極性・公正性の向上が図られております。監査役は、「監査役会規則」に基づき取締役会その他重要な会議に出席し、業務執行の状況や財産状態の調査及び経営の監査を充実させるとともに、必要に応じて意見を述べる等、監査役としての機能を充分に果たしております。
b．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計9回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
（注) 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査計画・職務分担、取締役及び執行役員の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び選解任、会計監査の相当性、会計監査人の報酬に対する同意等となります。
常勤の監査役の活動としては、監査役会が定めた監査方針・監査計画・職務分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、主要な事業所及び関係会社等への往査、取締役・執行役員・部門長との面談等により業務執行及び財産の状況について確認しております。
内部統制室との定期的な面談により内部統制システム及び内部通報制度の整備・運用の状況やリスク評価等について報告を受け、監査役監査に対する協力を要請しております。経理部との定期的な面談により決算状況について説明を求め、また会計監査人との定期的な面談により会計監査の方法や結果について報告を求めております。代表取締役や社外取締役と定期的に面談し、経営課題について意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
内部統制室を設置して専属の室員（６名）を配置し、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制評価及び監査に関する実施基準」に従い、整備した内部統制を含む全般的な内部統制体制について内部監査を実施しております。内部統制室は、当社グループの組織、制度、業務等が、経営方針、各種法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正や誤謬の防止、正確な管理情報伝達、資産の保全、業務活動の改善向上等をはかり、経営効率の増進に資することを使命としております。
内部統制室、監査役及び会計監査人は必要に応じて情報交換や意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
アーク有限責任監査法人
b．継続監査期間
16年間
c．業務を執行した公認会計士
三島 徳朗
上田 正樹
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士６名、公認会計士試験合格者５名、その他５名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人を選定するに当たり、独立性、専門性、監査の実施体制及び品質、監査報酬等を考慮することを選定方針としており、これらの観点から総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、会計監査人として適切、妥当であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
(単位：百万円)
(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a．を除く)
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、事業の業種、業態、監査日数等を勘案し、適切に決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．当事業年度の取締役報酬額等の決定方針
当社における取締役の報酬制度は、固定報酬である基本報酬と毎期の業績を勘案した期末賞与で構成されております。基本報酬については、役員個々の職務と責任に応じて役員報酬基準表をもとに算出し、期末賞与については、会社の業績及び各役員の貢献度等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の諮問の上、取締役会の決議により決定することを基本方針としております。社外取締役及び監査役については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしており、監査役の報酬額については、監査役会の協議により決定しております。
当社の取締役及び監査役の報酬については、2020年３月27日開催の第18期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額500百万円以内（うち、社外取締役分は年額50百万円以内、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額100百万円以内とご承認いただきました。なお、当該株主総会終結時の員数は、取締役８名、監査役４名であります。
当事業年度における取締役の報酬額については、2020年３月27日開催の取締役会において一任を受けた代表取締役が、役員報酬基準表をもとに上記限度額の範囲内で報酬額を決定し、個別の報酬額については、役割と職責並びに会社の業績及び貢献度等に応じて報酬額を決定しております。また、監査役の報酬額については、監査役会の協議により決定しております。
当社は取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保し、取締役会の監督機能を強化することを目的とする取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会は、取締役の報酬等、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
〔指名・報酬諮問委員会の活動〕
当事業年度は、指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、以下の内容を主に審議しております。
・2020年１月31日開催：取締役及び監査役選任並びに役員報酬改定について
・2020年10月12日開催：役員報酬制度見直しについて
b．2021年12月期以降の役員報酬制度
2021年12月期より、期末報酬の内容の見直しに加え、株主の皆様との利益意識の共有と、中長期での目標達成への動機付けを目的として株式報酬を導入いたします。基本報酬については、役員個々の職務と責任に応じて役員報酬基準表をもとに算出し、期末報酬及び株式報酬につきましては会社の業績を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の諮問の上、取締役会の決議により決定することを基本方針といたします。
１．基本報酬
月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
２．業績連動報酬
期末報酬及び株式報酬に係る業績連動指標は、各役員に対して連結経営全体への意識を持たせる目的で連結ベースの指標を採用しております。詳細については下表のとおりです。
(単位：億円)
(1) 期末報酬
期末報酬は、連結経常利益に応じて決定した期末報酬基準額に、連結売上高、連結営業利益を加味し支給額を決定いたします。
(2) 株式報酬
2021年３月30日開催の第19期定時株主総会での決議により、当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象に、基本報酬と業績連動型の期末報酬に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、新たに業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。本制度においては、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を、役位及び信託期間を通じた業績目標の達成度等に応じて、中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という。）中に取締役として在任している者に交付及び給付（以下「交付等」という。）します。取締役が当社株式等の交付等を受けるのは、対象期間終了後の一定の時期となります。
本制度の概要は以下の次の通りです。
取締役には、信託期間中の毎年３月に、前年１月１日から同年12月31日までの期間を対象として、同年12月31日で終了した事業年度における業績及び当該支給対象期間における在任月数に応じて固定ポイント及び業績連動ポイントが付与されます。業績連動ポイントにつきましては、毎事業年度の連結売上高及び連結営業利益の水準に応じて０％～150％の範囲で変動します。交付等される当社株式等の数は、中期経営計画に応じた期間の固定ポイント及び業績連動ポイントの累積ポイントに基づき、決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資の株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。
なお、保有株式については、定期的にその保有目的及び保有に伴うリスク等を精査し、取締役会で保有の適否を検証しており、合理性が認められないと判断した銘柄については、売却し縮減を図ります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 開示対象となる上場株式が60銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。
２ 特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「(5) 株式の保有状況 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。
３ (株)みずほフィナンシャルグループは2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。
４ (株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行(株)及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券(株)は当社株式を保有しております。
５ (株)西日本フィナンシャルホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)西日本シティ銀行は当社株式を保有しております。
６ (株)みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ銀行(株)は当社株式を保有しております。
７ (株)三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三井住友銀行は当社株式を保有しております。
８ 第一生命ホールディングス(株)は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険(株)は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。