第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
90,000,000 |
|
計 |
90,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
53,593,100 |
53,593,100 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
|
計 |
53,593,100 |
53,593,100 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成27年５月12日（第５回） |
||||||
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
|
||||||
|
新株予約権の数（個）※ |
1,460 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 146,000 |
||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,734 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成28年７月１日 至 平成32年５月28日 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,734 資本組入額 867 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）３ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権付与時における新株予約権の数 7,950個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式795,000株とし、(注）３ (1）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価格は、2,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」という）が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。
なお、プルータスは、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前日（平成27年５月11日）での東京証券取引所における当社株価の終値1,734円/株、株価変動性59.96％、配当利回り1.15％、無リスク利子率0.114％や本新株予約権の発行要項に定めた条件（行使価額1,734円/株、満期までの期間５年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
３ 新株予約権の内容
(1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前日（平成27年５月11日）での東京証券取引所における当社株価の終値である金1,734円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成28年７月１日から平成32年５月28日までとする。
(4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成28年３月期から平成30年３月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益及び包括利益計算書を作成している場合は連結損益及び包括利益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）平成28年３月期の営業利益が60億円を超過した場合
行使可能割合：40％のみ
（b）平成29年３月期の営業利益が80億円を超過した場合
行使可能割合：40％のみ
（c）平成30年３月期の営業利益が100億円を超過した場合
行使可能割合：20％のみ
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
平成27年５月29日。
５ 新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３ (6）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）３ (1）に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３ (2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６ (3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
（注）３ (3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）３ (3）に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３ (4）に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）３ (6）に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年10月１日 （注） |
53,057,169 |
53,593,100 |
－ |
1,128 |
－ |
1,129 |
（注） 株式分割
平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
（５）【所有者別状況】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
27 |
24 |
73 |
137 |
28 |
18,907 |
19,196 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
45,228 |
5,336 |
96,247 |
60,102 |
508 |
328,412 |
535,833 |
9,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
8.44 |
1.00 |
17.96 |
11.22 |
0.09 |
61.29 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式1,372,421株は、「個人その他」に1,372,400株（13,724単元）、「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しております。
２ 「金融機関」欄の所有株式数45,228単元のうち、5,000単元につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式であります。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
（平成30年３月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27-30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEW YORK,NEW YORK 10036,U.S.A. （東京千代田区大手町１丁目9-7） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ジェーピーモルガンチェースバンク 380178 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-1） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,738,800株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,372,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 52,210,900 |
522,109 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 9,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
53,593,100 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
522,109 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する株式500,000株（議決権の数5,000個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社マーベラス |
東京都品川区東品川 四丁目12番８号 |
1,372,400 |
－ |
1,372,400 |
2.56 |
|
計 |
－ |
1,372,400 |
－ |
1,372,400 |
2.56 |
（注） 「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する株式500,000株については、上記の自己株式等には含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の取締役に対して、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）以下、「本制度」という。）」を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
②本制度の対象者
取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）
③信託期間
平成28年８月16日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
④信託金額
平成29年３月末日で終了する事業年度から平成33年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）に対応する必要資金として428百万円を拠出し、本信託を設定しております。 なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として５事業年度ごとに、以後の５事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。）に関し、本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、次期対象期間の開始直前日に本信託内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する当社株式等の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
⑤当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、第三者割当による自己株式処分により行い、本信託設定後、50万株を取得しております。
⑥取締役に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、10万ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記⑦の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。
下記⑦の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とし、例外的に、本信託が終了する場合にあっては、下記⑩に記載の本信託終了時に在任している当該取締役に対し本信託終了時までに付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
⑦当社株式等の給付時期
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
また、例外的に、本信託が終了する場合にあっては、下記⑩に記載の本信託終了時に在任している取締役に対し、役員株式給付規程の定めに従い、上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、本信託終了時に本信託から当社株式を給付することとなります。
⑧議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
⑨配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託にかかる受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
⑩信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式（上記⑦の記載に従って取締役に給付される株式を除く。）については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑨により取締役に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。
（本信託の概要）
名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
委託者 ：当社
受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）
受益者 ：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者
信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
本信託契約の締結日 ：平成28年８月16日
金銭を信託する日 ：平成28年８月16日
信託の期間 ：平成28年８月16日から信託終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
21 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１ 当事業年度における取得自己株式21株は、単元未満株式の買取による増加であります。
２ 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（第三者割当による自己株式の処分） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,372,421 |
－ |
1,372,421 |
－ |
（注）１ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式500,000株は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題の一つと位置付け、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部保留を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当の決定機関は、定款により取締役会と定められておりますので、当社グループの来期以降の事業展開等を総合的に勘案し、また、株主の皆様のご支援に報いるため、当連結会計年度につきましては、期末配当として１株当たり33円とすることを決議いたしました。なお、当社の剰余金の配当は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、次期の配当金につきましては、期末配当として１株当たり33円とさせていただくことを予定しております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年５月10日 取締役会決議 |
1,723 |
33 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
69,300 (注)２※933 |
2,216 |
1,767 |
1,041 |
1,249 |
|
最低（円） |
31,950 (注)２※476 |
649 |
710 |
706 |
818 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成25年５月24日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。なお、第17期の最高・最低株価のうち※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,072 |
1,144 |
1,106 |
1,106 |
1,029 |
958 |
|
最低（円） |
931 |
974 |
982 |
971 |
877 |
896 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役会長 兼社長CEO
(代表取締役) |
－ |
中山 晴喜 |
昭和39年８月13日生 |
平成元年４月 |
株式会社バンダイ入社 |
(注)３ |
5,482,000 |
|
平成４年８月 |
株式会社エヌエイチインターナショナル代表取締役（現任） |
||||||
|
平成５年４月 |
株式会社セガ・エンタープライゼス入社 |
||||||
|
平成６年４月 |
財団法人 中山隼雄科学技術文化財団（現 公益財団法人 中山隼雄科学技術文化財団）常務理事 |
||||||
|
平成９年６月 |
当社設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成10年12月 |
株式会社アミューズキャピタル取締役 |
||||||
|
平成11年５月 |
株式会社カズプロジェクト取締役 |
||||||
|
平成12年５月 |
株式会社エーアイエレクトロニクス取締役 |
||||||
|
平成15年３月 |
株式会社ビクターインタラクティブソフトウェア代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年４月 |
株式会社アミューズキャピタルインベストメント代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成16年12月 |
Rising Star Games Limited. CEO |
||||||
|
平成17年４月 |
株式会社マーベラススタジオ取締役会長 |
||||||
|
平成17年５月 |
Marvelous Entertainment USA, Inc. CEO |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社マーベラスインタラクティブ代表取締役会長 株式会社マーベラス音楽出版代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年３月 |
株式会社マーベラスインタラクティブ取締役会長 |
||||||
|
平成18年４月 |
財団法人 中山隼雄科学技術文化財団（現 公益財団法人 中山隼雄科学技術文化財団）理事長（現任） |
||||||
|
平成23年９月 |
株式会社トラスト・テック取締役（現任） |
||||||
|
平成23年10月 |
当社取締役会長 |
||||||
|
平成24年３月 |
XSEED JKS, Inc.（現 Marvelous USA, Inc.） Chairman兼CEO |
||||||
|
平成24年４月 |
MAQL Europe Limited（現 Marvelous Europe Limited） Chairman |
||||||
|
平成24年９月 |
XSEED JKS, Inc.（現 Marvelous USA, Inc.） Chairman |
||||||
|
平成25年１月 |
株式会社エンタースフィア取締役 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社代表取締役会長CEO |
||||||
|
平成27年４月 |
当社代表取締役会長兼社長CEO（現任） |
||||||
|
平成28年10月 |
株式会社代々木アニメーション学院取締役（現任） |
||||||
|
平成30年４月 |
Marvelous USA, Inc. Director（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役副会長 |
アミューズメント事業部担当 |
許田 周一 |
昭和28年９月８日生 |
昭和53年４月 |
株式会社野村トーイ入社 |
(注)３ |
13,200 |
|
昭和62年９月 |
株式会社セガ・エンタープライゼス入社 |
||||||
|
平成６年10月 |
株式会社セガ・ユナイテッド取締役 |
||||||
|
平成10年１月 |
株式会社セガ・ミューズ取締役営業本部長 |
||||||
|
平成13年１月 |
株式会社カプコン入社 |
||||||
|
平成15年７月 |
同社常務執行役員CS国内事業統括 |
||||||
|
平成17年10月 |
株式会社クインランド娯楽事業部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
株式会社NESTAGE取締役 |
||||||
|
平成19年３月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成19年７月 |
株式会社AQインタラクティブ 国内営業部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社CS事業本部長 |
||||||
|
平成21年１月 |
同社営業部長 |
||||||
|
平成21年11月 |
同社営業企画部長 |
||||||
|
平成22年２月 |
同社ソフトウェア事業部営業企画部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社ソフトウェア事業部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社代表取締役社長 XSEED JKS, Inc.（現 Marvelous USA, Inc.） Director |
||||||
|
平成23年10月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社代表取締役社長COO |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役副会長 アミューズメント事業部管掌 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役副会長 コンシューマ事業本部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役副会長 アミューズメント事業部担当（現任） |
||||||
|
取締役副社長 COO
(代表取締役) |
情報システム部・海外子会社管掌 |
泉水 敬 |
昭和39年３月28日生 |
昭和61年８月 |
株式会社リクルート入社 |
(注)３ |
5,000 |
|
平成８年10月 |
SAPジャパン株式会社入社 |
||||||
|
平成10年１月 |
同社東京開発センター ゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成11年７月 |
同社マーケティング＆アライアンス担当 バイスプレジデント |
||||||
|
平成12年10月 |
ICGジャパン株式会社入社 ビジネスオペレーション担当マネージングディレクター |
||||||
|
平成14年５月 |
日本マイクロソフト株式会社入社 Xbox事業本部マーケティング本部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社執行役 ホーム＆エンターテイメント事業本部長 |
||||||
|
平成23年７月 |
同社執行役 インタラクティブ・エンターテイメント・ビジネスゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成28年２月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役副社長Co-COO |
||||||
|
平成28年10月 |
Marvelous USA, Inc. Director |
||||||
|
|
Marvelous Europe Limited Chairman（現任） |
||||||
|
平成29年３月 |
株式会社ジー・モード取締役 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社代表取締役副社長COO デジタルコンテンツ事業本部長 |
||||||
|
平成30年４月 |
当社代表取締役副社長COO 情報システム部・海外子会社管掌（現任） |
||||||
|
|
Marvelous USA, Inc. Chairman（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役副社長 |
デジタルコンテンツ事業本部長 |
青木 利則 |
昭和46年３月１日生 |
平成５年４月 |
株式会社セガ・エンタープライゼス入社 |
(注)３ |
75,600 |
|
平成10年２月 |
株式会社セガ・フードワークス取締役 |
||||||
|
平成11年７月 |
株式会社アミューズキャピタル取締役 株式会社アートゥーン取締役 |
||||||
|
平成13年１月 |
当社入社 社長室長 |
||||||
|
平成13年６月 |
株式会社キャビア取締役 当社取締役 社長室長 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社常務取締役 アドミニストレーションデパートメント チーフアドミニストラクティブオフィサー |
||||||
|
平成21年２月 |
当社常務取締役 デジタルコンテンツカンパニー プレジデント |
||||||
|
平成21年６月 |
Marvelous Entertainment USA,Inc. Director |
||||||
|
平成22年１月 |
ONE-UP株式会社（現 株式会社ジー・モード）取締役 |
||||||
|
平成23年２月 |
財団法人 中山隼雄科学技術文化財団（現 公益財団法人 中山隼雄科学技術文化財団）理事 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社取締役 コンシューマ事業部長 |
||||||
|
平成23年11月 |
XSEED JKS, Inc.（現 Marvelous USA, Inc.） Director |
||||||
|
平成24年２月 |
当社取締役 デジタルコンテンツ事業部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役副社長 デジタルコンテンツ事業部長 |
||||||
|
平成25年２月 |
当社取締役副社長 デジタルコンテンツ事業本部長 |
||||||
|
平成25年10月 |
当社取締役副社長 デジタルコンテンツ事業本部長兼オンラインコンテンツ事業部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役副社長DeptCOO デジタルコンテンツ事業本部長兼オンラインコンテンツ事業部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社代表取締役副社長COO デジタルコンテンツ事業本部長兼オンラインコンテンツ事業部長 |
||||||
|
|
株式会社ジー・モード取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社代表取締役副社長COO デジタルコンテンツ事業本部長兼オンラインコンテンツ事業部長兼オンラインコンテンツ事業部アジア戦略部長 |
||||||
|
平成27年11月 |
当社代表取締役副社長COO デジタルコンテンツ事業本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役副社長Co-COO デジタルコンテンツ事業本部長 |
||||||
|
平成28年８月 |
当社代表取締役副社長Co-COO デジタルコンテンツ事業本部長兼オンラインコンテンツ事業部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役副社長 ゲームスタジオ本部長 |
||||||
|
平成29年11月 |
株式会社ジー・モード代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成30年４月 |
当社取締役副社長 デジタルコンテンツ事業本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常務取締役 |
音楽映像事業部長 |
松本 慶明 |
昭和40年11月４日生 |
平成２年８月 |
株式会社ポニーキャニオン入社 |
(注)３ |
94,300 |
|
平成９年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成12年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成13年７月 |
株式会社マーベラス音楽出版取締役 |
||||||
|
平成17年４月 |
株式会社マーベラススタジオ（現 株式会社デルファイサウンド）取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社マーベラス音楽出版取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社常務取締役 オーディオ＆ヴィジュアルカンパニー プレジデント |
||||||
|
平成23年９月 |
株式会社デルファイサウンド取締役（現任） |
||||||
|
平成23年10月 |
当社取締役 音楽映像事業部長兼音楽映像制作部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社取締役 音楽映像事業部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務取締役 音楽映像事業部長(現任） |
||||||
|
平成29年９月 |
株式会社アニュータ取締役（現任） |
||||||
|
取締役 CFO |
管理統括本部長 |
加藤 征一郎 |
昭和38年１月29日生 |
昭和61年４月 |
日本電気株式会社入社 |
(注)３ |
4,900 |
|
平成10年９月 |
ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン入社 |
||||||
|
平成14年３月 |
株式会社アトラス入社 事業戦略室シニアアソシエイト |
||||||
|
平成15年５月 |
同社事業戦略室長 |
||||||
|
平成16年６月 |
株式会社シーアンドシーメディア取締役 |
||||||
|
平成16年10月 |
株式会社アトラス 遊技機事業部長兼経営企画室副室長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社取締役 遊技機事業部長兼経営企画室長兼HR室長 |
||||||
|
平成19年８月 |
Atlus U.S.A. Inc. Director |
||||||
|
平成19年10月 |
株式会社アトラス取締役執行役員 経営企画室長兼CSC部長 |
||||||
|
平成21年10月 |
株式会社マッドハウス取締役 |
||||||
|
平成23年２月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成23年９月 |
株式会社マッドボックス代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役CFO 管理統括本部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
Marvelous Europe Limited Director（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
Marvelous USA, Inc. Director（現任） |
||||||
|
|
株式会社ジー・モード代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年11月 |
当社取締役CFO 管理統括本部長兼情報システム部長 |
||||||
|
平成29年11月 |
株式会社ジー・モード取締役（現任） |
||||||
|
平成30年２月 |
当社取締役CFO 管理統括本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
中村 俊一 |
昭和22年２月８日生 |
昭和45年９月 |
コンピューターサービス株式会社入社 |
(注)３ |
50,000 |
|
昭和59年４月 |
株式会社セガ・エンタープライゼス取締役 |
||||||
|
平成10年４月 |
財団法人 中山隼雄科学技術文化財団（現 公益財団法人 中山隼雄科学技術文化財団）理事 |
||||||
|
平成15年４月 |
株式会社セガ専務執行役員CFOコーポレイト統括本部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
株式会社セガトイズ取締役副社長 |
||||||
|
平成17年６月 |
カルビー株式会社取締役CFO |
||||||
|
平成18年３月 |
株式会社アミューズキャピタル専務取締役 |
||||||
|
平成18年４月 |
財団法人 中山隼雄科学技術文化財団（現 公益財団法人 中山隼雄科学技術文化財団）常務理事（現任） |
||||||
|
平成18年６月 |
株式会社インターワークス監査役 |
||||||
|
平成19年２月 |
株式会社ライブウェア代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年６月 |
ONE-UP株式会社（現 株式会社ジー・モード）取締役 |
||||||
|
平成20年７月 |
株式会社ライブウェア取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
株式会社AQインタラクティブ取締役 |
||||||
|
|
株式会社インターワークス取締役（現任） |
||||||
|
平成22年１月 |
株式会社デルファイサウンド取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
株式会社アミューズキャピタル代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成23年10月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
有馬 誠 |
昭和31年10月20日生 |
昭和55年４月 |
倉敷紡績株式会社入社 |
(注)３ |
－ |
|
昭和62年８月 |
株式会社リクルート入社 |
||||||
|
昭和63年４月 |
リクルート国際VAN株式会社取締役 |
||||||
|
平成８年４月 |
ヤフー株式会社入社 |
||||||
|
平成８年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成12年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成15年６月 |
株式会社パソナキャレント（現 株式会社パソナ パソナキャリアカンパニー）代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年10月 |
株式会社アイ・アム（現 株式会社インターワークス）設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年10月 |
同社取締役会長 |
||||||
|
平成22年１月 |
グーグル株式会社専務執行役員 営業本部長 |
||||||
|
平成22年５月 |
同社代表取締役 |
||||||
|
平成26年２月 |
株式会社MAKコーポレーション代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成26年10月 |
アドロール株式会社取締役会長 兼 アドロール・グローバル副社長 |
||||||
|
平成27年12月 |
C Channel株式会社取締役 |
||||||
|
平成28年４月 |
株式会社マイナビ特別顧問 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成28年９月 |
株式会社インターワークス顧問 |
||||||
|
平成29年７月 |
楽天株式会社副社長執行役員 チーフレベニューオフィサー（現任） |
||||||
|
|
楽天データマーケティング株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成30年４月 |
リンクシェア・ジャパン株式会社取締役（現任） |
||||||
|
|
Rakuten Marketing LLC Director（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常勤監査役 |
－ |
佐藤 謙 |
昭和24年12月３日生 |
昭和43年４月 |
ソニー株式会社入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成13年10月 |
ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ株式会社 経理部統括部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
ソニーNECオプティアーク株式会社常勤監査役 |
||||||
|
平成19年９月 |
株式会社スター・チャンネル取締役副社長 |
||||||
|
平成25年１月 |
同社CFO兼管理本部長 |
||||||
|
平成28年８月 |
当社入社 管理統括本部シニアアドバイザー |
||||||
|
平成30年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
小野 忠彦 |
昭和19年２月19日生 |
昭和46年４月 |
トヨタ自動車工業株式会社（現 トヨタ自動車株式会社）入社 |
(注)５ |
－ |
|
昭和51年11月 |
フジテック株式会社入社 技術部長 |
||||||
|
昭和54年６月 |
同社取締役 生産技術センター長 |
||||||
|
平成元年７月 |
株式会社セガ・エンタープライゼス取締役 生産本部長 |
||||||
|
平成10年４月 |
財団法人 中山隼雄科学技術文化財団（現 公益財団法人 中山隼雄科学技術文化財団）評議員（現任） |
||||||
|
平成10年６月 |
株式会社セガ・ロジスティクスサービス代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年１月 |
株式会社TV・ポータル代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年８月 |
東京ベイネットワーク株式会社 常務執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
株式会社TV・ポータル退社 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
宮﨑 尚 |
昭和28年１月24日生 |
昭和50年４月 |
品川信用組合（現 大東京信用組合）入組 |
(注)５ |
－ |
|
昭和59年11月 |
株式会社セガ・エンタープライゼス入社 |
||||||
|
平成13年２月 |
株式会社オアシスパーク監査役 |
||||||
|
平成13年６月 |
株式会社セガ 経理財務本部経理部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社コーポレート統括本部財務部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
|
セガサミーホールディングス株式会社監査役 |
||||||
|
平成21年６月 |
株式会社セガ・ロジスティクスサービス監査役 |
||||||
|
平成21年12月 |
株式会社セガ ビーリンク（現 株式会社セガ エンタテインメント）監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
鈴木 正明 |
昭和26年７月28日生 |
昭和52年11月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
(注)４ |
－ |
|
平成２年９月 |
中央新光監査法人社員 |
||||||
|
平成８年８月 |
中央監査法人代表社員 |
||||||
|
平成18年６月 |
中央青山監査法人評議員、理事長代行 |
||||||
|
平成19年８月 |
みすず監査法人清算人 |
||||||
|
平成20年10月 |
新日本有限責任監査法人シニアパートナー |
||||||
|
平成21年７月 |
同監査法人評議員 |
||||||
|
平成23年２月 |
財団法人 中山隼雄科学技術文化財団（現 公益財団法人 中山隼雄科学技術文化財団）監事（現任） |
||||||
|
平成23年７月 |
新日本有限責任監査法人コンプライアンス推進室長 |
||||||
|
平成24年７月 |
公認会計士・税理士鈴木正明事務所所長（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社コア監査役 |
||||||
|
平成25年８月 |
JESCOホールディングス株式会社監査役 |
||||||
|
平成26年11月 |
JESCOホールディングス株式会社常勤監査役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
株式会社コア取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
平成30年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
5,721,500 |
||||||
（注）１ 取締役中村俊一及び有馬 誠の両氏は、社外取締役であります。
２ 監査役小野忠彦、宮﨑 尚及び鈴木正明の３氏は、社外監査役であります。
３ 平成30年６月19日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
４ 平成30年６月19日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
５ 平成27年６月23日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
６ 当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確化して、それぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で、就任者は次のとおりであります。
|
地 位 |
氏 名 |
担 当 |
|
執行役員 |
許田 周一 |
アミューズメント事業部担当 |
|
執行役員 |
青木 利則 |
デジタルコンテンツ事業本部長 |
|
執行役員 |
松本 慶明 |
音楽映像事業部長 |
|
執行役員 |
加藤 征一郎 |
管理統括本部長 |
|
執行役員 |
岡田 茂 |
デジタルコンテンツ事業本部開発本部長 |
|
執行役員 |
高木 謙一郎 |
デジタルコンテンツ事業本部HONEY∞PARADE GAMESスタジオ長 |
|
執行役員 |
佃 健一郎 |
デジタルコンテンツ事業本部第１スタジオ長 |
|
執行役員 |
小川 文平 |
メディア戦略室担当 |
|
執行役員 |
古川 由隆 |
音楽映像事業部副事業部長兼ステージ制作部長 |
|
執行役員 |
佐藤 澄宣 |
デジタルコンテンツ事業本部コンシューマ事業部長 |
|
執行役員 |
猪野 洋 |
デジタルコンテンツ事業本部オンライン事業部長 |
|
執行役員 |
齋藤 伸一 |
デジタルコンテンツ事業本部第２スタジオ長 |
|
執行役員 |
板倉 基之 |
デジタルコンテンツ事業本部第３スタジオ長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、『「驚き」と「感動」を世界に届ける新しいエンターテイメントの創造』を経営理念とし、株主の皆様、お客様、お取引先、地域社会等の全てのステークホルダーから評価、信頼される企業を目指しております。
(2) 企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社のガバナンス形態を採用しております。
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名、社外監査役３名を含む監査役４名で構成されており、当社の経営上の重要な意思決定は、毎月一回の定例取締役会及び必要に応じて随時開催する臨時取締役会において行っております。業務執行については、「職務権限規程」の決裁基準に基づいて稟申され、案件の内容に応じて代表取締役、担当取締役、事業部長等職務権限規程に定める決裁権者が決裁し、スピードを重視した意思決定を行っております。一方で、経営判断の妥当性を確保するため、代表取締役及び執行役員等により構成される経営会議を原則として毎週開催し、業務執行に関して横断的に情報を共有し審議を行っております。
監査役会は、常勤監査役を中心として取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務状況を客観的立場から監査すると共に、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っております。
なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づいて、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
(3) 現体制の採用理由
社外取締役２名及び社外監査役３名により、経営の監視機能が十分働く体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。
(4) 内部統制システムの整備の状況
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．取締役及び使用人が遵守すべき基本的な行動規範として、「企業行動規範」を定め、社会一般に宣言し、法令遵守をはじめとする企業倫理の徹底に取り組みます。
２．「企業行動規範」の徹底のため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令、会社規程及び倫理の遵守に必要となる基本的事項を定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し社内体制を整備します。
３．「コンプライアンス規程」の実践的運用を行い、コンプライアンス経営を確立するため、ステークホルダー等との関係における遵守すべき具体的ガイドラインを定めた「コンプライアンスガイドライン」や、不正・不当行為の相談又は通報窓口の設置を定めた「内部通報規程」を制定するとともに、教育・研修や啓蒙活動を実施し、企業倫理規範の遵守に対する意識の醸成を図ります。
４．反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除基準」等を定め、教育・研修の実施、不当要求を受けた場合の助言・指導・支援窓口の設置など、実践的運用に向けた社内体制を整備します。
５．法令及び定款の遵守状況並びに職務の執行手続きの妥当性等を定期的に監査するため、内部監査部門を設置し企業グループにおける業務執行のモニタリングを行います。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理は、取締役会において定めるものの他、会社が定める文書管理に関する社内規程類に従い、職務執行に係わる情報を文書又は、電子的記録媒体により保存します。なお取締役及び監査役等は、法令で定める場合の他、いつでもこれらの文書を閲覧することができ、重要な文書の取扱に関する社内規程の改廃には、取締役会の承認を要するものとします。
③ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険（リスク）を総合的にかつ適切に認識・評価するため、リスク管理に関する規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備します。またグループ各社及び事業部門の代表者を責任者とする横断的組織を運営し、重大リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応に資するとともに、法令改正等、事業環境の急激な変化に対応すべく機動的な運営を図るものとします。
内部監査部門は、監査を通じて企業グループにおける職務執行上のリスク評価を行い、代表取締役、監査役に対する報告を実施し、企業グループにおいて職務上損失の危険のある行為を発見した場合に、代表取締役及び監査役に報告する体制を構築します。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行、資金管理や目標管理、報告を企業グループ単位で行う体制を構築します。
企業グループにおける取締役の職務執行にあたっては、各取締役の担当職務を明確にし、事業部独立採算制、プロジェクト独立採算制のもと、予算執行その他経営管理システムの効率的な運営を図ります。取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供するとともに、特に重要な執行業務については、代表取締役及び執行役員により構成される経営会議を開催し、多面的な審議・検討を行ったうえで、取締役会に付議します。また取締役会は月次業績を毎月レヴューし、各担当取締役は目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減させるための改善策を報告します。その他、業務の効率化に資するための必要な会議は定期又は随時に開催し、情報の共有化を図ります。
⑤ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業グループの人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、グループ各社の取締役及び使用人に対して、本方針の理念に従い各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行います。またグループ各社の相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う内部統制上の諸問題についても、関係会社の統制に係る社内規程として整備、運用し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社の内部監査部門が子会社の内部監査を実施し、子会社における業務の適正を確保します。また、グループ各社の取締役及び使用人は、職務の執行に係わる事項を当社の取締役へ適宜報告する体制の整備に努力します。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査役の職務を補助する使用人を必要な場合に監査役の監査業務を支援し補助する者として社員を指名することができます。指名された社員は、監査役との協議により依頼を受けた事項の調査または監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。
⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から依頼を受けた事項に係わる調査または監査等において、指名された使用人への指揮権は監査役が有することとし、取締役及び他の使用人の指揮命令は受けません。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
企業グループにおいて、取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、重大な内部通報等を速やかに監査役に報告する体制を構築します。加えて監査役へ報告した者や内部通報した者がいかなる不利な取り扱いも受けない体制を構築します。また監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するために必要と判断する会議に出席し、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧するとともに、必要な事項につき取締役及び使用人に報告を求めます。
⑨ 監査役費用に係わる会社の方針に関する事項
監査役会又は監査役が職務の執行に係わり、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める場合において調査や鑑定その他の事務を委託する場合などの費用を請求するときは、当該請求に係わる費用が監査役会または監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒みません。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
企業グループにおいて、取締役及び使用人は、監査役の監査に際して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示します。また監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策を取締役会等に具申します。監査役会は、代表取締役や会計監査人と適宜情報交換と意見交換を行う機会を持ちます。また、監査役は、業務執行に係わり状況を把握する目的で、取締役会、その他の重要な会議に出席します。
(5) 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
① 内部監査
当社は、代表取締役に直結する内部監査室（従業員１名）に内部監査機能を負わせております。内部監査室は、内部統制監査及び業務監査を担当し、期初に年間の監査基本計画を定め、これに基づき、個別の監査ごとに監査計画を定め、監査の対象、目的、方法、日程等を明確にしております。また、監査の計画策定から実施、報告まで、一貫して各部門から独立した立場で実施しており、「内部監査規程」においても独立した立場で検討・評価すべき旨を定めております。
金融商品取引法に基づく内部統制監査については取締役会に、業務監査については代表取締役にそれぞれ監査結果を報告し、改善事項がある被監査部門に対しては、代表取締役の承認を得て、内部監査室より指摘及び指導を行うとともに改善の進捗状況を報告させております。
② 監査役監査
監査役は期初に協議し策定した監査計画に基づいて、取締役の職務執行等の監査を行っております。業務監査においては、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証しております。また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、監査方針及び方法・結果の妥当性を確認しております。
なお、常勤監査役佐藤 謙氏は、電機大手系列会社各社の経理部門において責任者を務める等経験を積まれ、その後複数企業の経営全般に携わり、監査役としての経験も有しており、監査役小野忠彦氏は、自動車業界、電機メーカー、ゲーム業界に至るまで異業種での技術部門及び物流部門での経験を持ち、その後、複数企業の経営にも携わられ、経営全般に関する相当程度の知見と、企業活動に関する豊富な経験を持ち、監査役宮﨑 尚氏は、ゲーム業界大手企業及び関連企業における経理財務部門での豊富な経験を持ち、その後複数企業において監査役を歴任されており、エンターテイメント業界の経営全般に関する知見を有しており、監査役鈴木正明氏は、公認会計士として豊富な知見を有し、これまで複数企業の監査役を歴任されており、エンターテイメント業界の経営全般に関する知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査を実施しております。会計監査人に対しては、金融商品取引法に基づく内部統制監査については監査計画の策定から評価実施、報告に至るまで、情報共有、意見交換を継続的に行っております。また、期中会計監査についても、会計監査人から要求された必要な社内資料を全て速やかに提出し、適切な監査環境を確保しております。当社の会計監査及び内部統制監査を実施した公認会計士は筆野 力氏と成島 徹氏であり、当社の会計監査及び内部統制監査にかかる補助者は公認会計士４名、その他６名であります。
(6) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について
社外監査役は、必要に応じて会計監査人の往査や監査講評、監査の実施経過について適宜報告を求める等を通じて連携を図っております。
内部監査部門は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて適宜協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要の都度監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。
(7) 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役中村俊一氏は、提出日現在において当社株式を50,000株保有しており、株式会社アミューズキャピタルの代表取締役社長、株式会社インターワークスの取締役、及び公益財団法人中山隼雄科学技術文化財団の常務理事を兼任しております。
株式会社アミューズキャピタルは、提出日現在において当社株式6,700,000株を所有する大株主であります。株式会社インターワークスと当社の間には、人材紹介に関する取引関係があります。公益財団法人中山隼雄科学技術文化財団と当社の間には、特別の利害関係はありません。中村俊一氏と当社との間には特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。
社外取締役有馬 誠氏は、株式会社MAKコーポレーション代表取締役社長、楽天株式会社副社長執行役員チーフレベニューオフィサー、楽天データマーケティング株式会社代表取締役社長、リンクシェアジャパン株式会社取締役、Rakuten Marketing LLC Directorを兼任しております。
楽天株式会社と当社との間には、映像コンテンツの使用許諾に関する取引関係があります。株式会社MAKコーポレーション、楽天データマーケティング株式会社、リンクシェアジャパン株式会社及びRakuten Marketing LLCと当社の間には、特別の利害関係はありません。有馬氏と当社の間には特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、有馬 誠氏は提出日現在において当社の株式を保有しておりません。
社外監査役小野忠彦氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、小野忠彦氏は提出日現在において当社の株式を保有しておりません。
社外監査役宮﨑 尚氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、宮﨑 尚氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
社外監査役鈴木正明氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、鈴木正明氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席しております。社外監査役は、取締役会への出席のほか代表取締役との定例会合に出席し、取締役への意見聴取や資料の閲覧等により、取締役の業務執行を監視しております。
社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、事業家としての経験、専門性等適格性について十分に検討し、業務執行監督及び監査を行うに適任と判断される方を候補者としております。
当社は、高い見識を有する社外取締役及び社外監査役をともに複数選任し、当社から独立した立場において業務執行監督機能又は監査機能を果たすことにより、なお一層企業統治、企業運営の適正が図られるものと考えております。当社の社外取締役は、エンターテイメント業界、コンテンツ業界等における経験と見識に基づく発言等を通じて、取締役会における客観的且つ適切な業務監督機能の確保に寄与しております。また、当社の社外監査役は、エンターテイメント業界等における経理・財務業務の経験と見識に基づく発言等を通じて、客観的且つ公正な観点に立った監査の実施に寄与しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の基準又は方針はありませんが、取締役会による意思決定に際して独立した立場から客観的に検討、判断ができることを選任の基本的な考え方としており、これまでに当社及び当社の子会社の業務を執行する者ではなかったこと等を重要な判断要素としております。
(8) 役員報酬の内容
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等の決定は、取締役会による承認をもって行うものとしております。
監査役の報酬等に関する事項については、監査役の協議により決定しております。
これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、平成28年６月21日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、役位及び業績達成度等を勘案し付与されるポイント数に基づき、当社株式及び一定割合について当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が、原則として退任時に信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。これにより当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
132 |
122 |
10 |
6 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
7 |
7 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
19 |
19 |
－ |
4 |
（注）１ 期末現在の取締役は８名であり、内２名は社外取締役であります。
２ 期末現在の監査役は３名であり、内２名が社外監査役であります。
３ 平成30年６月19日開催の第21回定時株主総会において、取締役８名が選任決議されました。また、監査役２名が選任決議されました。
４ 取締役の報酬限度額は、平成26年６月23日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内。ただし使用人分は含まない）とする決議をいただいております。
５ 監査役の報酬限度額は、平成26年６月23日開催の定時株主総会において、年額35百万円以内とする決議をいただいております。
(9) 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当する株式はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当する株式はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当する株式はありません。
④ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当する株式はありません。
⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当する株式はありません。
(10) 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
(11) 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(12) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
① 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
② 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
③ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(13) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
33 |
－ |
33 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
33 |
－ |
33 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人より、海外税制等についての助言を受けており、本業務に対する報酬を１百万円計上しております。
当連結会計年度
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して、海外税制等についての助言ならびに税務顧問契約に基づく報酬を５百万円計上しております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。