第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
90,000,000 |
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計 |
90,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場(提出日現在) |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2020年６月11日 （注） |
8,623,300 |
62,216,400 |
2,483 |
3,611 |
2,483 |
3,613 |
（注） 第三者割当増資による増加であります。
発行価格 １株につき576円
資本組入額 １株につき288円
割当先 Image Frame Investment (HK) Limited
（５）【所有者別状況】
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（2022年３月31日現在） |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式1,372,546株は、「個人その他」に1,372,500株（13,725単元）、「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。
２ 「金融機関」欄の所有株式数62,903単元のうち、4,561単元については、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式であります。
（６）【大株主の状況】
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（2022年３月31日現在） |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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Image Frame Investment（HK）Limited （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
29th Floor, Three Pacific Place, No. 1 Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong （東京都千代田区大手町１丁目9-7） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET CANARY W HARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15-1) |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3,990,500株
株式会社日本カストディ銀行 1,860,300株
２ 株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する株式456,100株については、みずほ信託銀行株式会社が同行に委託した「株式給付信託（BBT）」の信託財産であり、その議決権はみずほ信託銀行株式会社が留保しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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（2022年３月31日現在） |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する株式456,100株（議決権の数4,561個）が含まれております。
②【自己株式等】
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（2022年３月31日現在） |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
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（自己保有株式）
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東京都品川区東品川 四丁目12番８号 |
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計 |
－ |
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（注） 「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する株式456,100株については、上記の自己株式等には含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年６月21日開催の第19回定時株主総会決議に基づき、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、当社の取締役を対象に株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。その後、2020年12月25日開催の取締役会決議に基づき、本制度の対象に当社の執行役員を追加しております。また、2021年６月22日及び2022年６月21日開催の取締役会決議に基づき、一部内容を改定の上、本制度を継続しております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役および執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後となります。
② 取締役等に給付する予定の株式の総数
取締役等に給付する予定の株式の総数は未定でありますが、2022年３月31日現在で、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が当社株式456,100株を所有しております。
③ 本制度の対象者
取締役等（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当該事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,372,546 |
－ |
1,372,546 |
－ |
（注）１ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式456,100株は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題の一つと位置付け、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部保留を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当の決定機関は、定款により取締役会と定められておりますので、当社グループの来期以降の事業展開等を総合的に勘案し、また、株主の皆様のご支援に報いるため、当連結会計年度については、期末配当として１株当たり33円とすることを決議いたしました。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、『「驚き」と「感動」を世界に届ける新しいエンターテイメントの創造』を経営理念とし、株主の皆様、お客様、お取引先、地域社会等の全てのステークホルダーから評価、信頼される企業を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社のガバナンス形態を採用しております。
（取締役会）
取締役会は、的確かつ迅速な意思決定のための規模を現状から総合的に勘案した上で、会社の各機能と各事業部がバランスよくカバーされ、かつ多様性の観点からも、当社にとって最適な形で構成されるよう配慮することとしております。当社の経営上の重要な意思決定は、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて随時開催する臨時取締役会において行っております。業務執行については、「職務権限規程」の決裁基準に基づいて稟申され、案件の内容に応じて代表取締役、担当取締役、事業部長等職務権限規程に定める決裁権者が決裁し、スピードを重視した意思決定を行っております。一方で、経営判断の妥当性を確保するため、代表取締役及び執行役員等により構成される経営会議を原則として毎週開催し、業務執行に関して横断的に情報を共有し審議を行っております。
当社の取締役会の体制は、代表取締役社長佐藤澄宣を含む常勤取締役４名、社外取締役５名（中村俊一、有馬 誠、波多野信治、シン ジュノ、古西桜子）、常勤監査役１名、社外監査役３名の計13名で構成されております。
（監査役会）
監査役会は、常勤監査役を中心として取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務状況を客観的立場から監査すると共に、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っております。
当社の監査役会の体制は、常勤監査役１名（佐藤 謙）、社外監査役３名（宮﨑 尚、鈴木正明、山口財申）の計４名で構成されております。
なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づいて、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
（コンプライアンス委員会）
当社は、マーベラスグループ企業行動規範及びコンプライアンスに係る規程に則り、グループ各社のコンプライアンス推進の適正化を図る組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、コンプライアンスに係る規程やガイドライン等の整備及び遵守に関する方針、年間計画の重要な事項の決定、並びに内部通報規程に定める業務、その他コンプライアンス推進に関する基本的な業務を行っております。また、コンプライアンス委員会には委員長を置き、代表取締役社長をもって充てており、委員長は、定例会議の他に必要と判断する場合に臨時会議を招集し開催しております。当委員会業務の推進にあたり内部監査部門に委員会事務局を設置し法務部門との協力態勢のもとで委員会活動を推進しております。
当該委員会の体制は、委員長：代表取締役社長佐藤 澄宣、委員：常勤取締役２名、常勤監査役１名、社外取締役１名、内部監査部門長１名、法務部門長１名の計７名で構成されております。
（リスク管理委員会）
当社では、リスク発生の未然防止と発生した場合の影響を極小化することを目的として、リスク管理規程を定めております。これに基づき、リスク管理に関する重要事項を審議する場として、リスク管理委員会を設けており、定例で年１回開催しております。
当該委員会の体制は、委員長：代表取締役社長佐藤 澄宣、委員：各事業部長及び本部長、管理部門部長を合計した19名で構成されております。
（当該体制を採用する理由）
社外取締役５名及び社外監査役３名により、経営の監視機能が十分働く体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．取締役及び使用人が遵守すべき基本的な行動規範として、「企業行動規範」を定め、社会一般に宣言し、法令遵守をはじめとする企業倫理の徹底に取り組みます。
２．「企業行動規範」の徹底のため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令、会社規程及び倫理の遵守に必要となる基本的事項を定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し社内体制を整備します。
３．「コンプライアンス規程」の実践的運用を行い、コンプライアンス経営を確立するため、ステークホルダー等との関係における遵守すべき具体的ガイドラインを定めた「コンプライアンスガイドライン」や、不正・不当行為の相談又は通報窓口の設置を定めた「内部通報規程」を制定するとともに、教育・研修や啓蒙活動を実施し、企業倫理規範の遵守に対する意識の醸成を図ります。
４．反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除基準」等を定め、教育・研修の実施、不当要求を受けた場合の助言・指導・支援窓口の設置など、実践的運用に向けた社内体制を整備します。
５．法令及び定款の遵守状況並びに職務の執行手続きの妥当性等を定期的に監査するため、内部監査部門を設置し企業グループにおける業務執行のモニタリングを行います。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理は、取締役会において定めるものの他、会社が定める文書管理に関する社内規程類に従い、職務執行に係わる情報を文書又は、電子的記録媒体により保存します。なお取締役及び監査役等は、法令で定める場合の他、いつでもこれらの文書を閲覧することができ、重要な文書の取扱いに関する社内規程の改廃には、取締役会の承認を要するものとします。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険（リスク）を総合的にかつ適切に認識・評価するため、リスク管理に関する規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備します。
２．グループ各社及び事業部門の代表者を責任者とする横断的組織を運営し、重大リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応に資するとともに、法令改正等、事業環境の急激な変化に対応すべく機動的な運営を図ります。
３．内部監査部門は、監査を通じて企業グループにおける職務執行上のリスク評価を行い、代表取締役、監査役に対する報告を実施し、企業グループにおいて職務上損失の危険のある行為を発見した場合に、代表取締役及び監査役に報告します。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、定期的に開催し、または必要に応じて随時開催します。
２．取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行します。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定します。
ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．企業グループのコンプライアンス体制を整備し、グループ各社の取締役及び使用人に対して、本方針の理念に従い各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行います。
２．グループ各社の相互連携を推進し、内部統制上の諸問題につき、関係会社の統制に係る社内規程として整備、運用し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めます。
３．グループ各社の取締役及び使用人は、職務の執行に係わる事項を当社の取締役へ適宜報告する体制を整備します。また、各子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付けます。
４．当社の内部監査部門は、重要性に応じて子会社の内部監査を実施し、子会社における業務の適正を確保します。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
１．監査役は、監査役の職務を補助する使用人を必要な場合に監査役の監査業務を支援し補助する者として社員を指名することができます。
２．社員の選定は、監査役と協議の上、当社に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助にあたらせます。
３．指名された社員は、監査役との協議により依頼を受けた事項の調査または監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から依頼を受けた事項に係わる調査または監査等において、指名された使用人への指揮権は監査役が有することとし、取締役及び他の使用人の指揮命令は受けません。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
１．企業グループにおいて、取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、重大な内部通報等を速やかに監査役に報告します。
２．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するために必要と判断する会議に出席し、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧するとともに、必要な事項につき取締役及び使用人に報告を求めます。
ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不利な取扱いを行うことを禁止し、また、降格・予定外の異動・その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底します。
ｊ．監査役費用に係わる会社の方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．取締役及び使用人は、監査役の監査に際して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示します。
２．監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策を取締役会等に具申します。
３．監査役会は、代表取締役や会計監査人と適宜情報交換と意見交換を行います。
４．監査役は、業務執行に係わり状況を把握する目的で、取締役会、その他の重要な会議に出席します。
（責任限定契約の内容の概要）
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づいて、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）
当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（取締役の定数）
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
（取締役選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）
ａ．自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｂ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ｃ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ｄ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 兼 デジタルコンテンツ 事業本部長 |
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取締役CFO 管理統括本部長 |
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取締役 アミューズメント事業管掌 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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Shin Joon Oh （シン ジュノ） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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６ 当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確化して、それぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役による兼任を除く。）は８名で、就任者は次のとおりであります。
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地 位 |
氏 名 |
担 当 |
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執行役員 |
佃 健一郎 |
デジタルコンテンツ事業本部Marvelous Global Games Studio スタジオ長 |
|
執行役員 |
小川 文平 |
ライブエンターテイメント事業部長 |
|
執行役員 |
板倉 基之 |
デジタルコンテンツ事業本部Marvelous Online Games Studio スタジオ長 |
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執行役員 |
野口 千博 |
コーポレートコミュニケーション本部長 |
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執行役員 |
土手 真悟 |
アミューズメント事業部副事業部長 |
|
執行役員 |
三浦 徹朗 |
デジタルコンテンツ事業本部Marvelous Online Games Studio 副スタジオ長 |
|
執行役員 |
長野 毅 |
デジタルコンテンツ事業本部デジタルコンテンツ事業部長 |
|
執行役員 |
山本 充利 |
コーポレートコミュニケーション本部 副本部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。
社外取締役中村俊一氏は、提出日現在において当社株式を50,000株保有しており、株式会社アミューズキャピタルの代表取締役社長を兼任しております。
株式会社アミューズキャピタルは、提出日現在において当社株式3,865,500株を所有する株主であります。中村俊一氏と当社との間には特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。
社外取締役有馬 誠氏は、株式会社MAKコーポレーションの代表取締役社長、楽天グループ株式会社の顧問（Senior Advisor）を兼任しております。
楽天グループ株式会社と当社との間には、映像コンテンツの使用許諾に関する取引関係があります。株式会社MAKコーポレーションと当社の間には、特別の利害関係はありません。有馬氏と当社の間には特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、有馬 誠氏は提出日現在において当社の株式を保有しておりません。
社外取締役波多野信治氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、波多野信治氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
社外取締役シン・ジュノ氏は、2020年６月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、当社株式12,166,400株を所有している旨記載されているImage Frame Investment(HK) Limitedの親会社であるTencent Holdings Ltd.の日本支社であるTencent Japan合同会社の支社長であり、また、Tencent GamesのAssistant General Manager、株式会社Aimingの社外取締役、プラチナゲームズ株式会社の社外取締役、株式会社ボーカゲームスタジオの社外取締役、Wake Up Interactive Limitedの社外取締役、株式会社ヘッドロックの社外取締役を兼任しております。
Image Frame Investment(HK) Limitedと当社との間には、資本業務提携に関する取引関係があります。Tencentグループと当社の間には、ゲームコンテンツのライセンス及び業務委託に関する取引関係があります。株式会社Aimingと当社の間には、オンラインゲームの共同事業契約、業務委託契約等に関する取引関係があります。プラチナゲームズ株式会社、株式会社ボーカゲームスタジオ、Wake Up Interactive Limited、株式会社ヘッドロックと当社の間には、特別の利害関係はありません。シン・ジュノ氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、シン・ジュノ氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
社外取締役古西桜子氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、古西桜子氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
社外監査役宮﨑 尚氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、宮﨑 尚氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
社外監査役鈴木正明氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、鈴木正明氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
社外監査役山口財申氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、山口財申氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席しております。社外監査役は、取締役会への出席のほか代表取締役との定例会合に出席し、取締役への意見聴取や資料の閲覧等により、取締役の業務執行を監視しております。
社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、事業家としての経験、専門性等適格性について十分に検討し、業務執行監督及び監査を行うに適任と判断される方を候補者としております。
当社は、高い見識を有する社外取締役及び社外監査役をともに複数選任し、当社から独立した立場において業務執行監督機能又は監査機能を果たすことにより、なお一層企業統治、企業運営の適正が図られるものと考えております。当社の社外取締役は、インターネット業界、ゲーム業界等における経験と知見に基づく発言等を通じて、取締役会における客観的かつ適切な業務監督機能の確保に寄与しております。また、当社の社外監査役は、エンターテイメント業界等における経営全般に関する知見等に基づく発言等を通じて、客観的かつ公正な観点に立った監査の実施に寄与しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の基準又は方針はありませんが、取締役会による意思決定に際して独立した立場から客観的に検討、判断ができることを選任の基本的な考え方としており、これまでに当社及び当社の子会社の業務を執行する者ではなかったこと等を重要な判断要素としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、必要に応じて会計監査人の往査や監査講評、監査の実施経過について適宜報告を求める等を通じて連携を図っております。
内部監査部門は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて適宜協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果、社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要の都度監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、公認会計士等の専門分野の経験、見識を有した社外監査役３名と社内監査役１名で構成され、独立社外監査役の独立性と社内監査役の高度な情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施しています。
常勤監査役佐藤 謙氏は、大手電機会社及び系列会社各社の経理部門において責任者を務めるなど、経理に関する豊富な知識や経験を有しており、その後複数企業の経営全般に携わり、監査役としての経験も有しております。
社外監査役宮﨑 尚氏は、ゲーム業界大手企業及び関連企業における経理財務部門での豊富な経験を持ち、その後複数企業において監査役を歴任し、エンターテイメント業界の経営全般に関する知見も有しております。
社外監査役鈴木正明氏は、大手監査法人の代表社員を務めるなど公認会計士として財務及び会計に関する高い知見を有しており、これまで複数企業の監査役を歴任し、エンターテイメント業界の経営全般に関する知見も有しております。
社外監査役山口財申氏は、金融証券業、小売業、人材サービス業など、多業種での多岐にわたる経験を有しており、複数社で取締役を歴任し、企業経営全般に関する幅広い知見と豊富な経験を有しております。
独立社外監査役を含む当社の監査役は、原則として全員が取締役会に出席するほか、代表取締役や取締役、執行役員とそれぞれのテーマに応じた意見交換・議論を行うことで、取締役等の職務の執行状況を把握するとともに必要に応じ提言を行っております。その他にも内部監査部門と連携してコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、会計監査人と定期的に情報交換等を実施し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
ります。
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区分 |
氏名 |
出席状況 |
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常勤監査役 |
佐藤 謙 |
全13回中13回（100％） |
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社外監査役 |
宮﨑 尚 |
全13回中13回（100％） |
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社外監査役 |
鈴木 正明 |
全13回中12回（92％） |
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社外監査役 |
山口 財申 |
全13回中13回（100％） |
常勤監査役の活動としては、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を実施しています。
また、監査役会としては、常勤監査役からの活動報告、代表取締役・社外取締役との意見交換会、取締役・執行役員からの業務執行状況のヒアリングを実施する等して、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役に直結する内部監査室（従業員１名）に内部監査機能を負わせております。内部監査室は、内部統制監査及び業務監査を担当し、期初に年間の監査基本計画を定め、これに基づき、個別の監査ごとに監査計画を定め、監査の対象、目的、方法、日程等を明確にしております。また、監査の計画策定から実施、報告まで、一貫して各部門から独立した立場で実施しており、「内部監査規程」においても独立した立場で検討・評価すべき旨を定めております。
金融商品取引法に基づく内部統制監査については取締役会に、業務監査については代表取締役にそれぞれ監査結果を報告し、改善事項がある被監査部門に対しては、代表取締役の承認を得て、内部監査室より指摘及び指導を行うとともに改善の進捗状況を報告させております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査を実施しております。会計監査人に対しては、金融商品取引法に基づく内部統制監査については監査計画の策定から評価実施、報告に至るまで、情報共有、意見交換を継続的に行っております。また、期中会計監査についても、会計監査人から要求された必要な社内資料を全て速やかに提出し、適切な監査環境を確保しております。
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
11年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
開内 啓行
鶴 彦太
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は2011年10月に、株式会社マーベラスエンターテイメント、株式会社ＡＱインタラクティブ、株式会社ライブウェアの３社が経営統合してスタートしました。新会社の監査法人選定にあたっては、経営統合での混乱が予想されることから、株式会社マーベラスエンターテイメントの会計監査を担当して知見を有する監査法人、及び株式会社ＡＱインタラクティブの会計監査を担当して知見を有する監査法人、の２監査法人から選定することとしました。
両監査法人から提示された、新会社に対する監査チームの構成・監査報酬・これまでの監査実績及び監査法人の品質管理体制等を総合的に勘案して、現在の有限責任 あずさ監査法人を選定いたしました。
監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断した上で、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
2015年12月に制定（2018年２月一部改定）した「会計監査人の評価基準及び選定基準」に基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の事業内容に対応して効率的な監査業務を実施出来る相応の規模を持つこと、監査体制が整備されていること、監査法人の品質管理体制に問題が無いこと、監査範囲、監査スケジュールなど具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、KPMG税理士法人による海外税制等についての助言業務並びに税務顧問業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額についての同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能する報酬体系とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬体系は、固定報酬としての基本報酬のほか、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
業務執行取締役の種類別の報酬については、基本報酬と業績連動型賞与に関して、企業価値の持続的な向上を図るため、より適切かつ効果的なインセンティブを付与するという観点から、その比率をも意識した内容を、事業年度ごとに、指名報酬委員会に諮り、その決議を経て、取締役会で決定することとしております。株式報酬については、金銭報酬に対する固定的な割合とすることを要せず、株式給付規程に基づいて給付することとしております。
業績連動型賞与に係る業績指標は、連結売上高、営業利益、当期純利益等であり、当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績達成に対する意識を高めるためであります。当社の業績連動型賞与は、基本賞与額を決め、各指標の達成度にウエイト付けを行い、得られた評価点の合計に応じて変動する仕組みであります。なお、当事業年度における業績連動型賞与に係る主な指標は対外発表の連結業績予想における連結営業利益であり、実績は指標を上回っております。
業績連動型株式報酬に係る業績指標は、連結営業利益等であり、当該指標を選択した理由は、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるためであります。当社の業績連動型株式報酬は、役員株式給付規程に基づき１事業年度当たりに付与されるポイント数合計の上限（10万ポイント）を勘案して、取締役会で決定した割合で按分して算定される基準ポイントに、期初予算等の連結営業利益等の達成状況に応じて定める業績評価係数と個人ごとの評価による個人別評価係数を乗じて決定されたポイント数を付与する仕組みであります。なお、当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標は対外発表の連結業績予想における連結営業利益であり、実績は指標を上回っております。
また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬「株式給付信託（BBT）」であります。
監査役の報酬等に関する事項については、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１ 上記には2021年６月22日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含み、無報酬の社外取締役（1名）は含んでおりません。
２ 期末現在の取締役は８名であり、内５名は社外取締役であります。
３ 期末現在の監査役は４名であり、内３名が社外監査役であります。
４ 2022年６月21日開催の第25回定時株主総会において、取締役９名が選任決議されました。
５ 取締役の報酬限度額は、2014年６月23日開催の第17回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内。ただし、使用人分は含まない。）とする決議をいただいております。また、2020年６月23日開催の第23回定時株主総会において、取締役の報酬額の総額における社外取締役の報酬額を、年額30百万円以内から年額45百万円以内に改定する決議をいただいております。なお、取締役の報酬額の総額（年額300百万円以内）は変更しておりません。
６ 2016年６月21日開催の第19回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入し、上記取締役の報酬限度額とは別枠で決議をいただいております。
７ 監査役の報酬限度額は、2014年６月23日開催の第17回定時株主総会において、年額35百万円以内とする決議をいただいております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式においては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しており、これに該当しない場合においては、純投資目的以外の目的である投資株式と区分することを基準としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、上場株式を純投資目的以外の目的で保有（以下、「政策保有」という。）するに当たっては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としています。上場株式の政策保有に際しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証いたします。
なお、政策保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、当該株式の縮減を図ります。また、政策保有する株式の議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるかどうかを基本方針とし、コーポレート・ガバナンス整備状況及びコンプライアンス体制なども勘案の上、様々な検討を十分に行い総合的に判断します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する株式はありません。