第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
5,600,000 |
|
計 |
5,600,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,798,800 |
1,798,800 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,798,800 |
1,798,800 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年２月１日(注) |
△7,195,200 |
1,798,800 |
― |
251,577 |
― |
282,269 |
(注) 平成27年10月23日開催の第54期定時株主総会決議により、平成28年２月１日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は7,195,200株減少し、1,798,800株となっております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年７月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
3 |
6 |
23 |
3 |
― |
389 |
424 |
― |
|
所有株式数 |
― |
1,270 |
133 |
3,360 |
914 |
― |
12,301 |
17,978 |
1,000 |
|
所有株式数 |
― |
7.07 |
0.74 |
18.69 |
5.08 |
― |
68.42 |
100 |
― |
(注) １ 「金融機関」には、役員向け株式交付信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式312単元が含まれております。
２ 自己株式1,469株は、「個人その他」に14単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。なお、役員向け株式交付信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式31,200株は、当該自己株式に含めておりません。
(6) 【大株主の状況】
平成30年７月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 株式会社ワイ・イー・データの所有株式数270,000株は、平成30年８月１日付で株式会社ＦＡＭＳへ譲渡されております。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する株式のうち、役員向け株式交付信託に係る株式数は31,200株であります。なお当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
３ 平成30年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が平成30年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 |
103,500 |
5.75 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年７月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
単元株式数は100株であります。 |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
17,964 |
同 上 |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
1,798,800 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
17,964 |
― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」には、役員向け株式交付信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式31,200株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年７月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
（自己保有株式） |
愛知県北名古屋市宇福寺 |
1,400 |
― |
1,400 |
0.07 |
|
ゼネラルパッカー株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
1,400 |
― |
1,400 |
0.07 |
(注) 役員向け株式交付信託が保有する当社株式31,200株は、上記の自己株式等に含まれておりません。なお当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員（以下「取締役等」と総称します。）に対する、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
①本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、取締役等に対して、当社が定める株式交付規程に従って、当社株式が信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
②取締役等に取得させる予定の株式の総額
90百万円（上限）
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
2 |
4 |
(注) １ 当期間における取得自己株式には、平成30年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 取得自己株式には、役員向け株式交付信託が取得した株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
20,000 |
42,880 |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
1,469 |
― |
1,471 |
― |
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、平成30年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式31,200株は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分は、長期的安定と成長を維持するという観点から、企業価値を増大させる再投資のための内部留保と、株主への積極的な利益還元を図ることを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
配当政策につきましては、連結配当性向３０％又は連結純資産配当率（ＤＯＥ）２％を目安に、安定配当を堅持しつつ、業績動向を見ながら配当金の増加を目指していく方針であります。
上記の基本方針のもと、当事業年度の配当金につきましては、中間配当金20円、期末配当金24円としております。
内部留保資金につきましては、企業体質の強化や競争力強化のための人材投資、研究開発投資など将来の発展、成長のために引き続き活用していくとともに、安定配当を維持する資金としても有効に活用してまいりたいと存じます。
なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年３月５日 |
35,546 |
20.00 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年10月25日 |
43,135 |
24.00 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
|
決算年月 |
平成26年７月 |
平成27年７月 |
平成28年７月 |
平成29年７月 |
平成30年７月 |
|
最高(円) |
280 |
520 |
1,678 〔434〕 |
2,180 |
2,204 |
|
最低(円) |
235 |
246 |
1,215 〔293〕 |
1,494 |
1,912 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２ 平成28年２月１日付で普通株式５株を１株にする株式併合を実施しております。第55期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は〔 〕にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
|
最高(円) |
2,204 |
2,100 |
2,154 |
2,171 |
2,091 |
2,153 |
|
最低(円) |
2,001 |
2,010 |
2,050 |
2,055 |
2,025 |
2,020 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
牧 野 研 二 |
昭和36年５月11日生 |
|
(注)３ |
13,600 |
||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
― |
梅 森 輝 信 |
昭和26年５月18日生 |
|
(注)３ |
53,700 |
||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
― |
小 関 幸 太 郎 |
昭和31年４月23日生 |
|
(注)３ |
14,100 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
― |
鈴 木 完 繁 |
昭和30年12月26日生 |
|
(注)３ |
25,700 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長兼 |
尾 関 津 義 |
昭和31年５月12日生 |
|
(注)３ |
20,800 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
福 井 義 雄 |
昭和22年12月23日生 |
|
(注)４ |
1,200 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
村 橋 泰 志 |
昭和15年４月７日生 |
|
(注)４ |
6,500 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
浅 井 一 郎 |
昭和21年８月２日生 |
|
(注)４ |
3,800 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
福 田 哲 哉 |
昭和30年10月25日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||
|
計 |
139,400 |
|||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役福井義雄、村橋泰志、浅井一郎及び福田哲哉は、社外取締役であります。
２ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 福井義雄、委員 村橋泰志、委員 浅井一郎、委員 福田哲哉
なお、福井義雄は常勤の監査等委員であります。
３ 任期は、平成30年７月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、平成29年７月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社では、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、それぞれの効率・迅速化を図り経営体制を強化するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、その氏名及び職名は次のとおりです。
|
氏 名 |
職 名 |
|
水野 智之 |
執行役員 技術部長 兼 生産部担当 |
|
渡邉 義人 |
執行役員 オサ機械株式会社 社長付部長 |
|
安田 雅克 |
執行役員 開発部長 |
|
大西 章三 |
執行役員 管理部長 兼 資材部長 |
|
土井 茂昭 |
執行役員 営業本部海外営業部長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立に努め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを経営上の最重要課題の一つとして考えております。特に、公正かつ透明な経営を行うために、コンプライアンスの徹底、迅速でタイムリーな経営情報の開示、説明責任の強化が必要であると認識しております。
この考え方に基づき、企業ビジョンとして「社会・株主・顧客・取引先・従業員の全てに対し、誠実で透明性の高い経営を実践し、信頼され、支援される企業」を掲げ、この実現に向けた経営の実践に努めております。
① 企業統治の体制
(ａ) 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視機能の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、平成29年10月25日開催の第56期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。また、定款の定めにより取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することが可能となったことから、より迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることが可能となっております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役９名（監査等委員である取締役４名を含む）で構成されており、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図っております。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されております。各監査等委員の取締役会への出席の他、社内重要会議への常勤の監査等委員の出席を通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監査するとともに、経営全般に対して監督機能を発揮しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
(ｂ) 企業統治の体制を採用する理由
取締役会及び監査等委員会に加えて、取締役と常勤の監査等委員並びに幹部社員で構成する中期経営計画推進会議や予算と実績の差異分析・進捗状況を審議する予算実績委員会を連携させることで、企業統治の強化を図ることができていると考えております。
また、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役４名は、全員が社外取締役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視・監督機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。
(ｃ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、適法かつ効率的に業務を執行する体制を整備・維持することが重要課題と認識し、下記の通り「内部統制システムの基本方針」を定めております。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制を確保し誠実かつ透明性の高い企業活動を遂行するため、当社の「コンプライアンス憲章」を基盤として、この憲章の運用マニュアルを冊子にまとめ、取締役及び使用人に周知徹底を図る。
(2) 取締役会は、コンプライアンスの推進を徹底するために、毎年「コンプライアンス・プログラム」を策定し、運用する体制を構築する。
(3) 監査等委員会及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、問題があると認めるときは、取締役会に対して改善策の策定を求める。
(4) 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(5) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を整備するとともに、直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを社内に設置し運用する。
(6) 会計基準その他関連する諸法令を遵守するとともに、「経理規程」及び関連規程等を整備し、財務報告に係る内部統制の構築と有効性向上を図る。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」を基本に、社内諸規程及び各マニュアル等に従い適切に保存及び管理を行うとともに、必要に応じて運用状況の検証及び規程等の見直しを実施する。
(2) 取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(3) 秘密情報の保護については、「情報セキュリティ規程」を制定して適切な管理の体制及び管理方法を定めるとともに、外部からの不正アクセス防止措置を講じる。
(4) 重要文書等については、セキュリティ管理されている保管庫内の耐火書庫に保存する。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「危機管理規程」を基本に、社内諸規程及び各マニュアル等の整備・見直しを図り、適切なリスク管理体制を整備し運用する。
(2) 経営企画室において、経営活動に潜在するリスクを識別した「企業リスク分類表」を整備し、リスクを網羅的・統括的に管理をするとともに、各組織の業務に付随するリスク管理は当該組織が行う。
(3) 取締役会は、リスクが顕在化し、当社に重大な影響を及ぼすと予想される場合には、損失の拡大を防止する体制を整える。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会で決定した中期経営計画及び年度計画に基づいて、目標達成のために活動し、その達成状況について毎月管理を実施する。
(2) 「総合組織規程」にて定める業務分掌表・職務権限一覧表に基づき、職務執行を実施するとともに、必要に応じて運用状況の検証及び規程の見直しを実施する。
(3) 取締役会は毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定の迅速化を図る。
(4) 取締役会以外に実務的な経営課題の協議の場として、中期経営計画推進会議及び予算実績委員会を毎月開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化に努める。
５ 当社並びに当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 「関係会社管理規程」を制定し、子会社に対する管理方針、管理組織及び報告体制について定め、当社グループの円滑な業務運営のための適正な運用を図る。
(2) コンプライアンス体制及びリスク管理体制については、当社が定める「コンプライアンス憲章」並びに「危機管理規程」に則り、グループ一体による整備を行うとともに、子会社における損失発生の危険性についての報告体制を構築する。
(3) 子会社の監査は、当社内部監査室が「内部監査規程」に基づき業務全般の監査を実施するとともに、内部統制が有効に運用されているかのモニタリングを行う。
(4) グループ中期経営計画及び年度計画を策定し、中期経営計画推進会議等により達成状況を毎月管理するとともにグループ内の情報共有に努める。また、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備し、当社グループにおける業務執行が効率的に行われる体制を確保する。
６ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合はその命令に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとする。
７ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。また、通報・報告をした取締役及び使用人に対しては、当該通報・報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底する。
(2) 監査等委員である取締役が取締役会及び社内重要会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録及び重要書類については、監査等委員である取締役に回覧するものとする。また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
８ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く）は、法令・定款、並びに当社の「監査等委員会規程」に定める監査等委員である取締役の職責と権限をよく理解し、同時に監査等委員会による監査の重要性を十分認識したうえで監査等委員会による監査が有効に行われるための環境整備を行う。
(2) 代表取締役社長、監査等委員でない各取締役、監査法人並びに内部監査室ほかとは、監査等委員会が必要に応じて意見交換及び情報交換等の緊密な連携が図れる体制を整備する。
(3) 監査等委員会は必要に応じ、内部監査室、管理部ほか、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。
(4) 内部監査室は、各事業年度の監査方針・監査計画について監査等委員会と協議をするとともに、内部監査結果を監査等委員会に報告し、監査の参考に資するものとする。
(5) 監査等委員会が、その職務を執行する上で必要な費用を請求したときは、これを速やかに支払うものとする。
(ｄ) リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスクマネジメント体制の強化」を経営の重要課題として掲げ、企業経営を取り巻く様々なリスクに対処するための諸施策の実施に取り組んでおります。
リスク管理体制につきましては、危機管理規程及び関連規程・マニュアル等に基づき運用を実施するとともに、経営企画室において、経営活動に潜在するリスクを識別した「企業リスク分類表」を整備し、リスクを網羅的・統括的に管理をするとともに、各組織の業務に付随するリスク管理を行っております。
また、弁護士等の社外専門家より具体的な提言を受けながら、リスク管理体制の強化に努めております。
(ｅ) 責任限定契約の内容の概要
当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
社長直轄の内部監査室（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき、必要な内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について監査後に遅滞なくヒアリングを行うとともに、書面による報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員である社外取締役４名が取締役会へ出席する他、常勤の監査等委員である取締役１名が社内重要会議へ出席し、意見を述べると同時に、監査計画書のスケジュールに従って、重要書類の閲覧をはじめ、業務の全般、会計処理等が適法・適正であるか監査し、取締役へのヒアリングを実施しております。また、内部監査を担当する内部監査室と内部監査計画策定時に、各種監査が効率的に行えるよう調整する他、重要監査項目については連携して監査を実施しております。さらに、内部監査実施後には内部監査室から報告を受け、抽出された課題等について協議をして対応をしております。非常勤監査等委員３名は、常勤監査等委員より監査状況の報告を受ける他、監査等委員会において重要事項について協議しております。
なお、常勤監査等委員の福井義雄氏は、税理士の資格を有しており、非常勤監査等委員である浅井一郎氏は、金融業界及びシンクタンクにおいて豊富な経験をされていることから、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人による監査に必要に応じて監査等委員又は内部監査室が立ち会っております。また、会計監査人の監査結果について監査等委員及び内部監査室は報告を受け、問題点等の確認を行い、フォローも行っております。これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は４名あり、４名全員が監査等委員であります。
社外取締役の福井義雄氏は、税理士として財務・会計に関する専門的知識を有しており、税理士としての専門的見識を客観的な立場から当社の監査体制、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に活かしていただけるものと判断しております。同氏は当社株式を1,200株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の村橋泰志氏は、弁護士として長年にわたり培った企業法務及びコンプライアンスに関する専門的な見識・経験を当社の監査体制、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に活かしていただけるものと判断しております。同氏は当社株式を6,500株保有しておりますが、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の浅井一郎氏は、金融業界及びシンクタンクでの豊富な経験・見識を有しており、幅広い見地から経営全般の監視と有効な助言を頂戴することで、コーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断しております。同氏は当社株式を3,800株保有しておりますが、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の福田哲哉氏は、当社株式を15.01％保有する株式会社ＦＡＭＳの代表取締役社長を務めております。経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断しております。なお当社は、同氏が代表取締役社長を務めております株式会社ＦＡＭＳとの間で、通常の商品取引等がありますが、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。
また、社外取締役である福井義雄氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりません。
社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「② 内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
(ａ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 |
92,870 |
68,220 |
18,500 |
6,150 |
5 |
|
監査等委員 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
9,420 |
9,420 |
― |
― |
3 |
(注) １ 上記には、無報酬である社外取締役１名は含まれておりません。
２ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
３ 当社は、平成29年10月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
(ｂ) 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ｃ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ｄ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。この報酬等の限度内において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
また、平成29年10月25日開催の第56期定時株主総会において、取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員に対する、信託を用いた株式報酬制度の導入が決議されております。
⑤ 株式の保有状況
(ａ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
４ |
銘柄 |
53,462 |
千円 |
(ｂ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
エア・ウォーター株式会社 |
10,500 |
22,501 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社東京自働機械製作所 |
100,000 |
16,800 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社りそなホールディングス |
13,500 |
7,673 |
取引先との関係強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
エア・ウォーター株式会社 |
10,500 |
21,378 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社東京自働機械製作所 |
10,000 |
18,000 |
取引先との関係強化のため |
|
株式会社りそなホールディングス |
13,500 |
8,584 |
取引先との関係強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(ｃ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受ける他、会計上の課題についてのアドバイスを受け、常に改善に努めております。
なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人の内容は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋 正伸（有限責任監査法人トーマツ）
指定有限責任社員 業務執行社員 山田 知輝（有限責任監査法人トーマツ）
(注)１ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２ 監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他９名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 剰余金の配当等
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、期末配当の基準日については毎年７月31日とし、中間配当の基準日については毎年１月31日とする旨定款に定めております。
(b) 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮出来るようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内（うち、監査等委員である取締役は6名以内）とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
21,000 |
― |
21,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
21,000 |
― |
21,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、前連結会計年度の監査実績等を踏まえ、当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間、報酬単価等の妥当性を検証し、監査等委員会の同意を得た上で決定します。