## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 5,600,000
計 | 5,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年７月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年10月23日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,798,800 | 1,798,800 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) 名古屋証券取引所 （メイン市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,798,800 | 1,798,800 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年２月１日(注) | △7,195,200 | 1,798,800 | － | 251,577 | － | 282,269

(注) 2015年10月23日開催の第54期定時株主総会決議により、2016年２月１日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は7,195,200株減少し、1,798,800株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年７月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 14 | 26 | 9 | － | 647 | 699 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,402 | 79 | 3,686 | 534 | － | 12,251 | 17,952 | 3,600
所有株式数 の割合(％) | － | 7.81 | 0.44 | 20.53 | 2.98 | － | 68.24 | 100 | －

(注) １ 「金融機関」には、役員向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式366単元が含まれております。

２ 自己株式1,598株は、「個人その他」に15単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。なお、役員向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式36,654株は、当該自己株式に含めておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年７月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社ＦＡＭＳ | 新潟県見附市新幸町２－４ | 270,000 | 15.02
ゼネラルパッカー従業員持株会 | 愛知県北名古屋市宇福寺神明65番地 | 222,500 | 12.38
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 78,400 | 4.36
田中　かんな | 名古屋市名東区 | 67,900 | 3.77
ゼネラルパッカー取引先持株会 | 愛知県北名古屋市宇福寺神明65番地 | 57,800 | 3.21
梅森 輝信 | 愛知県稲沢市 | 53,700 | 2.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 50,654 | 2.81
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９－７) | 47,400 | 2.63
島末 孝法 | 愛知県北名古屋市 | 39,200 | 2.18
鈴木　完繁 | 埼玉県川口市 | 30,364 | 1.68
計 | ― | 917,918 | 51.07

(注) １　株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する株式のうち、役員向け株式交付信託に係る株式数は36,654株であります。なお当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２ 2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2024年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 | 84,200 | 4.68

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年７月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,500
| ― | 単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,793,700
| 17,937 | 同 上
単元未満株式 |
普通株式 | 3,600
| ― | ―
発行済株式総数 | 1,798,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 17,937 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」には、役員向け株式交付信託が所有する当社株式36,600株が含まれております。

２ 「単元未満株式」には、当社が所有する自己株式98株及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式54株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年７月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） ゼネラルパッカー株式会社 | 愛知県北名古屋市宇福寺 神明65番地 | 1,500 | ― | 1,500 | 0.08
計 | ― | 1,500 | ― | 1,500 | 0.08

(注) 役員向け株式交付信託が所有する当社株式36,600株は、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員（以下「取締役等」と総称します。）に対する、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

##### ①本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、取締役等に対して、当社が定める株式交付規程に従って、当社株式が信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

##### ②取締役等に取得させる予定の株式の総額

90百万円（上限）

##### ③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2025年８月８日)での決議状況 (取得期間2025年８月12日) | 81,600 | 239,169
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数および価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 81,600 | 239,169
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注) １ 名古屋証券取引所における自己株式立会外買付取引（Ｎ―ＮＥＴ３）による取得であります。

２ 当該決議による自己株式の取得は、2025年８月12日をもって終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 49 | 151
当期間における取得自己株式 | 58 | 174

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,598 | ― | 83,256 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式36,654株は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分は、長期的安定と成長を維持するという観点から、企業価値を増大させる再投資のための内部留保と、株主への積極的な利益還元を図ることを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

配当政策につきましては、連結配当性向30％又は連結純資産配当率（ＤＯＥ）３％を目安に、安定配当を堅持しつつ、業績動向を見ながら配当金の増加を目指していく方針であります。

上記の基本方針のもと、当事業年度の配当金につきましては、中間配当金として40円の支払いを実施し、期末配当金として70円を2025年10月24日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化や競争力強化のための人材投資、研究開発投資など将来の発展、成長のために引き続き活用していくとともに、安定配当を維持する資金としても有効に活用してまいりたいと存じます。

なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年３月７日 取締役会決議 | 71,890 | 40.00
2025年10月24日 定時株主総会決議（予定） | 125,804 | 70.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立に努め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを経営上の最重要課題の一つとして考えております。特に、公正かつ透明な経営を行うために、コンプライアンスの徹底、迅速でタイムリーな経営情報の開示、説明責任の強化が必要であると認識しております。

この考え方に基づき、企業ビジョンとして「社会・株主・顧客・取引先・従業員の全てに対し、誠実で透明性の高い経営を実践し、信頼され、支持される企業」を掲げ、この実現に向けた経営の実践に努めております。

##### ② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

###### (a) 企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であります。取締役会が経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査等委員である取締役で構成される監査等委員会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、定款の定めにより取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任しており、より迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めております。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役10名（監査等委員である取締役５名を含む）で構成されており、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図っております。取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。構成員の氏名については、「(2) 役員の状況 ①役員一覧 (a)」に記載のとおりであります。

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）で構成されております。各監査等委員の取締役会への出席の他、常勤監査等委員の社内重要会議への出席を通じて、取締役の業務執行を監査するとともに、経営全般に対して監督機能を発揮しております。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めております。構成員の氏名については、「(2) 役員の状況 ①役員一覧 (a)」に記載のとおりであります。

また、取締役等の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制の一層の充実化を目的として、社長の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員会の構成は、取締役会の決議によって選定された委員３名以上で構成し、その過半数は社外取締役としております。有価証券報告書提出日現在の構成員の氏名は、以下のとおりであります。

代表取締役社長 牧野研二（委員長）

取締役管理部長 杉田篤紀

社外取締役 久野浩介、村橋泰志、浅井一郎

2025年10月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は提出日現在と同様10名（監査等委員である取締役５名を含む）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬諮問委員会の委員選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会及び監査等委員会の構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧 (b)」に記載のとおりであり、指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名は以下のとおりであります。

代表取締役社長 牧野研二（委員長）

取締役管理部長 杉田篤紀

社外取締役 久野浩介、小島浩司、安藤雅範

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

###### (b) 企業統治の体制を採用する理由

取締役会及び監査等委員会に加えて、取締役と常勤監査等委員並びに幹部社員で構成する中期経営計画推進会議や予算と実績の差異分析・進捗状況を審議する予算実績委員会を連携させることで、企業統治の強化を図ることができていると考えております。

また、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役５名は、全員が社外取締役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視・監督機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### (a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、適法かつ効率的に業務を執行する体制を整備・維持することが重要課題と認識し、下記の通り「内部統制システムの基本方針」を定めております。

１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス体制を確保し誠実かつ透明性の高い企業活動を遂行するため、当社の「コンプライアンス憲章」を基盤として、この憲章の運用マニュアルを冊子にまとめ、取締役及び使用人に周知徹底を図る。

(2) 取締役会は、コンプライアンスの推進を徹底するために、毎年「コンプライアンス・プログラム」を策定し、運用する体制を構築する。

(3) 監査等委員会及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、問題があると認めるときは、取締役会に対して改善策の策定を求める。

(4) 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(5) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を整備するとともに、直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを社内に設置し運用する。

(6) 会計基準その他関連する諸法令を遵守するとともに、「経理規程」及び関連規程等を整備し、財務報告に係る内部統制の構築と有効性向上を図る。

２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」を基本に、社内諸規程及び各マニュアル等に従い適切に保存及び管理を行うとともに、必要に応じて運用状況の検証及び規程等の見直しを実施する。

(2) 取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

(3) 秘密情報の保護については、「情報セキュリティ規程」を制定して適切な管理の体制及び管理方法を定めるとともに、外部からの不正アクセス防止措置を講じる。

(4) 重要文書等については、セキュリティ管理されている保管庫内の耐火書庫に保存する。

３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「危機管理規程」を基本に、社内諸規程及び各マニュアル等の整備・見直しを図り、適切なリスク管理体制を整備し運用する。

(2) 経営企画室において、経営活動に潜在するリスクを識別した「企業リスク分類表」を整備し、リスクを網羅的・統括的に管理をするとともに、各組織の業務に付随するリスク管理は当該組織が行う。

(3) 取締役会は、リスクが顕在化し、当社に重大な影響を及ぼすと予想される場合には、損失の拡大を防止する体制を整える。

４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会で決定した中期経営計画及び年度計画に基づいて、目標達成のために活動し、その達成状況について毎月管理を実施する。

(2) 「総合組織規程」にて定める業務分掌表・職務権限一覧表に基づき、職務執行を実施するとともに、必要に応じて運用状況の検証及び規程の見直しを実施する。

(3) 取締役会は毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定の迅速化を図る。

(4) 取締役会以外に実務的な経営課題の協議の場として、中期経営計画推進会議及び予算実績委員会を毎月開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化に努める。

５ 当社並びに当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 「関係会社管理規程」を制定し、子会社に対する管理方針、管理組織及び報告体制について定め、当社グループの円滑な業務運営のための適正な運用を図る。

(2) コンプライアンス体制及びリスク管理体制については、当社が定める「コンプライアンス憲章」並びに「危機管理規程」に則り、グループ一体による整備を行うとともに、子会社における損失発生の危険性についての報告体制を構築する。

(3) 子会社の監査は、当社内部監査室が「内部監査規程」に基づき業務全般の監査を実施するとともに、内部統制が有効に運用されているかのモニタリングを行う。

(4) グループ中期経営計画及び年度計画を策定し、中期経営計画推進会議等により達成状況を毎月管理するとともにグループ内の情報共有に努める。また、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備し、当社グループにおける業務執行が効率的に行われる体制を確保する。

６ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合はその命令に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとする。

７ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。また、通報・報告をした取締役及び使用人に対しては、当該通報・報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

(2) 監査等委員である取締役が取締役会及び社内重要会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録及び重要書類については、監査等委員である取締役に回覧するものとする。また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

８ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く）は、法令・定款、並びに当社の「監査等委員会規程」に定める監査等委員である取締役の職責と権限をよく理解し、同時に監査等委員会による監査の重要性を十分認識したうえで監査等委員会による監査が有効に行われるための環境整備を行う。

(2) 代表取締役社長、監査等委員でない各取締役、監査法人並びに内部監査室ほかとは、監査等委員会が必要に応じて意見交換及び情報交換等の緊密な連携が図れる体制を整備する。

(3) 監査等委員会は必要に応じ、内部監査室、管理部ほか、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。

(4) 内部監査室は、各事業年度の監査方針・監査計画について監査等委員会と協議をするとともに、内部監査結果を監査等委員会に報告し、監査の参考に資するものとする。

(5) 監査等委員会が、その職務を執行する上で必要な費用を請求したときは、これを速やかに支払うものとする。

###### (b) リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスクマネジメント体制の強化」を経営の重要課題として掲げ、企業経営を取り巻く様々なリスクに対処するための諸施策の実施に取り組んでおります。

リスク管理体制につきましては、危機管理規程及び関連規程・マニュアル等に基づき運用を実施するとともに、経営企画室において、経営活動に潜在するリスクを識別した「企業リスク分類表」を整備し、リスクを網羅的・統括的に管理をするとともに、各組織の業務に付随するリスク管理を行っております。

また、弁護士等の社外専門家より具体的な提言を受けながら、リスク管理体制の強化に努めております。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
牧野　研二 | 17回 | 17回 | 100%
水野　智之 | 17回 | 17回 | 100%
安藤　正行 | 17回 | 17回 | 100%
塚本　真也 | 17回 | 16回 | 94.1%
杉田　篤紀 | 17回 | 17回 | 100%
久野　浩介 | 17回 | 17回 | 100%
村橋 泰志 | 17回 | 14回 | 82.4%
浅井 一郎 | 17回 | 17回 | 100%
森田　卓寿 | 17回 | 16回 | 94.1%
井上　理津子 | 13回 | 13回 | 100%

(注) 井上理津子氏は、2024年10月25日開催の定時株主総会において新たに取締役に就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・中期経営計画、年度経営計画及び年度予算等、経営に関する重要事項の決定

・取締役会規程に定められている付議事項についての審議

・各取締役の業務執行状況の監視・監督

##### ⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
牧野　研二 | ５回 | ５回 | 100%
杉田　篤紀 | ５回 | ５回 | 100%
久野　浩介 | ５回 | ５回 | 100%
村橋 泰志 | ５回 | ５回 | 100%
浅井 一郎 | ５回 | ５回 | 100%

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、取締役・執行役員の指名及び個人別の報酬等に関する事項であります。

###### ⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

##### ⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者の職務の執行に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令等に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事由が定められております。当該保険契約の被保険者は、当社及び国内子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

##### ⑧ 取締役に関する事項

###### (a) 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内（うち、監査等委員である取締役は６名以内）とする旨を定款に定めております。

##### (b) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑨ 株主総会決議に関する事項

##### (a) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(剰余金の配当等)

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

また、当社は、期末配当の基準日については毎年７月31日とし、中間配当の基準日については毎年１月31日とする旨定款に定めております。

(取締役の責任免除)

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮出来るようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。

##### (b) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

(a) 2025年10月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 牧野 研二 | 1961年５月11日生 |
1985年３月 | 当社入社
2007年３月 | 当社開発部長
2011年10月 | 当社取締役開発部長
2012年10月 | 当社取締役開発部長兼技術部担当
2016年９月 | 当社取締役開発部兼技術部兼生産部担当
2017年10月 | 当社代表取締役社長
2020年10月 | 当社代表取締役社長兼開発部担当
2021年10月 | オサ機械株式会社代表取締役
2024年10月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 28,700
常務取締役 資材部担当 | 水野 智之 | 1963年６月29日生 |
1982年３月 | 当社入社
2006年４月 | 当社営業本部システム営業部長
2014年８月 | 当社技術部長
2015年８月 | 当社執行役員技術部長
2016年９月 | オサ機械株式会社取締役
2018年１月 | 当社執行役員技術部長兼生産部担当
2019年10月 | 当社取締役技術部長兼生産部担当
2023年10月 | 当社常務取締役技術部長兼生産部担当
2024年10月 | 当社常務取締役生産部担当
2025年８月 | 当社常務取締役資材部担当(現任)
| (注)３ | 15,900
取締役 営業本部統括 | 安藤 正行 | 1959年12月23日生 |
1978年４月 | 当社入社
2014年８月 | 当社本社営業部長
2017年４月 | 当社営業本部営業統括部長兼本社営業部長
2018年10月 | オサ機械株式会社取締役
2019年４月 | 当社営業本部営業統括部長兼システムソリューション部長
2019年８月 | 当社執行役員営業本部営業統括部長兼システムソリューション部長
2020年８月 | 当社執行役員営業本部営業副本部長兼システムソリューション部長
2021年10月 | 当社取締役営業本部長
2024年10月 | 当社取締役営業本部統括(現任)
| (注)３ | 11,700
取締役 営業本部副統括兼 システムソリューション部 担当 | 塚本 真也 | 1966年１月22日生 |
1990年４月 | アネスト岩田株式会社入社
2010年４月 | 同社執行役員圧縮機部長
2013年６月 | 同社取締役執行役員圧縮機部長
2014年４月 | 同社取締役執行役員圧縮機事業部長
2016年４月 | 同社取締役上席執行役員エアエナジー事業部長
2019年２月 | 同社取締役上席執行役員先端技術研究所担当
2019年６月 | 同社上席執行役員先端技術研究所担当
2020年５月 | オサ機械株式会社営業部長
2020年10月 | 同社常務取締役
2021年10月 | 同社代表取締役社長
2021年10月 | 当社取締役営業本部副本部長兼システムソリューション部担当
2024年10月 | オサ機械株式会社取締役会長(現任)
2024年10月 | 当社取締役営業本部副統括兼システムソリューション部担当(現任)
2025年２月 | General Packer America Corporation CEO(現任)
| (注)３ | 1,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役管理部長 | 杉田 篤紀 | 1967年６月20日生 |
1990年４月 | 株式会社協和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
2010年１月 | 株式会社りそな銀行新大阪駅前支店営業第二部長
2012年１月 | 同行東ひょうごエリア営業第一部長
2014年７月 | 同行東京営業第一部長
2017年４月 | 同行難波支店長
2020年４月 | 当社社長付部長（経営企画・管理担当）
2021年２月 | 当社執行役員（経営企画・管理担当）
2021年８月 | General Packer America Corporation CFO(現任)
2021年10月 | オサ機械株式会社監査役
2021年10月 | 当社取締役管理部長(現任)
2023年10月 | オサ機械株式会社代表取締役(現任)
| (注)３ | 1,500
取締役 (常勤監査等委員) | 久野 浩介 | 1959年２月９日生 |
1983年４月 | 名古屋国税局入局
2012年７月 | 名古屋国税局総務部企画課長
2013年７月 | 松阪税務署長
2014年７月 | 名古屋国税局徴収部機動課長
2015年７月 | 名古屋国税局徴収部管理運営課長
2016年７月 | 名古屋国税局総務部総務課長
2017年７月 | 名古屋国税局総務部次長
2018年７月 | 名古屋中税務署長
2019年８月 | 税理士登録
2023年10月 | 当社取締役（常勤監査等委員）(現任)
| (注)４ | 300
取締役 (監査等委員) | 村橋 泰志 | 1940年４月７日生 |
1969年４月 | 弁護士登録（名古屋弁護士会（現 愛知県弁護士会））
2002年10月 | 当社監査役
2017年10月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | 8,200
取締役 (監査等委員) | 浅井 一郎 | 1946年８月２日生 |
1969年４月 | 株式会社協和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
2003年９月 | りそな総合研究所株式会社コンサルティング本部取締役副本部長
2005年６月 | 同社取締役常務執行役員
2007年７月 | あさひ経営代表(現任)
2009年10月 | 当社監査役
2017年10月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | 5,600
取締役 (監査等委員) | 森田 卓寿 | 1974年５月９日生 |
1997年３月 | 株式会社安川電機入社
2015年３月 | 同社マーケティング本部新規市場開発部一次産業市場開発課長
2018年３月 | 同社営業本部食品市場営業部システム事業開発課長
2018年８月 | 株式会社ＦＡＭＳ取締役品質保証部長
2019年３月 | 同社代表取締役社長(現任)
2019年10月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 井上　理津子 | 1964年５月18日生 |
1985年４月 | 株式会社埼玉銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
2008年４月 | 株式会社りそな銀行茗荷谷支店お客さまサービス部長
2011年10月 | 同行西葛西支店お客様サービス部長
2014年４月 | 同行行徳支店長
2016年４月 | 同行東京中央支店営業第五部長
2018年10月 | りそなビジネスサービス株式会社人事部ダイバーシティ推進室長
2019年４月 | 同社執行役員人事部副担当兼ダイバーシティ推進室長
2021年４月 | 同行執行役員ダイバーシティ推進室担当兼人財育成室担当
2022年４月 | 同社執行役員内部監査部担当
2024年６月 | AGS株式会社社外取締役(現任)
2024年10月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
2025年６月 | フルハシEPO株式会社社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)５ | －
計 | 73,000

(注) １ 取締役 久野浩介、村橋泰志、浅井一郎、森田卓寿、井上理津子は、社外取締役であります。

２ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 久野浩介、委員 村橋泰志、委員 浅井一郎、委員 森田卓寿、委員 井上理津子

３ 任期は、2024年７月期に係る定時株主総会終結の時から2025年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 任期は、2023年７月期に係る定時株主総会終結の時から2025年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2024年７月期に係る定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
| 小島　浩司 | 1970年11月22日生 | 1996年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 | －
2000年７月 | 公認会計士登録
2001年７月 | 公認会計士小島興一事務所（現 税理士法人中央総研）入所
2001年10月 | 税理士登録
2003年１月 | 税理士法人中央総研　代表社員
2004年３月 | 監査法人東海会計社　代表社員(現任)
2018年６月 | ワシントンホテル株式会社社外取締役（監査等委員）(現任)
2019年７月 | 株式会社ヤガミ社外取締役（監査等委員）(現任)

７ 当社では、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、それぞれの効率・迅速化を図り経営体制を強化するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、その氏名及び職名は次のとおりです。

氏 名 | 職 名
勝川 忠 | 執行役員 技術部長
水谷　晃 | 執行役員 開発部長
三宅　剛央 | 執行役員 営業本部長　兼　東京営業部長 オサ機械株式会社 取締役
長江　一昭 | 執行役員 生産部長

(b) 2025年10月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 牧野 研二 | 1961年５月11日生 |
1985年３月 | 当社入社
2007年３月 | 当社開発部長
2011年10月 | 当社取締役開発部長
2012年10月 | 当社取締役開発部長兼技術部担当
2016年９月 | 当社取締役開発部兼技術部兼生産部担当
2017年10月 | 当社代表取締役社長
2020年10月 | 当社代表取締役社長兼開発部担当
2021年10月 | オサ機械株式会社代表取締役
2024年10月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 28,700
常務取締役 資材部担当 | 水野 智之 | 1963年６月29日生 |
1982年３月 | 当社入社
2006年４月 | 当社営業本部システム営業部長
2014年８月 | 当社技術部長
2015年８月 | 当社執行役員技術部長
2016年９月 | オサ機械株式会社取締役
2018年１月 | 当社執行役員技術部長兼生産部担当
2019年10月 | 当社取締役技術部長兼生産部担当
2023年10月 | 当社常務取締役技術部長兼生産部担当
2024年10月 | 当社常務取締役生産部担当
2025年８月 | 当社常務取締役資材部担当(現任)
| (注)３ | 15,900
取締役 システムソリューション部 担当 | 安藤 正行 | 1959年12月23日生 |
1978年４月 | 当社入社
2014年８月 | 当社本社営業部長
2017年４月 | 当社営業本部営業統括部長兼本社営業部長
2018年10月 | オサ機械株式会社取締役
2019年４月 | 当社営業本部営業統括部長兼システムソリューション部長
2019年８月 | 当社執行役員営業本部営業統括部長兼システムソリューション部長
2020年８月 | 当社執行役員営業本部営業副本部長兼システムソリューション部長
2021年10月 | 当社取締役営業本部長
2024年10月 | 当社取締役営業本部統括
2025年10月 | 当社取締役システムソリューション部担当(現任)
| (注)３ | 11,700
取締役 営業統括 | 塚本 真也 | 1966年１月22日生 |
1990年４月 | アネスト岩田株式会社入社
2010年４月 | 同社執行役員圧縮機部長
2013年６月 | 同社取締役執行役員圧縮機部長
2014年４月 | 同社取締役執行役員圧縮機事業部長
2016年４月 | 同社取締役上席執行役員エアエナジー事業部長
2019年２月 | 同社取締役上席執行役員先端技術研究所担当
2019年６月 | 同社上席執行役員先端技術研究所担当
2020年５月 | オサ機械株式会社営業部長
2020年10月 | 同社常務取締役
2021年10月 | 同社代表取締役社長
2021年10月 | 当社取締役営業本部副本部長兼システムソリューション部担当
2024年10月 | オサ機械株式会社取締役会長(現任)
2024年10月 | 当社取締役営業本部副統括兼システムソリューション部担当
2025年２月 | General Packer America Corporation CEO(現任)
2025年10月 | 当社取締役営業統括(現任)
| (注)３ | 1,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役管理部長 | 杉田 篤紀 | 1967年６月20日生 |
1990年４月 | 株式会社協和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
2010年１月 | 株式会社りそな銀行新大阪駅前支店営業第二部長
2012年１月 | 同行東ひょうごエリア営業第一部長
2014年７月 | 同行東京営業第一部長
2017年４月 | 同行難波支店長
2020年４月 | 当社社長付部長（経営企画・管理担当）
2021年２月 | 当社執行役員（経営企画・管理担当）
2021年８月 | General Packer America Corporation CFO(現任)
2021年10月 | オサ機械株式会社監査役
2021年10月 | 当社取締役管理部長(現任)
2023年10月 | オサ機械株式会社代表取締役(現任)
| (注)３ | 1,500
取締役 (常勤監査等委員) | 久野 浩介 | 1959年２月９日生 |
1983年４月 | 名古屋国税局入局
2012年７月 | 名古屋国税局総務部企画課長
2013年７月 | 松阪税務署長
2014年７月 | 名古屋国税局徴収部機動課長
2015年７月 | 名古屋国税局徴収部管理運営課長
2016年７月 | 名古屋国税局総務部総務課長
2017年７月 | 名古屋国税局総務部次長
2018年７月 | 名古屋中税務署長
2019年８月 | 税理士登録
2023年10月 | 当社取締役（常勤監査等委員）(現任)
| (注)４ | 300
取締役 (監査等委員) | 森田 卓寿 | 1974年５月９日生 |
1997年３月 | 株式会社安川電機入社
2015年３月 | 同社マーケティング本部新規市場開発部一次産業市場開発課長
2018年３月 | 同社営業本部食品市場営業部システム事業開発課長
2018年８月 | 株式会社ＦＡＭＳ取締役品質保証部長
2019年３月 | 同社代表取締役社長(現任)
2019年10月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 井上　理津子 | 1964年５月18日生 |
1985年４月 | 株式会社埼玉銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
2008年４月 | 株式会社りそな銀行茗荷谷支店お客さまサービス部長
2011年10月 | 同行西葛西支店お客様サービス部長
2014年４月 | 同行行徳支店長
2016年４月 | 同行東京中央支店営業第五部長
2018年10月 | りそなビジネスサービス株式会社人事部ダイバーシティ推進室長
2019年４月 | 同社執行役員人事部副担当兼ダイバーシティ推進室長
2021年４月 | 同行執行役員ダイバーシティ推進室担当兼人財育成室担当
2022年４月 | 同社執行役員内部監査部担当
2024年６月 | AGS株式会社社外取締役(現任)
2024年10月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
2025年６月 | フルハシEPO株式会社社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 小島　浩司 | 1970年11月22日生 |
1996年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2000年７月 | 公認会計士登録
2001年７月 | 公認会計士小島興一事務所（現 税理士法人中央総研）入所
2001年10月 | 税理士登録
2003年１月 | 税理士法人中央総研　代表社員
2004年３月 | 監査法人東海会計社　代表社員(現任)
2018年６月 | ワシントンホテル株式会社社外取締役（監査等委員）(現任)
2019年７月 | 株式会社ヤガミ社外取締役（監査等委員）(現任)
2025年10月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 安藤　雅範 | 1971年８月２日生 |
1998年４月 | 名古屋弁護士会（現 愛知県弁護士会）登録
2016年４月 | 愛知県弁護士会 副会長
2025年10月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | －
計 | 59,200

(注) １ 取締役 久野浩介、森田卓寿、井上理津子、小島浩司、安藤雅範は、社外取締役であります。

２ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 久野浩介、委員 森田卓寿、委員 井上理津子、委員 小島浩司、委員 安藤雅範

３ 任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時から2027年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2024年７月期に係る定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 当社では、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、それぞれの効率・迅速化を図り経営体制を強化するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、その氏名及び職名は次のとおりです。

氏 名 | 職 名
勝川 忠 | 執行役員 技術部長
水谷　晃 | 執行役員 開発部長
三宅　剛央 | 執行役員 営業本部長　兼　東京営業部長 オサ機械株式会社 取締役
長江　一昭 | 執行役員 生産部長

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であり、５名全員が監査等委員であります。

社外取締役の久野浩介氏は、税理士としての専門的知識と幅広い見識を有しており、経営に対する適切な監査・監督と有効な助言をいただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断しております。同氏は当社株式を300株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の村橋泰志氏は、弁護士としての企業法務・コンプライアンスに関する専門的知識及び豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営に対する適切な監査・監督と有効な助言をいただくことで、当社のコーポート・ガバナンスの一層の強化につながると判断しております。同氏は当社株式を8,200株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の浅井一郎氏は、金融機関及びシンクタンクでの豊富な経験と幅広い見識を有しており、幅広い見地から経営に対する監査・監督と有効な助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断しております。同氏は当社株式を5,600株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の森田卓寿氏は、当社株式を15.02％保有する株式会社ＦＡＭＳの代表取締役社長を務めております。同氏の深い知見と経営者としての幅広い見識から経営に対する監査・監督と有効な助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断しております。なお当社は、同氏が代表取締役社長を務めております株式会社ＦＡＭＳとの間で、通常の商品取引等がありますが、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の井上理津子氏は、長年金融機関での業務に携わり、広範な知識と経験を有しているほか、ダイバーシティ推進や人材育成及び内部監査部門の経験や知見を有しております。幅広い見地から経営に対する監査・監督と有効な助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役である久野浩介氏、村橋泰志氏、浅井一郎氏、井上理津子氏の各氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

なお当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

2025年10月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当該定時株主総会終結の時をもって、村橋泰志氏及び浅井一郎氏が任期満了により退任し、新たに小島浩司氏及び安藤雅範氏が就任される予定であります。それに伴い社外取締役は有価証券報告書提出日現在と同様５名となる予定であります。

小島浩司氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、客観的な立場から当社の経営に対する監査・監督と有効な助言をいただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断し、監査等委員である社外取締役候補者としております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

安藤雅範氏は、弁護士としての企業法務及びコンプライアンスに関する専門的知識及び豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営に対する適切な監査・監督と有効な助言をいただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断し、監査等委員である社外取締役候補者としております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、新たに就任予定の社外取締役である小島浩司氏及び安藤雅範氏の各氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

常勤監査等委員である社外取締役は、内部監査計画策定時において内部監査室と協議を行う他、会計監査人による監査に必要に応じて立ち会っております。また、会計監査人の監査結果について監査等委員及び内部監査室は報告を受け、問題点等の確認を行い、フォローも行っております。これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在における監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員４名の計５名で構成されております。常勤監査等委員である久野浩介氏は、税理士の資格を有しており、非常勤監査等委員である浅井一郎氏は、金融業界及びシンクタンクにおいて豊富な経験をされており、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
久野 浩介 | 12回 | 12回 | 100%
村橋 泰志 | 12回 | 10回 | 83.3%
浅井 一郎 | 12回 | 12回 | 100%
森田 卓寿 | 12回 | 12回 | 100%
井上　理津子 | ９回 | ９回 | 100%

(注) 井上理津子氏は、2024年10月25日開催の定時株主総会において新たに取締役に就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・内部統制システムの整備及び運用状況について

・会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性について

・会計監査人の選解任・報酬等同意について

・取締役の選任及び報酬等についての意見の決定について

・監査報告書の作成等について

監査等委員会監査につきましては、監査等委員である取締役全員が取締役会へ出席する他、常勤監査等委員が社内重要会議へ出席し、意見を述べると同時に、監査計画書のスケジュールに従って、重要書類の閲覧をはじめ、業務の全般、会計処理等が適法・適正であるか監査し、取締役等へのヒアリングを実施しております。また、内部監査を担当する内部監査室と内部監査計画策定時に、各種監査が効率的に行えるよう調整する他、重要監査項目については連携して監査を実施しております。さらに、内部監査実施後には内部監査室から報告を受け、抽出された課題等について協議をして対応をしております。非常勤監査等委員は、常勤監査等委員より監査状況の報告を受ける他、監査等委員会において重要事項について協議しております。

また、常勤監査等委員は上記の活動の他、会計監査人の監査及び期中レビューに定期的に立会い、ディスカッションや意見交換を行っております。

2025年10月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当該定時株主総会終結の時をもって、村橋泰志氏及び浅井一郎氏が任期満了により退任し、新たに小島浩司氏及び安藤雅範氏が就任される予定であります。それに伴い、監査等委員会は有価証券報告書提出日現在と同様、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員４名の計５名で構成される予定であります。

##### ② 内部監査の状況等

代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき、必要な内部監査を実施しております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について監査後に遅滞なくヒアリングを行うとともに、書面による報告を行わせることにより、指導・改善に向けた内部監査を行っております。

内部監査室は、常勤監査等委員と相互の監査計画の交換並びにその説明を行い、業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等については連携して監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長及び常勤監査等委員へ毎月報告している他、定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告しております。また、会計監査人との間でも、内部統制評価に係る年度の監査計画の打ち合わせ及びその後も密接に意見交換を行うなど、緊密な連携を保ちながら監査を進めております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「(2) 役員の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

##### ③ 会計監査の状況

###### (a) 監査法人の名称

仰星監査法人

###### (b) 継続監査期間

７年間

###### (c) 業務を執行した公認会計士

小川 聡

鬼頭 功一郎

###### (d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他５名

###### (e) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人を選定するにあたり、会計監査人の規模、独立性、専門性及び内部管理体制などを総合的に判断し、決定する方針としております。仰星監査法人を選定した理由は、当該方針と照らし、適任であると判断したためであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

###### (f) 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、過年度における監査時間の計画実績比や監査活動の適切性・妥当性を総合的に勘案し、上記の選定方針との適合性及び再任の適否について評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### (a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 18,000 | － | 21,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 18,000 | － | 21,000 | －

##### (b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

##### (c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### (d) 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、前連結会計年度の監査実績等を踏まえ、当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間、報酬単価等の妥当性を検証し、監査等委員会の同意を得た上で決定します。

##### (e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### (a) 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬と各事業年度の業績に連動した業績連動報酬（賞与）、そして中長期インセンティブとしての株式報酬により構成されております。

固定報酬につきましては、各取締役（監査等委員である取締役除く。）の役位及び職責に応じて、月額の基本報酬額を決定しております。

業績連動報酬（賞与）につきましては、税金等調整前当期純利益を指標として、予め定められた内規における支給基準に基づき、各取締役（監査等委員である取締役除く。）の役位別に支給額を決定しております。

株式報酬につきましては、当社の株式交付規程に基づき、各取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して事業年度ごとに役位に応じてポイントを付与し、各取締役の退任時に当該ポイントに相当する株式を交付いたします。

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合につきましては、当社と同程度の事業規模である企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、固定報酬：業績連動報酬（賞与）：株式報酬＝60％：30％：10％を目安とし決定するものとしております。

なお、決定方針は、判断の客観性と透明性を高めるため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。当事業年度の取締役の報酬の決定につきましては、指名・報酬諮問委員会が決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っており、取締役会はその答申どおりの決定をしており、当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断しております。

監査等委員である取締役の報酬は、独立性及び客観性を保つ観点から、固定報酬である基本報酬のみとしております。

###### (b) 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2017年10月25日開催の第56期定時株主総会において、金銭による報酬として年額150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は５名です。

監査等委員である取締役の報酬額は、2017年10月25日開催の第56期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は４名（うち、社外取締役は４名）です。

また、2017年10月25日開催の第56期定時株主総会において、取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対する、信託を用いた株式報酬制度の導入が決議されております。株式報酬制度における取締役に対する報酬限度額は、信託期間中（約６年間）で66百万円であります。当該株主総会終結時点での取締役（非業務執行取締役を除く）の員数は４名です。

###### (c) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは、取締役会であります。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の審議及び答申を受けた上で、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定をいたします。

###### (d) 役員の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長牧野研二が取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の評価配分であります。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役が担う役割の評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。

なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会からの答申を受けた金額の範囲内において決定いたします。

###### (e) 業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬（賞与）につきましては、税金等調整前当期純利益を指標として、予め定められた内規における支給基準に基づき、各取締役（監査等委員である取締役除く。）の役位別に支給額を決定しております。税金等調整前当期純利益を指標として選択した理由は、子会社を含めた当社グループ全体の業績を報酬に反映するためであります。支給基準につきましては、税金等調整前当期純利益が100百万円未満の場合には支給を行わないものとし、支給金額上限は各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額固定報酬の５倍を限度としております。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績は、税金等調整前当期純利益の目標870百万円に対し、実績は1,067百万円であります。

なお、業績連動報酬の支給対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、業務執行取締役であり、非業務執行取締役及び社外取締役につきましては支給対象外としております。

###### (f) 非金銭報酬等に関する事項

非金銭報酬として、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社は取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）に対して、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。

本株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、取締役に対して当社が定める株式交付規程に従って、当社株式が信託を通じて交付される制度です。各取締役に対して事業年度ごとに役位に応じてポイントを付与し、各取締役の退任時に当該ポイントに相当する株式を交付いたします。

###### (g) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関与する委員会等が存在する場合、その手続の概要

当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の諮問機関として、2021年３月に指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬又はその算定方法の決定については、指名・報酬諮問委員会の審議及び答申を受けた上で、取締役会で決定することとしております。

###### (h) 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2024年10月25日開催の定時株主総会後の取締役会で固定報酬額を決定しており、2025年９月５日開催の取締役会において業績連動報酬額を決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、監査等委員会において相当であるとの意見決定がなされております。

監査等委員である取締役の報酬は、2024年10月25日開催の監査等委員会で監査等委員である取締役の協議により固定報酬額を決定し、取締役会に報告しております。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 88,950 | 57,900 | 24,500 | 6,550 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 14,640 | 14,640 | － | － | 4

(注) １ 取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

２ 上記には、無報酬である社外取締役１名は含まれておりません。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の持続的成長及び企業価値の維持・向上を実現するため、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有しております。他社の株式を取得する場合は、社内規程に基づき、取締役会の決議を要件としております。保有する株式については、保有目的の適切性、事業上の関係を踏まえ、保有に伴う便益や将来の収益性など保有効果を総合的に判断し検証しております。なお、保有意義が十分でないと判断される銘柄は縮減対象とし、株価や市場環境等を考慮の上で売却を図ることとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 72,653

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱東京自働機械製作所 | 10,000 | 10,000 | （保有目的）包装機械事業における取引先であり、同社との良好な取引関係の維持・強化のため。 （定量的な保有効果）(注)１ | 有
30,350 | 29,550
エア・ウォーター㈱ | 10,500 | 10,500 | （保有目的）包装機械事業における取引先であり、同社及びグループ企業との良好な取引関係の維持・強化のため。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
23,551 | 23,336
㈱りそなホールディングス | 13,500 | 13,500 | （保有目的）資金調達及び金融取引等における協力関係の維持・強化のため。 （定量的な保有効果）(注)１ | 有 (注)２
18,751 | 14,742

(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

２ ㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。