第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
56,000,000 |
|
計 |
56,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成27年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成27年12月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,772,400 |
13,772,400 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
|
計 |
13,772,400 |
13,772,400 |
― |
― |
（注）当社株式は、平成27年10月29日をもって、東京証券取引所市場第二部から同市場第一部に指定されておりま
す。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年８月15日 （注） |
△750,000 |
13,772,400 |
― |
1,394,778 |
― |
391,621 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
10 |
23 |
35 |
65 |
2 |
3,602 |
3,737 |
― |
|
所有株式数（単元） |
― |
14,564 |
1,575 |
39,539 |
44,507 |
12 |
37,500 |
137,697 |
2,700 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
10.6 |
1.1 |
28.7 |
32.3 |
0.0 |
27.2 |
100.0 |
― |
（注）自己株式489株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ，ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． （ＡＶＦＣ） ＲＥ １５ＰＣＴ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ14 ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
ＲＢＣ ＩＳＴ １５ ＰＣＴ ＮＯＮ ＬＥＮＤＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ － ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
７ＴＨ ＦＬＯＯＲ， 155 ＷＥＬＬＩＮＧＴＯＮ ＳＴＲＥＥＴ ＷＥＳＴ ＴＯＲＯＮＴＯ， ＯＮＴＡＲＩＯ， ＣＡＮＡＤＡ， Ｍ５Ｖ ３Ｌ３ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ－ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ） （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
245 ＳＵＭＭＥＲ ＳＴＲＥＥＴ ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡ 02210 Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
計 |
― |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 400 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 13,769,300 |
137,693 |
「（１）株式の総数等②発行済株式」の内容欄に記載の通り |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,700 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
13,772,400 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
137,693 |
― |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式89株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成27年９月30日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
株式会社ＳＨＯＥＩ |
東京都台東区上野五丁目８番５号 |
400 |
― |
400 |
0.0 |
|
計 |
― |
400 |
― |
400 |
0.0 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
79 |
152,549 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
そ の 他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
489 |
― |
489 |
― |
（注）当期間における保有自己株式には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに買い取った株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として位置付けており、配当性向を重視した「業績に対応した成果の配分」を行うことを基本方針としております。
つきましては、財務体質及び経営基盤強化のため株主資本を充実するとともに、連結配当性向50％を目処とした期末配当を実施する所存であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、現状では、年１回の期末配当以外の利益配分は考えておりません。当該期末配当金の決定機関は、定時株主総会であります。
当期の配当金につきましては、平成27年12月22日開催の定時株主総会で決議され、１株当たり72円の普通配当を実施しました。当該配当金の支給総額は、991,577千円であります。
また、内部留保資金の使途につきましては、中長期的視野に立って、新製品開発のための研究開発及び設備投資のために振り向けるとともに今後の事業展開の備えとする考えであります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
|
決算年月 |
平成23年９月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
|
最高（円） |
800 |
630 |
1,030 |
1,988 |
2,360 |
|
最低（円） |
532 |
410 |
417 |
888 |
1,520 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
2,020 |
2,009 |
2,320 |
2,360 |
2,238 |
2,084 |
|
最低（円） |
1,861 |
1,878 |
1,985 |
2,005 |
1,767 |
1,754 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
代表取締役会長 |
|
山 田 勝 |
昭和20年７月26日生 |
昭和44年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
２年 |
410 |
|
平成４年11月 |
当社管財人就任（三菱商事株式会社より出向） |
||||||
|
平成８年８月 |
三菱商事株式会社退職後、当社へ転籍 |
||||||
|
平成10年３月 |
当社管財人退任当社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成20年12月 |
当社代表取締役会長就任（現任） |
||||||
|
平成26年２月 |
みさき投資株式会社社外取締役就任（現任） |
|
|
||||
|
代表取締役社長 |
|
安河内 曠 文 |
昭和22年１月23日生 |
昭和45年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
２年 |
28 |
|
平成12年４月 |
当社入社（三菱商事株式会社より出向） |
||||||
|
平成12年９月 |
SHOEI（EUROPA）GMBH代表取締役就任 |
||||||
|
平成12年10月 |
当社海外営業部長 |
||||||
|
平成12年12月 |
当社取締役海外営業部長就任 |
||||||
|
平成13年４月 |
三菱商事株式会社退職後、当社へ転籍
SHOEI FRANCE SARL（現・SHOEI |
||||||
|
平成13年10月 |
SHOEI EUROPA DISTRIBUTION |
||||||
|
平成15年７月 |
SHOEI EUROPE DISTRIBUTION |
||||||
|
平成16年12月 |
当社常務取締役海外営業部長就任 |
||||||
|
平成20年12月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成21年１月 |
SHOEI（EUROPA）GMBH代表取締役会長（共同代表）就任 |
||||||
|
平成24年９月 |
SHOEI（EUROPA）GMBH代表取締役社長就任 SHOEI DISTRIBUTION GMBH代表取締役社長就任 SHOEI EUROPE DISTRIBUTION SARL代表取締役社長就任 SHOEI ITALIA S.R.L.代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成25年７月 |
SHOEI（EUROPA）GMBH取締役（共同代表）就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営管理部長 |
平 野 明 人 |
昭和31年３月29日生 |
昭和54年４月 |
コンピュータサービス株式会社（現・ＳＣＳＫ株式会社）入社 |
２年 |
5 |
|
昭和54年10月 |
第一住宅金融株式会社（清算により消滅）入社 |
||||||
|
平成８年５月 |
株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス入社 |
||||||
|
平成10年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年２月 |
当社経営企画部長 |
||||||
|
平成18年１月 |
当社経営企画部長兼内部監査室長 |
||||||
|
平成19年12月 |
当社経営企画部長兼経理部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社経営管理部長 |
||||||
|
平成20年12月
平成26年10月 |
当社取締役管理本部長兼経営管理部長就任 当社取締役経営管理部長就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
取締役 |
商品企画本部長兼商品企画部長 |
大 野 信太郎 |
昭和30年１月４日生 |
昭和58年３月 |
当社入社 |
２年 |
67 |
|
平成４年12月 |
当社商品開発部デザイン室長 |
||||||
|
平成８年４月 |
当社商品開発グループ企画室長 |
||||||
|
平成15年10月 |
当社商品企画部長 |
||||||
|
平成21年12月 |
当社取締役商品企画部長就任 |
||||||
|
平成22年12月 |
当社取締役商品企画本部長兼商品企画部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
生産本部長兼茨城工場長 |
鶴 見 優 之 |
昭和32年11月６日生 |
昭和59年５月 |
当社入社 |
２年 |
52 |
|
平成６年６月 |
当社商品開発部企画広報室長 |
||||||
|
平成８年４月 |
当社商品開発グループ開発室長 |
||||||
|
平成15年10月 |
当社開発部長 |
||||||
|
平成19年10月 |
当社茨城工場長 |
||||||
|
平成21年12月 |
当社取締役茨城工場長就任 |
||||||
|
平成22年12月 |
当社取締役生産本部長兼茨城工場長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
海外営業部長 |
石 田 健一郎 |
昭和35年11月29日生 |
昭和58年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
２年 |
13 |
|
平成25年５月 |
当社入社参与海外営業部長 |
||||||
|
平成25年７月 |
SHOEI（EUROPA）GMBH代表取締役社長（共同代表）就任（現任） SHOEI DISTRIBUTION GMBH代表取締役社長就任（現任） SHOEI EUROPE DISTRIBUTION SARL代表取締役社長就任（現任） SHOEI ITALIA S.R.L.代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成25年12月 |
当社取締役海外営業部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
小 林 慶一郎 |
昭和41年11月23日生 |
平成３年４月
平成19年６月
平成22年８月
平成25年４月
平成25年４月
平成26年12月 |
通商産業省（現・経済産業省）入省
経済産業研究所上席研究員
一橋大学経済研究所教授
慶應義塾大学経済学部教授（現任）
経済産業研究所ファカルティフェロー（現任）
当社取締役就任（現任）
|
２年 |
― |
|
取締役 |
|
清 水 匡 輔 |
昭和54年８月14日生 |
平成17年11月
平成19年９月
平成21年４月
平成24年７月
平成27年12月 |
司法試験合格
ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業入所
ときわ法律事務所入所
佐藤総合法律事務所入所（現任）
当社取締役就任（現任）
|
２年 |
― |
|
常勤監査役 |
|
石 黒 高 興 |
昭和18年１月20日生 |
昭和36年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
４年 |
2 |
|
平成４年11月 |
当社管財人代理就任（出向） |
||||||
|
平成６年１月 |
三菱商事プラスチック株式会社監査役就任 |
||||||
|
平成16年８月 |
フィンテックグローバル株式会社監査役就任 |
||||||
|
平成21年10月 |
株式会社旅キャピタル（現・株式会社エボラブル アジア）監査役就任 |
||||||
|
平成23年12月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
|
|||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
監査役 |
|
小 出 豊 |
昭和26年６月23日生 |
昭和50年11月
昭和59年１月
平成10年３月
平成19年６月
平成23年６月 |
監査法人太田哲三事務所入所
小出公認会計士事務所代表就任（現任）
当社監査役就任（現任）
株式会社日本セラテック監査役就任
東京産業株式会社監査役就任（現任）
|
４年 |
24 |
|
監査役 |
|
山 上 欣 二 |
昭和17年11月18日生 |
昭和37年３月 |
株式会社岡村製作所入社 |
４年 |
24 |
|
昭和47年10月 |
協同プラント株式会社取締役社長就任 |
||||||
|
平成８年１月 |
株式会社アルク（現・アルク産業株式会社）取締役副社長就任 |
||||||
|
平成11年12月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成14年５月 |
株式会社アルク（現・アルク産業株式会社）常勤監査役就任 |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
625 |
|
（注）１ 代表取締役会長 山田勝、代表取締役社長 安河内曠文、取締役 平野明人及び取締役 小林慶一郎の任期は、平成26年12月19日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで、取締役 大野信太郎、取締役 鶴見優之、取締役 石田健一郎及び取締役 清水匡輔の任期は、平成27年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで、また監査役 石黒高興、小出豊及び山上欣二の任期は、平成27年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２ 取締役 小林慶一郎及び清水匡輔は社外取締役であります。
３ 監査役 小出豊及び山上欣二は社外監査役であります。
４ 取締役 小林慶一郎及び清水匡輔並びに監査役 小出豊は株式会社東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
２ コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(1) 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下の通りであります。
当社は、この企業統治体制がコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するための十分な執行と監督機能を備えていると考え、採用しております。
① 会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役を含め全監査役が毎月開催の取締役会に出席し参考意見を述べる等、経営監視機能の強化を図っております。
当社は、最低月１回の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。その具体的な執行状況については、取締役及び部長以上の従業員で構成される経営会議（原則月１回開催）にて、指示・確認を行っております。
また、全社的なリスクに対しては、取締役会並びに経営会議においてグループ全体の目標の達成を阻害する事象等が定期的に討議され、必要に応じた対応策を講じております。
生産工場においては、品質管理体制チェックのため、工場品質管理課による内部品質監査を定期的（２ケ月毎）に実施しております。
また、クレームに対する再発防止を含めた迅速な対応のため、月１回各工場における品質管理委員会を開催するとともに年に１回、全社規模の全社品質管理委員会を開催しております。
当社は、会社法に基づき、業務の適正性を確保するための体制を構築し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとした内部統制システムの整備に取り組んでおります。
また、コンプライアンス規程の中に、役職員の「行動指針」を定め、法令遵守並びに企業倫理の遵守をすることが、内部統制システムの確保につながるものと考えております。
当社は、取締役会で承認を受けた内部統制の基本計画に基づき、内部統制推進担当取締役と業務執行部門が連携し、内部統制システムの整備・運用を実施しております。
内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室(構成員は２名)を設置し、当社のみならず海外連結子会社においても、法令遵守の状況並びに社内規程の運用状況及び内部統制の有効性等の検証を定期的に実施し、チェック・指導しております。
会計監査人に対しては、監査契約を結ぶとともに正しい経営情報を提供し、公正不遍な立場から監査が実施される環境を整備しております。
当社におきましては、会計監査、監査役監査及び内部監査において会計監査人、監査役及び内部監査室が相互に連携し、且つ情報交換を行っております。また、会計監査については主に会計監査人が、業務監査については主に内部監査室が実施することとしており、実施に際しては互いの監査計画及び監査結果を交換し、会計監査人の監査講評の際には、常勤監査役及び内部監査室長が出席しております。
顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。
② 当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数
|
所属する監査法人名 |
公認会計士の氏名等 |
継続関与年数 |
|
有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 茂木 浩之 |
５年 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大枝 和之 |
２年 |
監査業務に関わる補助者の構成 公認会計士６名、その他４名
(2) 社外取締役及び社外監査役
①当社と社外取締役及び社外監査役との関係
当社の取締役には、従来、長期的視野を以て、株主並びに従業員の為に働く人材を選定してきており、企業規模からも業務執行と監督を分離しておりませんでしたが、当社経営陣を客観的・中立的な立場で監督しうる取締役を外部から選任することで企業統治体制が強化できるものとの考え、平成26年12月19日開催の定時株主総会で社外取締役１名を選任し、さらに平成27年12月22日開催の定時株主総会で１名増員し、社外取締役２名体制といたしました。
監査役会は監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。社外監査役には、客観的な視点や幅広い視野に立って当社の経営を監視し、活発な意見・提言を行っていただき、取締役会の中立・公正性を高め、経営監視・監督体制として十分に機能させております。
社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、常勤監査役、内部監査室、監査法人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
当社におきましては、社外役員を選任するための独立性について基準又は方針を明確に定めておりませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
②社外取締役及び社外監査役の機能と役割
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役小林慶一郎は、中央官庁並びに経済産業研究所での豊富な海外経験や経済への知見を有しており、それらをグローバルなプレミアムヘルメット事業拡大を目指す当社経営に生かせるものと期待しております。同氏は、当社を経営陣から独立した客観的・中立的な立場で監督しうる人物であり、同氏並びに同氏の兼職先と当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないことから株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役清水匡輔は、会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有し、企業法務での豊富な実務経験やコンプライアンスへの知見から、それらをグローバルなプレミアムヘルメット事業拡大を目指す当社の経営に生かせるものと期待しております。同氏は、当社を経営陣から独立した客観的・中立的な立場で監督しうる人物であり、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないことから株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役山上欣二は、豊富なキャリアと幅広い見識から、客観的かつ中立の立場で当社の企業統治・コンプライアンスに関する提言・助言、監督及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言、監督をしております。
社外監査役小出豊は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門家としての立場から、当社の財務及び会計に関する提言・助言、監督及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言、監督をしております。同氏は、社外取締役同様、同氏並びに同氏の兼職先と当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないことから株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役と当社との資本的関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」のとおりであり、社外監査役２名が当社の株式を保有しております。
また、社外取締役並びに社外監査役との間において、会社法第423条第１項に定める役員等の損害賠償責任に関して、賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役並びに社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を負った場合、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、会社法第425条第１項第１号ハに定める最低責任限度額としております。
以上の理由から、社外取締役並びに社外監査役を含めた業務執行状況の監督・監視機能により、経営監視体制が機能し、経営の透明性、健全性が保たれるものと判断しております。
(3) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
当社は、取締役及び使用人の判断と行動の規範として「行動指針」を制定し、代表取締役がその精神を役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達、徹底することによって、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とするコンプライアンス体制を構築、整備しております。
経営陣として特に厳しいコンプライアンスを求められる取締役を対象とした取締役就業規則を定め遵守しております。また、取締役会は、取締役相互の職務執行の監督及び意思疎通を継続的に行っております。なお、当期は月１回の経営会議を12回開催した他、取締役会を15回、監査役会を12回開催しております。
特に重要な情報については、取締役会及び経営会議にてその取扱いを周知徹底するとともに、「情報取扱規程」、「コンプライアンス規程」及び「インサイダー取引防止規程」の厳格な運用により情報の管理を行っております。
業務上のリスクに対する管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備について毎期、経営会議にて継続的に打ち合わせを行っております。
最近１年間において実施いたしました内部監査室の内部統制監査において、グループ各社の内部統制システムの整備の状況に関する情報を収集し、業務執行の適正性と規律遵守の状況についてを中心に内部統制システムの整備の評価を行っております。
最近１年間において実施しました内部監査室の内部監査において、グループ各社の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、業務における規律遵守と適法性及び役職員の法令遵守の状況を中心に体制の評価を行っております。
(4) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況
反社会的勢力と一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合に、これに屈することなく毅然とした態度で対応します。
また、反社会的勢力の排除に向けた対応については、「反社会的勢力対策マニュアル」を制定し、反社会的勢力排除条項の契約書への記載を必須としている他、新規取引開始迄にすべての継続取引予定先のチェックを行っており、既存取引先についても定期的にチェックしております。
３ 役員の報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
|
|
基本報酬 |
役員退職慰労引当金の繰入額 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
138,680 |
114,360 |
24,320 |
６ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6,210 |
5,400 |
810 |
１ |
|
社外役員 |
8,400 |
8,400 |
― |
３ |
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬（退職慰労金を含む）につきましては、株主総会の決議により、取締役の報酬限度額及び監査役の報酬限度額をそれぞれ決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、「役員報酬規程」で、公平な人事に基づく役付に応じて決定しております。業績連動型の報酬体系ではない為、役員賞与等はありません。
各取締役及び監査役の退職慰労金額についても、「役員退職慰労金規程」で、公平な人事に基づく役付に応じて決定しております。なお、社外役員は対象としておりません。
４ 株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
５ 取締役の定数
取締役を15名以内とする旨定款で定めております。
６ 剰余金の配当等の決定機関
資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当 (中間配当) を取締役会決議により可能とする旨定款で定めております。
７ 自己株式取得の決定機関
資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨定款で定めております。
８ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款で定めております。
９ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
10 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,000 |
― |
31,100 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
29,000 |
― |
31,100 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針はありませんが、監査公認会計士からの見積提案をもとに、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して決定しております。