第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
56,000,000 |
|
計 |
56,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年12月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
東京証券取引所 (市場第一部) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
|
計 |
|
|
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2013年８月15日 （注） |
△750,000 |
13,772,400 |
― |
1,394,778 |
― |
391,621 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
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2019年９月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注）自己株式871株は、「個人その他」に８単元及び「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
2019年９月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． （ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ14 ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． （ＡＶＦＣ） ＲＥ ＩＥＤＵ ＵＣＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮ ＬＥＮＤＩＮＧ １５ ＰＣＴ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ14 ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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ＲＢＣ ＩＳＴ １５ ＰＣＴ ＮＯＮ ＬＥＮＤＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ － ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
７ＴＨ ＦＬＯＯＲ， 155 ＷＥＬＬＩＮＧＴＯＮ ＳＴＲＥＥＴ ＷＥＳＴ ＴＯＲＯＮＴＯ， ＯＮＴＡＲＩＯ， ＣＡＮＡＤＡ， Ｍ５Ｖ ３Ｌ３ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ＣＬＥＡＲＳＴＲＥＡＭ ＢＡＮＫＩＮＧ Ｓ．Ａ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
42，ＡＶＥＮＵＥ ＪＦ ＫＥＮＮＥＤＹ，Ｌ－1855 ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
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計 |
― |
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|
（注）１ 2018年５月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーから、2018年５月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下の通りであります。
大量保有者 クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー
住所 31-32, St James's Street, London, UK
保有株券等の数 株式 989,600株
株券等保有割合 7.19％
２ 2018年６月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシーから、2018年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下の通りであります。
大量保有者 エフエムアール エルエルシー
住所 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA
保有株券等の数 株式 1,282,226株
株券等保有割合 9.31％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式71株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
89 |
415,100 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
そ の 他 （―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
871 |
― |
871 |
― |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに買い取った株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として位置付けており、配当性向を重視した「業績に対応した成果の配分」を行うことを基本方針としております。
つきましては、財務体質及び経営基盤強化のため株主資本を充実するとともに、連結配当性向50％を目処とした期末配当を実施する所存であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、現状では、年１回の期末配当以外の利益配分は考えておりません。当該期末配当金の決定機関は、定時株主総会であります。
当期の配当金につきましては、
また、内部留保資金の使途につきましては、中長期的視野に立って、新製品開発のための研究開発及び設備投資のために振り向けるとともに今後の事業展開の備えとする考えであります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な安定成長と安定利益、企業価値の向上を経営の重要課題としております。その実現のために株主やお客様をはじめ、取引先や従業員、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、お客様に満足いただける製品を提供することが重要と考えております。
この考え方は、「基本方針」にも記載し、社内に周知しております。このような中でコーポレート・ガバナンスの充実に向け、様々な施策を実施してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。
当社取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督である社外取締役２名（独立役員）、監査役３名（内社外監査役２名、内１名独立役員）も出席の上、最低月１回開催しております。
監査役会は、監査役３名で構成しており、取締役の職務執行について、法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務に違反していないかについて監査しております。
また、業務執行の最高責任者でもある代表取締役社長は、部長以上の業務執行者で構成される経営会議（月1回開催）において、事業計画の進捗と業務執行に関する個別案件を実務的観点から検討し必要な対応を行っております。
下記のように、取締役会及び経営執行役会は迅速かつ的確な意思決定機関として、監査役会は監査役がそれぞれの専門知識を活かした監査を行うことで経営の監視機関として充分に機能していると認識しているため、現体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
a. コンプライアンス
当社は「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の整備・維持管理、全役職員へコ
ンプライアンス意識の周知徹底を図っております。
社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図り、監
査役は、独立した立場から、「業務の適正を確保するための体制」の整備状況を含め、取締役の職務執
行を監査しております。独立した組織として設置している内部監査室は、同体制のモニタリングをし、
必要に応じて、その改善を促しております。
また、「コンプライアンス規定」の中で社内通報に関する体制を規定することにより、当社における
法廷違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。
b. 情報管理体制
取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決
裁に係る情報並びに財務、事務及びコンプライアンス・リスクに関する情報（電磁的情報を含む）を
記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。
文書（電磁的情報を含む）の保存・管理について定めた規程等を整備し、文書管理の責任及び権限
並びに文書の保存期間・管理方法等の周知徹底に努め、保存・管理状況を定期的にモニタリングして
おります。
c. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の構築のため「リスク管理規程」を制定し、個々のリスクに対する会社の対応方法を
定め、損害の拡大防止を図る体制を整備しております。代表取締役社長は、「リスク管理規程」に基づ
き、毎事業年度評価を行い、必要に応じ対応策・再発防止策を講じ、有事の対応を迅速に行っておりま
す。
又、大規模災害等の事業運営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、その対策について経営会議
等で審議しております。
d. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため下記の体制をとっております。
・本社は、子会社の独立性を尊重、当該国の法令・慣習等の違い等も勘案しつつ、「海外関係会社管理
規定」に定める本社への承認申請・報告制度を徹底し、必要に応じてモニタリングを行っております。
・本社取締役は、子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場
合、直ちに社外取締役並びに監査役に報告するとともに、遅滞なく経営会議において報告し、それらへ
の対応を迅速に行っております。
・本社経理部門長を推進責任者とした財務報告に係る内部統制推進体制を設置し、取締役会で承認を受
けた「財務報告に係る内部統制報告基本計画書」に基づき、当社及び子会社各社の財務報告の信頼性の
確保のための体制を整備し、推進責任者はその評価結果・改善結果を、定期的に取締役会に報告してお
ります。
・子会社各社は、自社を取り巻く事業運営に関わるリスクについて、「財務報告に係る内部統制報告基
本計画書」に基づき定期的に評価を行うとともに、必要に応じ、各リスクへの対応策を講じておりま
す。
・子会社は、本社からの経営管理及び経営指導の内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題
があると認めた場合には、直ちに本社の監査役・当該子会社の社長に報告する体制の適切な維持に努め
ております。
・責任限定契約の内容の概要
当社とは会社法第427条第１項に基づき、社外取締役並びに社外監査役との間において、会社法第423
条第１項の賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締
役並びに社外監査役が当社に対して法令が定める損害賠償責任を負った場合、職務を行うにつき善意で
かつ重大な過失が無いときは、会社法第425条第１項第１号ハに定める最低責任限度額としております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったこ
とによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責
任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものでありま
す。
・取締役の定数
取締役を15名以内とする旨定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、
議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分
の２以上をもって決議を行う旨定款で定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当 (中間配当) を取締役
会決議により可能とする旨定款で定めております。
・自己株式取得の決定機関
資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、
取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨定款で定めております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況
反社会的勢力と一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合に、これに屈すること
なく毅然とした態度で対応します。
また、反社会的勢力の排除に向けた対応については、「反社会的勢力対策マニュアル」を制定し、反
社会的勢力排除条項の契約書への記載を必須としている他、新規取引開始迄にすべての継続取引予定先
のチェックを行っており、既存取引先についても定期的にチェックしております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
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|
|
|
||||||||||||||||||
|
専務取締役 生産本部長兼茨城工場長 |
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|
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||||||||||||||||||
|
取締役 内部監査室長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
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|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しており、各々当社との特別な利害関係ははありません。
社外取締役 小林慶一郎氏は、中央官庁並びに経済産業研究所での豊富な海外経験や経済への知見を有しており、当社の経営全般に関し有用な助言、提言を行っていただいております。また、清水匡輔氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有し、企業法務での豊富な実務経験やコンプライアンスへの知見から、当社の経営全般に関し有用な助言、提言を行っていただくことにより、経営体制の強化など当社のコーポレート・ガバナンスに資するところは大きいと判断しております。
社外監査役の小出豊氏は、公認会計士としての専門的見地と幅広い見識から、当社の経営全般に関し有用な助言、提言を行っていただいております。また、森田賢氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に反映していただくことを期待し選任いたしました。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制」に記載のとおりです。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会監査は、監査役会が定めた監査計画に従い、取締役の職務執行について、法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務に違反していないかについて監査しております。その中で発見された不正行為や法令・定款違反、その他問題について、取締役会に報告、指摘、助言、勧告し必要に応じて当該行為の差止めを請求します。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄組織として内部監査室(構成員は１名)が担当し、会計監査人、監査役会と意見交換することで連携し、会社の業務活動が法令、定款、規程等に準拠し実施されているかについて監査しております。また、その中で発見された課題や内部統制上で発見された課題について、当該部署に是正勧告、助言を行うとともに代表取締役社長に対して報告を行います。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 山本 哲生
指定有限責任社員業務執行社員 大枝 和之
なお、第３四半期までの四半期レビューは、山本哲生氏と竹内聡氏が業務を執行し、その後、竹内聡
氏から大枝和之氏に交代しております。
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の独立性、法令等の順守状況、品質管理体制、当社及び他社における監査実績、監査報酬見積額の適切性等を検討の上、選定しております。
当社は、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会計監査を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提案致します。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の監査方針及び監査体制について聴取するとともに、当該事業年度の監査計画、監査実績報告、監査実施状況について精査しております。
その結果、有限責任監査情人トーマツは、会計監査人としての監査業務の適切であり、指摘する事項がないことから、適任であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、海外駐在員給与制度の見直しについての助言・指導業務であり
ます。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、財務報告及び労務人事に関する助言・指導業務であります。
ｂ．その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針はありませんが、監査公認会計士からの見積提案をもとに、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬（退職慰労金を含む）につきましては、株主総会の決議により、取締役の報
酬限度額及び監査役の報酬限度額をそれぞれ決定しております。
取締役報酬限度額は、2014年12月19日開催の定時株主総会において年額170,000千円、監査役の報酬
限度額は、当期の定時株主総会において年額21,000千円とする旨決議されております。
各取締役及び監査役の報酬額は、「役員報酬規程」で、公平な人事に基づく役付に応じて決定してお
ります。業績連動型の報酬体系ではない為、役員賞与等はありません。
各取締役及び監査役の退職慰労金額についても、「役員退職慰労金規程」で、公平な人事に基づく役
付に応じて決定しております。なお、社外役員は対象としておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
|
|
基本報酬 |
役員退職慰労引当金の繰入額 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
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社外役員 |
|
|
|
|
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。