## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 170,000,000
計 | 170,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,397,500 | 38,397,500 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 38,397,500 | 38,397,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2024年３月14日発行）
決議年月日 | 2024年２月27日
新株予約権の数(個) ※ | 500
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　3,566,333[3,625,552]（注１）
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,402[1,379.1]　（注２）（注６）
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年３月28日 至　2029年２月28日 （行使請求受付場所現地時間）（注３）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　1,402[1,379.1] 資本組入額　701[690]（注４）（注６）
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注５）
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
新株予約権付社債の残高(百万円) ※ | 5,049[5,047]

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注１）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注２）記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

（注２）①　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

②　転換価額は、当初1,402円とします。

③　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

（注３）2024年３月28日から2029年２月28日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。但し、①本社債の繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2029年２月28日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

（注４）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

（注５）イ．組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本　イ　に記載の当社の努力義務は、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場企業であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付する場合には、適用されません。

ロ．上記　イ　の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従います。なお、転換価額は（注２）③と同様の調整に服します。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注３）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

ハ．当社は、上記　イ　の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

（注６）2024年６月25日開催の株主総会において期末配当金を１株につき22円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴い、本新株予約権付社債の要領の転換価額調整条項に従い、2024年４月１日に遡って転換価額を1,379.1円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値を記載しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年５月31日 （注） | △3,000 | 38,397 | － | 3,000 | － | 750

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 18 | 21 | 301 | 65 | 34 | 33,707 | 34,146 | －
所有株式数 (単元) | － | 52,275 | 3,300 | 42,310 | 16,601 | 77 | 269,044 | 383,607 | 36,800
所有株式数の割合(％) | － | 13.63 | 0.86 | 11.03 | 4.33 | 0.02 | 70.13 | 100.00 | －

（注）１．自己株式3,859,837株は、「個人その他」に38,598単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
池田　茂 | 東京都国分寺市 | 5,527 | 16.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,394 | 6.93
有限会社しげる不動産 | 東京都昭島市中神町1148 | 2,110 | 6.10
早崎　静子 | 東京都立川市 | 1,256 | 3.63
渡部　恵美子 | 東京都府中市 | 1,249 | 3.61
永井　美代子 | 東京都三鷹市 | 1,210 | 3.50
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 1,078 | 3.12
フランスベッド取引先持株会 | 東京都新宿区西新宿６丁目22番１号 | 806 | 2.33
池田　一実 | 東京都国立市 | 564 | 1.63
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 523 | 1.51
計 | － | 16,720 | 48.41

（注）１．上記のほか当社保有の自己株式3,859千株があります。

２．上記の信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　2,394千株

３．2024年４月５日付で野村證券株式会社により公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.１）において、2024年３月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書No.１）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 3,273 | 7.87
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 77 | 0.19
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 655 | 1.71

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 3,859,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,500,900 | 345,009 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 36,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 38,397,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 345,009 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己保有株式が37株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
フランスベッドホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿 ６丁目22番１号 | 3,859,800 | － | 3,859,800 | 10.05
計 | － | 3,859,800 | － | 3,859,800 | 10.05

（注）「自己名義所有株式数」及び「所有株式数の合計」の欄に含まれない単元未満株式が37株あります。なお、当該株式は、上記①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月27日）での決議状況 （取得期間　2024年２月28日～2024年11月29日） | 1,750,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,498,100 | 1,999,963,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 251,900 | 36,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 14.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 14.3 | 0.0

（注）取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 594 | 693,678
当期間における取得自己株式 | 58 | 71,398

（注）１．当事業年度における取得自己株式594株は単元未満株式の買取りによるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,000,000 | 2,756,993,052 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株 式の処分） | 16,200 | 18,063,000 | － | －
保有自己株式数 | 3,859,837 | － | － | －

（注）１．保有自己株式数は受渡ベースで記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得、自己株式の消却、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主価値を最大化していくため、株主に対する利益還元を重要な経営政策のひとつとして位置づけており、安定的な配当の継続に努めることを基本方針とし、業績、経営環境ならびに財務体質強化の必要性などを総合的に勘案して決定することとしております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、当事業年度に係る期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は１株当たり39円（うち中間配当17円）を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、将来成長が見込まれるメディカルサービス事業に対する設備投資などに有効活用してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月10日 | 612 | 17.00
取締役会決議
2024年６月25日 | 759 | 22.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等さまざまな利害関係者との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方であり、要素別には「経営監督機能」「企業倫理の確立」「リスクマネジメント」「コンプライアンス」「アカウンタビリティ（説明責任の履行）」「経営効率の向上」から構成されるものと認識しております。この基本的枠組みを踏まえ、株主利益の増大に努めることが、当社の最大の責務であると考えております。

当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のために、対処すべき課題として「監査機能の強化」「法令遵守の徹底」「ＩＲ機能の充実」及び「子会社事業の有機的活性化」の４点を掲げております。

これらの課題への取り組みとして、当社の取締役会、監査等委員会のほか、各グループ等（監査グループ、経営企画グループ、経理／総務グループ、秘書グループ、人事部）の機能の明確化と強化を図り、経営の透明性の向上に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

ⅰ) 企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しており、さらに補完機関として指名報酬委員会、監査室（監査グループ）、情報管理委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。

イ．取締役会

取締役会は、迅速な経営判断ができるよう、代表取締役会長兼社長 池田茂が議長を務め、代表取締役副社長 池田一実、取締役 桑田龍弘、同 吉野与四郎、同 長田明彦及び監査等委員である取締役 木村昭仁、監査等委員である社外取締役 中村秀一、同 渡邊敏、同 山下視希夫、同 大塚則子の10名の取締役で構成しております。取締役会は、毎月、会社の重要な業務執行、その他法定の事項についての決定を行うほか、子会社の代表取締役を取締役会に出席させた上で、月次業績報告をさせ、子会社の業務執行についての監督を行うとともに、企業集団としての意思の統一を図っております。第21期におきましては、取締役会を17回開催し、月次の連結業績や中期経営計画の進捗状況報告をはじめ、計画予算や決算の承認、資産購入や借入実施の承認など重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議、報告を行いました。なお、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
池田　茂 | 17回 | 17回
池田　一実 | 17回 | 16回
桑田　龍弘 | 17回 | 17回
吉野　与四郎 | 17回 | 17回
長田　明彦 | 17回 | 17回
木村　昭仁 | 17回 | 17回
中村　秀一 | 17回 | 17回
渡邊　敏 | 17回 | 17回
山下　視希夫 | 17回 | 17回
大塚　則子 | 14回 | 14回

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役 中村秀一を委員長とし、同 渡邊敏、同 山下視希夫、同 大塚則子及び取締役 木村昭仁の５名の監査等委員で構成し、委員長が議長を務め月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。第21期におきましては、監査等委員会を15回開催いたしました。なお、監査等委員会の活動状況につきましては、「（３）監査の状況　①　監査等委員監査の状況」をご参照ください。

各監査等委員は、内部統制システムを活用した監査を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等に従い、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。

また、取締役会や情報管理委員会、内部統制委員会等の重要な会議への出席や内部監査室、会計監査人、経営企画部等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っています。なお、社外取締役４名と当社との間に、取引関係その他の利害関係はなく、全員独立役員に求められる独立性の要件を充足しております。

ハ．指名報酬委員会

指名報酬委員会は、代表取締役会長兼社長 池田茂を委員長とし、代表取締役副社長 池田一実、社外取締役 中村秀一、同 渡邊敏、同 山下視希夫、同 大塚則子の６名の取締役で構成され、取締役会の諮問機関として設置されております。指名報酬委員会の権限、機能は、当社の取締役会の諮問に応じて、(1)譲渡制限付株式報酬制度を導入している当社及び当社のグループ会社（以下「対象会社」といいます。）の監査等委員でない取締役の報酬等に関して、①監査等委員でない取締役の個別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容など、また(2)当社等の取締役の指名等に関して、①取締役会の構成に関する事項、②株主総会決議事項である取締役（監査等委員を除く）の選任・解任に関する事項、③代表取締役及び役付き取締役の選定及び解職に関する事項、④代表取締役の選任基準、⑤社外取締役の独立性判断基準に関する事項、⑥後継者計画（育成を含む）、⑦当社の特定子会社の取締役の選任・解任に関する事項等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行うことであります。当委員会では、対象会社の役員の指名及び報酬体系全般について協議を行い、基本方針案を作成し、対象会社の取締役会に諮問を行い、対象会社の取締役会ではその諮問内容を参考にして個人別報酬を含む報酬額決定等や取締役選定等の方針を決定いたします。第21期におきましては、３回開催いたしました。なお、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
池田　茂 | ３回 | ３回
池田　一実 | ３回 | ３回
中村　秀一 | ３回 | ３回
渡邊　敏 | ３回 | ３回
山下　視希夫 | ３回 | ３回
大塚　則子 | ３回 | ３回

ニ．監査室（監査グループ）

監査室は、被監査部門等に対して十分な牽制機能を確保するために代表取締役会長兼社長の直轄部門とし、監査室長 山賀貴志をはじめとする室員８名が、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。内部監査は、効率性の観点からも実施し、当該内部監査の結果を踏まえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努めております。

ホ．情報管理委員会

当社は持株会社であることから、子会社の事業活動を支配・管理することがその目的とされております。この目的を果たすためには、当社及び当社グループにおける一元化した情報管理体制の構築を図ることが必要であり、会社情報（子会社情報を含む）の収集、管理・統制を行う機関として、「情報管理委員会」を設置しています。当委員会委員長には、取締役（証券取引所情報取扱責任者兼務）長田明彦が現在その任にあたり、監査等委員である取締役 木村昭仁、監査室長 山賀貴志、経営企画部長 田原啓佐 、人事部長 北村健二、当社兼子会社総務部長 森勝博、同管理部長 尾島忠典、子会社執行役員管理部長 後藤謙治、同ＳＣＭ本部取締役本部長 大八木康夫、同管理部長 橋本賢蔵、同管理課長 関伸也、同管理部マネージャー 樋口陽一、同管理本部総務次長 伊勢屋彰弘、同管理課長 篠宮智顕の14名が委員に選任されています。当委員会の会議は、予め定められた議題について討議する定例会議（月１回開催）と緊急・突発的な発生事実に対応する特別会議から構成され、その活動内容は、会社情報の収集、管理・統制に加え、リスク管理、コンプライアンス等の内部統制に関する事項の検討を行い、当社グループ会社間において横断的かつ効率的に、適時開示体制とコーポレート・ガバナンスとの一体化した整備の推進を図っています。なお、当委員会の活動内容は毎月の取締役会での報告事項とされており、第21期におきましては、12回開催されました。

ヘ．サステナビリティ委員会

当社は、サステナビリティ経営を推進し、事業を通じた「社会課題の解決」と「企業成長」の両立を実現するための推進機関として、「サステナビリティ委員会」を設置しています。当委員会は、サステナビリティ経営を実践すべく、サステナビリティに関する重点課題（マテリアリティ）の特定と目標設定、全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価等を行い、定期的に取締役会に対して報告を行うこととしています。

サステナビリティ委員会は、代表取締役会長兼社長 池田茂を責任者、代表取締役副社長 池田一実を委員長とし、取締役 桑田龍弘、同 吉野与四郎、同 長田明彦、執行役員 田原啓佐、同 大山雅昭の７名が委員に選定されています。当委員会の会議は、前年の活動結果の報告確認と当期の活動計画の承認を行うために５月と、中間モニタリングを行うために11月に定例会を開催し、必要に応じて各テーマ別の部会を開催しています。

ト．会計監査人

当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査には有限責任監査法人トーマツがその任にあたっております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談し検討を行っております。

チ．弁護士等その他第三者の状況

重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。

リ．業務執行に係る制度・組織

・執行役員制度

当社は業務執行機能を強化するために、執行役員制度を導入しております。当制度は、取締役会において選任された執行役員が取締役会決議に従い、所管業務の強化・拡大を図ることにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を目指すものです。

ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、継続的な企業価値向上のため、独立性の確保された監査等委員である社外取締役４名を含む５名から構成される監査等委員会を置く監査等委員会設置会社を採用しております。

その理由として、監査等委員である取締役の取締役会における議決権の行使及び過半数の社外取締役から構成される監査等委員会の設置により、取締役会の監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ) 内部統制システムに関する整備状況

ａ．業務運営の基本方針

当社の経営活動の根幹をなす「経営理念」は、以下のとおりといたします。

［経営理念］

・創造と革新により『豊かさとやさしさ』のある暮らしの実現に貢献するヒューマンカンパニーを目指します。

・株主価値最大化の追求。付加価値の高い新商品・新サービスを創造します。

・経営資源の有効活用を図り、グループの総合力を強化します。

ｂ．内部統制基本方針決議の内容

イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの取締役は、自己に委嘱された職務領域について、法令、定款及びその他の社内規則等（以下「法令等」という。）の遵守体制を構築する権限と責任を有しております。

・当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が熟知すべきコンプライアンスに関する基本的考え方、体制の整備や推進活動の指針、コンプライアンスに係る全社員の基本的な行動基準を明記した企業指針である「フランスベッドホールディングスグループコンプライアンス基本方針」を制定しております。また、企業倫理に関する基本規程である「フランスベッドホールディングスグループ企業倫理規程」や行動の範とすべき基準である「フランスベッドホールディングスグループ行動規範」を制定しております。特に、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力については、その排除を明記しております。

・法令等の遵守に関する事項は、当社経理／総務グループが主管し、当社グループ間において横断的かつ効率的に推進するために、情報管理委員会を設置しております。

・法令等の遵守推進のために、法令等の遵守に関する研修等を実施し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の醸成に努めております。

・当社グループは、フランスベッドホールディングスグループ内部通報保護規程を定め、社内と社外（弁護士事務所）に内部通報に関する相談窓口・通報受付窓口を設置しております。

・使用人は、社内においてコンプライアンス違反行為が生じ、又は生じようとしている事実を知ったときは当窓口に通報（匿名も可）することを義務付けております。

・当社グループは、正当な理由なく、内部通報の内容及び調査で得られた個人情報を開示することを禁止し、内部通報をした者に対して、そのことを理由として不利益な取扱いを行いません。

・個人情報を適切に保護することが当社グループの社会的責務と認識し、個人情報保護に関する基本方針を定め、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努めております。

・当社は内部監査組織として、監査室を設置しております。監査室は、被監査部門等に対して十分な牽制機能を確保するために代表取締役会長兼社長の直轄部門とし、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ、当社グループに対し内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

・当社グループにおける重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行うとしております。

・会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談し検討を行うとしております。

ロ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項については、文書の作成、保存及び破棄を定めた「文書管理規程」に従うものとし、取締役又は監査等委員から、これらの文書の閲覧の要請があった場合には、直ちに提出するとしております。

・当社の取締役及び使用人の業務上の情報管理については、情報セキュリティに関連する規程を整備するとともに、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。

ハ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループの取締役会は、各取締役が責任を持って担当する領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を取締役に委嘱しております。各取締役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努めております。

・当社にあっては、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会の構成員である取締役が業務執行機能を併せ持つところから、業務執行機能を補完強化するために、執行役員制度を導入しております。当制度は、取締役会において選任された執行役員が取締役会決議に従い、所管業務の充実強化に積極的に取り組むことにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を図るものであります。

・当社の取締役会は、毎月、当社の重要な業務執行その他法定の事項についての決定を行うほか、取締役会の場における子会社代表取締役による業務執行状況報告等を通じて、子会社の業務執行についての監督を行い、企業集団としての意思の統一を図っております。

・当社グループの職務執行に係る職務権限及び決裁手続き等については、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に定めております。これをもって、当社グループの経営活動における意思決定と実行の迅速化及び責任体制の明確化を図り、「職務権限規程」により決定権限を委譲された者は、案件の目的、実施方法、費用、効果、リスクなどに関する十分な情報を入手の上、善良なる管理者の注意義務をもって審査し、当社グループにとって最適と合理的に判断する内容の意思決定を行っております。なお、各規程については、法令の改廃又は職務執行の変更等があった場合は、随時見直しを行うとしております。

・内部監査は、効率性の観点からも実施し、当該内部監査の結果を踏まえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努めております。

ニ．監査等委員会の職務の補助をすべき使用人に関する事項

・当社は、監査等委員会の職務を補助する者を当社の使用人から任命し、監査等委員会付として極力専任させるものとしております。

ホ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・当社において監査等委員会の職務を補助する者は、その指揮命令系統、地位及び処遇等について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を担保するために監査等委員会と事前協議を行うこととしております。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならないとしております。

ヘ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対し、取締役会その他重要な会議を通じて職務の執行状況の報告を行うとともに、内部監査部門の監査結果を報告するとしております。

・監査等委員会からの求めに応じ、稟議書その他の業務執行上の重要な書類を閲覧に供するとしております。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しく重大な損失を与える事項が発生し、若しくは発生する恐れがあるとき、又は役員及び使用人による違法若しくは不正な行為を発見したときは、当社の監査等委員会に報告することを義務付けております。また、これらの者は、前記報告事項に加え、当社の監査等委員会が報告すべきものと定めた事項について、当社の監査等委員会に報告することを義務付けております。

ト．監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループは、内部情報提供制度に関する規程に従って当社の監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するとしております。

チ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。

・当社の監査等委員会は、監査室から当社各部門及び子会社に関する内部監査の内容について説明を受けるなど、監査室との連携を図っております。

・当社の監査等委員会は、会計監査人との間で年間監査計画の確認を行うとともに、四半期毎の会計監査結果の報告を受ける等、定期的に会合を開催しております。さらに、必要に応じて、期中監査並びに期末監査の場に同席し、都度、報告及び説明を受けるなど相互の連携を図っております。

ⅱ) リスク管理体制に関する整備状況

・当社グループの取締役は、自己に委嘱された職務領域について、当社グループに損失を与えうるリスクの管理のために必要な体制を構築・維持を行う権限と責任を有しております。

・組織横断的なリスクへの対応は、当社の経理／総務グループが主管し、効率的な推進に当たるために情報管理委員会を設置しており、第21期においては12回開催されました。

・各部門の所管業務に付随するリスク管理については、当該部門が担当し、個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っております。

・当社グループ全体又は経営の根幹に係る重要事項については、当社の取締役会での審議を経て、対応を決定しております。

・当社は激甚災害等による被災を想定し、当社グループ全体の事業継続を図るための組織、指揮命令系統等を定めたマニュアルを策定しております。緊急事態が発生した場合には、必要に応じて緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処するとしております。

ⅲ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・当社は、グループの戦略機能を担う持株会社として、経営ビジョンの策定、経営戦略の企画立案、経営資源の最適配分等を通じて、グループ全体の効率的運営を図ることを基本的役割とし、子会社各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有したグループ一体となった経営管理を行っております。このグループ全体を見据えた経営管理体制の構築を図るために、情報管理委員会を設置しております。

・当社は、子会社の業務執行に対する監督機能の強化を企図して、当社取締役会における子会社の代表取締役による業績等の業務執行状況報告を義務付けております。併せて、グループ全体又は経営の根幹に関わる重要事項については、当社取締役会での審議を経て、対応を決定することとし、企業集団としての意思の統一を図っております。これらの子会社の経営管理に関する事項は、当社の経営企画グループが主管し、その経営管理に係る基準及び手続き事項は、「関係会社管理規程」に定めております。

ⅳ) 責任限定契約の内容の概要

・当社と社外取締役４名全員は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたしております。

ⅴ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

・当社は、当社及び当社特定完全子会社の役員、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結いたしております。保険料は全額当社が負担いたしており、被保険者による保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。但し、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

④　当社定款における定めの概要

ａ．当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。

ｂ．監査等委員でない取締役の員数を10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定めております。

ｃ．取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。

ｄ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｅ．当社と社外取締役４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｆ．当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己の株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定めております。

（当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制）

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長兼社長 経営全般・監査グループ担当・秘書グループ担当 | 池田　茂 | 1949年７月19日生 |
1973年４月 | フランスベッド㈱入社
1991年６月 | フランスベッド㈱代表取締役副社長
1999年６月 | フランスベッド㈱代表取締役社長兼営業本部長 フランスベッドメディカルサービス㈱(現 フランスベッド㈱)取締役会長
2001年４月 | フランスベッド㈱代表取締役社長(現)
2004年３月 | 当社代表取締役社長(監査グループ担当)
2011年11月 | 公益財団法人フランスベッド・メディカルホームケア研究・助成財団(現 公益財団法人フランスベッド・ホームケア財団)代表理事理事長(現)
2012年６月 | 江蘇芙蘭舒床有限公司董事長 (現)
2016年１月 | 当社代表取締役社長(監査グループ兼秘書グループ担当)
2019年６月 | 当社代表取締役会長兼社長(監査グループ兼秘書グループ担当)(現)
| (注)３ | 5,527
代表取締役副社長 経営企画グループ担当 | 池田　一実 | 1977年10月５日生 |
2005年４月 | 松下電器産業㈱(現 パナソニックホールディングス㈱)入社
2008年７月 | フランスベッド㈱入社 営業本部付担当課長
2011年６月 | フランスベッド㈱取締役統括事業本部営業企画本部副本部長 フランスベッド販売㈱代表取締役社長 ㈱エフビー友の会代表取締役 東京ベッド㈱代表取締役社長
2017年６月 | フランスベッド㈱常務取締役統括事業本部営業企画本部長 フランスベッド販売㈱取締役
2018年６月 | フランスベッド㈱取締役常務執行役員統括事業本部営業企画本部長 当社取締役(経営企画グループ担当)
2018年９月 | 江蘇芙蘭舒床有限公司董事(現)
2018年10月 | フランスベッド㈱取締役常務執行役員経営企画部長兼法人事業本部海外担当
2019年４月 | フランスベッド㈱取締役常務執行役員経営企画本部長
2019年６月 | 東京ベッド㈱取締役(現) フランスベッド㈱代表取締役副社長執行役員経営企画本部長 当社代表取締役専務(経営企画グループ担当)
2020年10月 | カシダス㈱取締役会長
2021年６月 | 当社代表取締役副社長(経営企画グループ担当)(現)
2022年４月 | フランスベッド㈱代表取締役副社長執行役員(現)
| (注)３ | 564

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 経営企画グループ担当 | 桑田　龍弘 | 1957年９月13日生 |
1980年４月 | フランスベッド㈱入社
2009年４月 | フランスベッド㈱インテリア健康事業本部名古屋支社長
2010年４月 | フランスベッド㈱インテリア健康事業本部名阪事業部副事業部長
2011年４月 | フランスベッド㈱統括事業本部中日本事業部中部営業部長
2012年４月 | フランスベッド㈱統括事業本部北日本事業部長
2014年４月 | フランスベッド㈱執行役員統括事業本部北日本事業部長
2017年４月 | フランスベッド㈱執行役員統括事業本部中日本事業部長
2018年６月 | フランスベッド㈱上席執行役員統括事業本部中日本事業部長
2018年10月 | フランスベッド㈱上席執行役員インテリア事業本部インテリア西日本事業部長
2019年６月 | フランスベッド㈱取締役常務執行役員インテリア事業本部長兼インテリア東日本事業部長
2019年10月 | フランスベッド㈱取締役常務執行役員インテリア事業本部長
2021年６月 | フランスベッド㈱取締役専務執行役員インテリア事業本部長(現)
当社取締役(経営企画グループ担当)(現)
2023年10月 | 東京ベッド㈱取締役(現)
| (注)３ | 29
取締役 経営企画グループ担当 | 吉野　与四郎 | 1960年１月２日生 |
1989年３月 | フランスベッドメディカルサービス㈱（現フランスベッド㈱）入社
2009年４月 | フランスベッド㈱メディカルサービス事業本部レンタル営業本部中部営業部長
2013年４月 | フランスベッド㈱統括事業本部西日本事業部長
2014年４月 | フランスベッド㈱執行役員統括事業本部西日本事業部長
2018年６月 | フランスベッド㈱上席執行役員統括事業本部西日本事業部長
2018年10月 | フランスベッド㈱上席執行役員メディカル事業本部副本部長兼メディカル営業推進部長
2019年３月 | フランスベッド㈱上席執行役員メディカル事業本部副本部長兼メディカル営業推進部長兼メディカル東日本事業部長
2019年６月 | フランスベッド㈱取締役常務執行役員メディカル事業本部長兼メディカル営業推進部長兼メディカル東日本事業部長
2019年９月 | 江蘇芙蘭舒床有限公司董事
2019年10月 | フランスベッド㈱取締役常務執行役員メディカル事業本部長兼メディカル東日本事業部長
2020年11月 | フランスベッド㈱取締役常務執行役員メディカル事業本部長(現)
2021年６月 | 当社取締役(経営企画グループ担当)(現)
| (注)３ | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 経理/総務グループ担当 | 長田　明彦 | 1966年６月５日生 |
1989年４月 | フランスベッド㈱入社
2012年６月 | ㈱翼取締役
2013年４月 | フランスベッド㈱管理本部管理部長
2015年４月 | 当社経理グループ主計室長
2018年４月 | フランスベッド㈱執行役員管理本部管理部長
2020年10月 | カシダス㈱監査役(現)
2021年４月 | フランスベッド㈱執行役員管理本部副本部長兼管理部長
2021年６月 | フランスベッド㈱取締役執行役員管理本部長兼管理部長
当社取締役(経理グループ担当)
江蘇芙蘭舒床有限公司監事(現)
2021年７月 | 当社取締役(経理/総務グループ担当)兼管理部長(現)
2023年８月 | フランスベッド㈱取締役執行役員管理本部長(現)
当社取締役(経理/総務グループ担当)(現)
| (注)３ | 13
取締役 (監査等委員) | 木村　昭仁 | 1961年７月20日生 |
1985年４月 | ㈱日本長期信用銀行(現 ㈱SBI新生銀行)入行
2004年11月 | フランスベッドメディカルサービス㈱（現フランスベッド㈱）総務部副部長
2005年５月 | フランスベッドメディカルサービス㈱営業本部営業推進部長
2009年４月 | フランスベッド㈱執行役員メディカルサービス事業本部レンタル営業本部営業推進部長
2009年12月 | ㈱翼監査役(現)
2010年４月 | フランスベッド㈱執行役員メディカルサービス事業本部業務企画部長
2011年４月 | フランスベッド㈱執行役員統括事業本部営業企画本部業務管理部長
2012年６月 | フランスベッド㈱常勤監査役(現) 当社常勤監査役
2013年４月 | フランスベッドメディカルサービス㈱監査役(現)
2016年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現)
| (注)４ | 3
取締役 (監査等委員) | 中村　秀一 | 1948年８月22日生 |
1973年４月 | 厚生省(現 厚生労働省)入省
2001年１月 | 厚生労働省大臣官房審議官(医療保険・医政担当)
2002年７月 | 厚生労働省老健局長
2005年８月 | 厚生労働省社会・援護局長
2008年９月 | 社会保険診療報酬支払基金理事長
2010年10月 | 内閣官房社会保障改革担当室長
2012年１月 | (一社)医療介護福祉政策研究フォーラム理事長(現)
2012年４月 | 学校法人国際医療福祉大学 国際医療福祉大学大学院教授(2024年４月から客員教授)
2014年６月 | 当社社外取締役
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現)
2019年６月 | ㈱メディカルシステムネットワーク取締役(現)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 渡邊　敏 | 1949年８月19日生 |
1984年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 弁理士登録 小川法律特許事務所弁護士
1987年４月 | 渡辺特許法律事務所弁護士 東京簡易裁判所司法委員(現)
1997年１月 | 渡辺特許法律事務所所長(現)
2000年４月 | 日本知的財産仲裁センター委員会 委員(現)
2001年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2002年４月 | 日弁連知的財産委員会委員(現)
2007年４月 | 工業所有権審議会臨時委員
2008年４月 | 総務省年金確認東京第三者委員会 委員
2010年４月 | 防衛庁(現 防衛省)北関東防衛施設地方審議会審議委員
2010年６月 | 第二東京弁護士会綱紀委員会委員 長
2013年６月 | 原子力損害賠償紛争解決センター 仲介委員(現)
2016年６月 | 当社補欠社外取締役（監査等委員）
2018年４月 | 防衛省北関東防衛施設地方審議会 会長
2018年９月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現)
2019年３月 | 学校法人多摩美術大学理事(現)
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 山下　視希夫 | 1954年２月８日生 |
1976年３月 | ㈱島忠入社
2001年11月 | ㈱島忠取締役家具営業本部長
2002年４月 | ㈱島忠取締役新規事業部長
2005年９月 | ㈱島忠ホームズ代表取締役
2006年11月 | ㈱島忠専務取締役
2007年９月 | ㈱島忠代表取締役社長 (2017年11月退任)
2019年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現)
2020年６月 | フランスベッド㈱監査役(現)
| (注)６ | －
取締役 (監査等委員) | 大塚　則子 | 1975年12月20日生 |
1998年４月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ）入所（2013年12月退所）
2001年５月 | 公認会計士登録
2014年１月 | 大塚則子公認会計士事務所設立、所長(現)
2014年６月 | 武蔵塗料製造㈱（現 武蔵塗料㈱）監査役
2017年４月 | 監査法人フロンティアパートナークラウドパートナー(現)
2017年５月 | ㈱ロコンド（現 ジェイドグループ㈱）補欠の監査等委員である取締役(現)
2017年８月 | (一財)スポーツヒューマンキャピタル（現 (公財)スポーツヒューマンキャピタル）監事(現)
2018年７月 | 合同会社ノル総合研究所設立、代表取締役社長(現)
2019年３月 | (一社)大学スポーツ協会監事(現)
2022年９月 | (公社)日本女子プロサッカーリーグ監事(現)
2023年６月 | (公財)日本バドミントン協会理事(現)
当社社外取締役(監査等委員)(現)
| (注)６ | －
計 | 6,160

(注) １．中村秀一氏、渡邊敏氏、山下視希夫氏、及び大塚則子氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　中村秀一氏、委員　渡邊敏氏、委員　山下視希夫氏、委員　大塚則子氏、委員　木村昭仁氏

なお、木村昭仁氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員を選定することにより実効性のある監査を可能とすることができるからであります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．代表取締役副社長　池田一実は、代表取締役会長兼社長　池田茂の長男であります。

６．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．当社は、業務執行機能を強化するために執行役員制度を導入しており、執行役員を次のとおり選任しております。

氏名 | 役名 | 職名 | 兼任職
田原　啓佐 | 執行役員 | 経営企画グループ担当 | フランスベッド㈱取締役 常務執行役員 江蘇芙蘭舒床有限公司 董事
大山　雅昭 | 執行役員 | 経営企画グループ担当 | フランスベッド㈱取締役 常務執行役員 フランスベッドファニチャー㈱取締役 江蘇芙蘭舒床有限公司 董事

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。社外取締役４名と当社の間に、取引関係その他利害関係はありません。

また、当社が当該社外取締役を選任している理由等は、以下のとおりであります。

社外取締役 中村秀一氏は、長年にわたり医療、介護・福祉等に関する厚生労働行政に従事されたことで培われた豊富な経験と幅広い見識から、特にメディカルサービス事業やその業務執行に関する議案審議等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質問、助言を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしております。また、同氏は、現在及び過去において一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を保持しており、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、独立役員として指定しております。

社外取締役 渡邊敏氏は、長年にわたり弁護士としての豊富な経験と見識から、当社のコンプライアンス体制の強化とともに議案審議等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質問、助言を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしております。また、同氏は、現在及び過去において一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を保持しており、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、独立役員として指定しております。

社外取締役 山下視希夫氏は、長年にわたり上場会社の経営に携われたことで培われた豊富な経験と幅広い知識を有していることから、特にインテリア健康事業やその業務執行に関する議案審議等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質問、助言を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしております。また、同氏は、当社の子会社の取引先である株式会社島忠の代表取締役社長を務めておりましたが、現在は出身会社の影響を受ける立場になく、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しているため、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、独立役員として指定しております。

社外取締役 大塚則子氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識から、特に財務及び会計の観点で議案審議等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質問、助言等を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしております。また、同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに在籍しておりましたが、現在は出身監査法人の影響を受ける立場になく、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しているため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、独立役員として指定しております。

上記のほか、社外取締役は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者（会社法施行規則第２条第３項第19号の規定によります。以下同じ。）の業務執行者（同規則同条同項第６号の規定によります。以下同じ。）となったことはありません。また、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。

社外取締役は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。

社外取締役は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。

また、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２に規定されている基準）を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携については、「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。社外取締役と内部統制部門との関係は、内部統制に関する事項を検討する情報管理委員会の活動内容が毎月の取締役会で報告されており、その報告内容について検証、意見し、内部統制の向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

イ．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役４名を含む５名の監査等委員で構成し、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、月１回、定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

各監査等委員は、内部統制システムを活用した監査を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等に従い、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。

また、取締役会や情報管理委員会、内部統制委員会等の重要な会議への出席や内部監査室、会計監査人、経営企画部門等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っています。なお、社外取締役４名と当社との間に、取引関係その他の利害関係はなく、４名ともに独立役員に求められる独立性の要件を充足しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中村　秀一 | 15回 | 15回
渡邊　敏 | 15回 | 15回
山下　視希夫 | 15回 | 15回
木村　昭仁 | 15回 | 15回
大塚　則子 | 12回 | 12回

・監査等委員会における具体的な検討内容

取締役会での監査等委員でない取締役の職務執行状況の報告、代表取締役との定期対話や主要子会社も含めた業務執行取締役等との意見交換、メディカル事業をはじめとした各ユニット会議等への各監査等委員の分担を定めた陪席により、監査等委員でない取締役及び執行役員等の職務執行の状況を検討するとともに、当事業年度までの中期経営計画の進捗状況、製品の品質向上への対応、次期中期経営計画の妥当性、子会社も含めた事業ポートフォリオの在り方、女性の役員・管理職登用に向けた対応について検討いたしました。また、内部監査を担う監査室及び内部統制を統括する総務部からの定期的な報告を基に、法令の順守状況、内部統制の整備・運用状況について、特に内部通報制度の整備、運用状況及びハラスメント防止にかかる施策の実施状況について検討いたしました。

監査等委員でない取締役の「選任若しくは解任又は辞任について」及び「報酬等について」の監査等委員会の意見について検討し、意見を決定いたしました。また、株主総会に提出される監査等委員でない取締役の選任議案に対する意見、監査等委員である選任議案に対する同意について検討し、意見の決定及び同意の決議をいたしました。

会計監査人の監査の相当性について、会計監査人から定期的な報告、業務執行部署の責任者、担当者等からのヒアリング等により、監査計画と監査報酬の相当性、監査の方法及び結果の相当性、監査法人の職務執行の遂行が適正に行われることを確保するための体制について検討しました。また、会計監査人を再任することの適否について検討し、再任することが適当と判断し、株主総会の目的事項としないことを決定しました。さらに、監査上の主要な検討事項（KAM）の決定に際しては、監査等委員会と会計監査人とで十分な意見交換を行った上で、最終的に、会計監査人が特に重要であると判断した事項をKAMとして決定いたしました。

なお、監査等委員会の平均所要時間は約１時間でした。

・常勤監査等委員の活動

常勤監査等委員は、情報管理委員会、内部統制委員会等の社内の重要な会議、委員会に出席または陪席しております。また、内部監査室との月次情報交換会、内部統制関連部署に対するヒアリング、議事録や稟議書等の重要書類の閲覧、連結子会社の棚卸（製商品、原材料等）の立会等により、情報収集を行うとともに監査等委員でない取締役の業務執行の状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。

また、会計監査人からの監査計画の説明、四半期レビュー・期末監査結果の報告や監査の場の同席等の内容を監査等委員会に報告しております。なお、監査等委員の往査を含めた監査計画の立案、監査等委員会の資料、議事録の作成や各監査等委員への連絡、情報の提供等の委員会事務局の機能を担っております。

さらに、主要子会社の監査役を務め業務執行の状況等の監視を行うとともに、その他の子会社の監査役との情報交換を行うなどの方法により、グループの監査活動の充実に努めております。

ロ．会計監査

当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査には有限責任監査法人トーマツがその任に当たっております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談し検討を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査組織としては、代表取締役会長兼社長の直轄部門とする「監査室」（８名）が設置されています。「監査室」においては、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

監査等委員会による監査が実効的に行われるために、監査等委員会は、監査室から当社各部門及び子会社に関する内部監査の内容について説明を受けるなど、監査室との連携を図っています。また、会計監査人との間で年間監査計画の確認を行うとともに、定期的に会合を開催して、四半期レビュー結果及び期末の会計監査結果の報告を受け、必要に応じて、期中監査ならびに期末監査の場に同席し、都度、報告及び説明を受けるなど相互の連携を図っています。

また、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会による監査に対する理解を深め、監査等委員会による監査の環境を整備するよう努めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対し、取締役会その他重要な会議を通じて職務の執行状況の報告を行うとともに、内部監査部門の監査結果を報告すること、監査等委員会からの求めに応じ、稟議書その他の業務執行上の重要な書類を閲覧に供すること、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しく重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による違法または不正な行為を発見したときは、監査等委員会に報告しなければならない旨を定めています。さらに、前記報告事項に加え、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項について、監査等委員会に報告しなければならないことを定めています。

また、内部統制部門との関係につきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③　企業統治に関するその他の事項　ⅰ) 内部統制システムに関する整備状況」に記載のとおりであり、監査等委員会は、内部統制に携わる経理・総務部門、経営企画部門及び秘書部門に対し、必要に応じて報告及び説明を受けるなど相互の連携を図り、また当社グループの内部統制に関する事項を検討する情報管理委員会には、委員として毎回出席しています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員　　大中　康宏 | 有限責任監査法人トーマツ | －
指定有限責任社員　業務執行社員　　豊泉　匡範 | 有限責任監査法人トーマツ | －

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士４名及びその他27名であります。

ｃ．継続監査期間

10年間

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定、評価に際しては、多くのクライアント情報や専門部署を有し、高品質な監査の提供に加え、国内外の情報やアドバイスを適時に得られること、また、当社グループの規模、業務の特性等の要素を勘案した監査計画及び監査報酬が合理的かつ妥当であることなどを総合的に判断しております。

ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査計画の策定時、期中、期末及び報酬等の同意権行使時において監査法人に対して評価を行っており、有限責任監査法人トーマツによる会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する決議を行っており、当社の監査等委員会が定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」及び「会計監査人の再任に関する判断基準」に基づき、会計監査人の再任に問題はないものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 43 | － | 57 | 12
連結子会社 | 3 | － | 3 | －
計 | 46 | － | 61 | 12

提出会社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

英文コンフォート・レター作成業務についての対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社グループの規模、業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、前年度の監査実績、会計監査の職務遂行の状況の相当性及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

当社の監査等委員でない取締役（以下「業務執行取締役」という。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、役位だけでなく、職務内容に応じて、会社業績に対する個々の貢献度が反映される、業績への連動性が高い報酬制度とするとともに、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、取締役が当社の中長期的な企業価値向上に向けてその実力を最大限に発揮しうるような適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役（社外取締役を除く）の報酬は、①固定報酬としての基本報酬（月例報酬）と、②変動報酬である業績連動金銭報酬、及び③株式報酬、により支払うこととしております。なお、当社の業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、固定報酬である基本報酬（月例報酬）のみとしております。

当社は、この基本方針を、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定方針とする旨、決議しております。また、2024年５月15日開催の取締役会において、業務執行取締役が退任時又は退職時まで譲渡制限付株式を保有することにより当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期に実現することを目的として、当該決定方針に含まれる、株式報酬制度の内容の一部を改定することを決議しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議により決定しております。

（当社の役員報酬制度の全体像）

| 取締役 （監査等委員でない取締役） | 取締役 （監査等委員である取締役）
取締役 | 社外取締役 | 取締役 | 社外取締役
固定報酬 | 基本報酬 | 金銭報酬 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
業績連動 報酬 | 業績連動 金銭報酬 | 金銭報酬 | 〇 | ― | ― | ―
株式報酬 | 非金銭報酬 | 〇 | ― | ― | ―

（株式報酬制度の主な改定内容）

・譲渡制限期間について、「割当てを受けた日より３年間から６年間の間で当社の取締役会が予め定める期間」から、「割当てを受けた日より当社または当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間」に変更。

・譲渡制限の解除に係る取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の在任の条件について、「当社の取締役の地位」から「当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位」に変更。

・改定に伴い、当社の株式報酬は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件とする「長期業績連動株式報酬」と、当該条件に加えて当社の中長期的な企業価値向上に向けた業績目標の達成を条件とする「中期業績連動株式報酬」により構成されていたものが、一定期間継続して当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を務めることを条件とする「在任条件型譲渡制限付株式報酬」と、当該条件に加えて当社の取締役会が予め定めた業績目標の達成を条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬」により構成されることになる。

ｂ．報酬の種類ごとに定める事項（額またはその算定方法の決定方針）

ⅰ) 基本報酬（金銭報酬）

基本報酬は月例の固定報酬とし、業務執行取締役の報酬額については、役位、職務内容、在位年数等に応じて２～５段階の報酬等級を設けて基準額を定めております。業務執行取締役の報酬等級については、毎年指名報酬委員会において、他社水準、従業員の報酬水準、さらには当社の業績等を考慮しながら、総合的に決定しております。

ⅱ) 業績連動金銭報酬（金銭報酬）

業績連動金銭報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めること、ならびに会社業績に対する個々の業務執行取締役の貢献度が適正に反映されるよう、業績への連動性が高い、業績指標（KPI)を反映した金銭報酬としております。その額については、連結経常利益の前期比増減額や、それに応じた配当等の株主還元の状況等を勘案して支給総額を決定し、個々の業務執行取締役の担当職務の目標値に対する達成度合い等、会社業績への寄与度等に応じてそれを配分することで個人別の支給額が決定され、事業年度終了後４カ月以内に年１回支給されます。

なお、当事業年度において計上された業績連動金銭報酬の総額は前年比約6.5％減少、また、個人別の業績への寄与度の基礎となる連結経常利益計画達成率は約96.0％でした。

ⅲ) 株式報酬（非金銭報酬）

株式報酬は、業務執行取締役が株主との利益を共有化し、中・長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを高めていくために、予め定められた期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないという条件（以下「譲渡制限」という。）がついた当社株式（新株または自己株式）とし、当該株式報酬は、一定期間継続して当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を務めることを条件とする「在任条件型譲渡制限付株式報酬」と、当該条件に加えて当社の中期的な企業価値向上に向けて当社の取締役会が予め定めた業績目標達成等を条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬」の２種類としております。

譲渡制限付株式を付与するため、会社は付与対象業務執行取締役に対して、在任条件型譲渡制限付株式報酬については、原則として取締役就任（再任を含む）後、任期満了を迎えるまでの１年間分の、また、業績条件型譲渡制限付株式報酬については、原則として取締役就任（再任を含む）後、会社が作成する中期経営計画の期間が終了するまでの年数分の、取締役会が予め定める各取締役の役位等に応じた職務執行の対価に相当する金銭報酬債権を一括支給し、取締役はその全てを現物出資財産として払い込みます。

この場合の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会で決定され、これにより個々に付与される株式の数も決定します。

株式報酬としての譲渡制限付株式報酬は、原則として、当社の業務執行取締役に新たに選任された者、または再任された者を対象に、定時株主総会終了後１カ月以内に開催される取締役会での決定から１か月以内に付与するものとし、以下の契約に基づく譲渡制限期間の満了時の譲渡制限の解除をもって支給するものとしております。

株式報酬を付与するにあたっては、会社と付与対象となる業務執行取締役との間で、①原則として当社又は当社の子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位に在任中の期間を譲渡制限期間とし、②譲渡制限期間中、付与される株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、③譲渡制限期間中、一定の事由が生じた場合には会社が当該株式の全て、又は一部を無償で取得すること、④在任条件型譲渡制限付株式報酬については、一定期間継続して当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を務めることを条件とすること、⑤業績条件型譲渡制限付株式報酬については、④の条件に加えて、連結自己資本利益率（連結ROE）その他当社の取締役会が予め中期経営計画等で設定した業績目標の達成度に応じて譲渡制限が解除される株式数が決定されること、⑥当社又は当社の子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点で譲渡制限期間が終了し、一定の条件に従って付与された株式の全部又は一部の譲渡制限が解除されること、等をその内容に含む契約を締結することを条件としております。

ｃ．報酬等の種類ごとの割合の決定方針

報酬等の種類ごとの割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位な役員ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、割合の目安は概ね以下のとおりとしております。

ただし、利益額の状況等に応じて、以下の割合と異なる場合があります。

| 固定報酬 | 業績連動報酬
報酬種別 （割合） | 基本報酬 （60） | 業績連動金銭報酬 （35） | 株式報酬 （5）
| 金銭報酬 | 非金銭報酬

ｄ．個人別の報酬等の内容についての決定方法

当社の業務執行取締役及び監査等委員でない社外取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容について委任できるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各業務執行取締役及び監査等委員でない社外取締役の基本報酬の額及び業務執行取締役の業績連動金銭報酬の評価配分を行うこととしております。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会に原案を諮問し、助言・提言を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬委員会の取締役会への助言・提言の内容を尊重し決定をしなければならないこととしております。

なお、株式報酬は、株主総会で基本報酬や業績連動金銭報酬等の金銭報酬とは別に決議した報酬等の総額の範囲内において、指名報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で業務執行取締役個人別の割当株式数を決定しております。

（株主総会の決議に関する事項）

役員区分ごとの報酬限度額等は以下のとおりです。

区分 | 報酬の種類 | 決議年月日 | 報酬限度額 （年額） | 決議時 の員数
取締役 （監査等委員を除く） | 金銭報酬 | 2017年６月23日 （第14期定時株主総会） | 220百万円 | ５名
非金銭報酬 （譲渡制限付株式報酬） | 2017年６月23日 （第14期定時株主総会） | 100百万円 | ５名
取締役 （監査等委員） | 金銭報酬 | 2016年６月24日 （第13期定時株主総会） | 70百万円 | ３名

ｅ．指名報酬委員会に関する事項

当社は、譲渡制限付株式報酬制度を導入する当社及び当社グループ会社の監査等委員でない取締役の報酬に係る報酬決定プロセスの明確化、報酬決定の透明性・公平性の確保を目的として、指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会は、取締役会で選任された代表取締役を含む３名以上の委員により構成され、その過半数は独立社外取締役でなければならないとされており、現在の委員は６名で、そのうち４名が独立社外取締役です。また、指名報酬委員会の委員長は委員会の決議によって選定されますが、現在の委員長は代表取締役会長兼社長の池田茂です。

指名報酬委員会は、譲渡制限付株式報酬制度を導入する当社及び当社グループ会社の監査等委員でない取締役の報酬等に係る当社及び当社グループ会社の取締役会の諮問に応じて、①監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（業績連動金銭報酬についての評価指標となる業績等の指標の選定及び株式報酬の付与基準等を含む）、②監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容、等の事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 (固定報酬) | 業績連動 金銭報酬 | 中期業績連動 株式報酬 | 長期業績連動 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く。） | 211 | 126 | 71 | 7 | 4 | 12 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 10 | 10 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 31 | 31 | － | － | － | － | 4

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等である中期業績連動株式報酬及び長期業績連動株式報酬の額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額であります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であり、以下は当社グループにおける最大保有会社であるフランスベッド㈱、及び投資株式計上額が次に大きい会社である当社について記載しております。

Ⅰ．フランスベッド株式会社

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

当社グループが保有する投資株式は、全て関係強化など経営政策的な観点から保有する純投資以外の目的である投資株式であり、株式の値上がり益や配当のみを目的とした純投資株式はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループでは持続的な成長と企業価値向上を目的として政策的に保有しております。毎年継続的に個別の保有株式について取引状況や受取配当金等のリターンとリスクや資本コストを比較し、中長期的な観点から保有の合理性の検証を行なっており、保有の合理性が認められない投資株式については縮減する方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 53
非上場株式以外の株式 | 2 | 60

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 234
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東洋紡㈱ | 50,000 | 50,000 | マットレスに使用する製品の仕入や共同開発など、同社のグループ会社を含め良好な関係の維持のため、継続して保有しております。 | 無（注３）
56 | 51
㈱帝国ホテル | 4,000 | 2,000 | インテリア健康事業のホテル部門においてベッド等の納入を行なっており、良好な関係の維持のため、継続して保有しております。 なお、当事業年度において株式数が増加した理由は、同社が１対２の株式分割を行ったことによるものであります。 | 無
3 | 3

（注）１．定量的な保有効果は、個別の取引状況を開示することができないため、記載が困難であります。

２．保有の合理性については、銘柄ごとのリスク・リターン分析等により検証し、取締役会に報告しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京海上ホールディングス㈱ | 344,100 | 344,100 | 損害保険の主要な契約先であり、様々な情報提供やリスクに対する適切な保険契約取引を行うなど、良好な関係を維持するため継続して保有しており、退職給付信託に拠出しております。議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 有
1,618 | 876
藤田観光㈱ | 3,000 | 3,000 | インテリア健康事業ホテル部門においてベッド等の納入を行なっており、良好な関係の維持のため、継続して保有しており、退職給付信託に拠出しております。議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 無
22 | 10

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．当社が有する権限の内容を記載しております。

４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

５．定量的な保有効果は、個別の取引状況を開示することができないため、記載が困難であります。

６．保有の合理性については、銘柄ごとのリスク・リターン分析等により検証し、取締役会に報告しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

Ⅱ．フランスベッドホールディングス株式会社

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

当社グループが保有する投資株式は、全て関係強化など経営政策的な観点から保有する純投資以外の目的である投資株式であり、株式の値上がり益や配当のみを目的とした純投資株式はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループでは持続的な成長と企業価値向上を目的として政策的に保有しております。毎年継続的に個別の保有株式について取引状況や受取配当金等のリターンとリスクや資本コストを比較し、中長期的な観点から保有の合理性の検証を行なっており、保有の合理性が認められない投資株式については縮減する方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 61
非上場株式以外の株式 | 1 | 62

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
エフビー介護サービス㈱ | 55,000 | 55,000 | メディカルサービス事業において、介護福祉用具の販売およびレンタル取引を行っており、良好な関係の維持のため、継続して保有しております。 | 有
62 | 64

（注）１．定量的な保有効果は、個別の取引状況を開示することができないため、記載が困難であります。

２．保有の合理性については、銘柄ごとのリスク・リターン分析等により検証し、取締役会に報告しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。