## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2023年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 120,415,600 | 120,415,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 120,415,600 | 120,415,600 | - | -

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
2013年４月１日～ 2014年３月31日(注) | 840,000 | 120,415,600 | 210 | 14,965 | 210 | 32,893

（注）新株予約権の行使によるものであります。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府および 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 22 | 41 | 205 | 212 | 56 | 42,390 | 42,926 | -
所有株式数（単元） | - | 125,190 | 12,652 | 739,178 | 105,649 | 168 | 220,931 | 1,203,768 | 38,800
所有株式数の割合（％） | - | 10.40 | 1.05 | 61.41 | 8.78 | 0.01 | 18.35 | 100.00 | -

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
宝ホールディングス株式会社 | 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町20番地 | 733,500 | 60.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 71,145 | 5.91
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 24,898 | 2.07
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行　決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１） | 6,713 | 0.56
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 6,517 | 0.54
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行　決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 ５JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１） | 6,157 | 0.51
KIA FUND F149 （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | MINISTRIES COMPLEX, BLK 3, PO BOX 64, SAFAT 13001, KUWAIT （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 5,490 | 0.46
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行　決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１） | 5,431 | 0.45
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13-1 | 5,036 | 0.42
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 | 5,000 | 0.42
計 | - | 869,888 | 72.24

（注）発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数第３位を四捨五入して表示しております。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | -
議決権制限株式（その他） |  | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） |  | - | - | -
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 120,376,800 | 1,203,768 | -
単元未満株式 | 普通株式 | 38,800 | - | -
発行済株式総数 |  | 120,415,600 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 1,203,768 | -

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
- | - | - | - | - | -
計 | - | - | - | - | -

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、研究開発活動を積極的に実施していくため、内部留保の充実に意を用いつつ、株主の皆様への利益還元についても重要な経営課題と位置づけ、経営成績および財政状態を総合的に勘案して利益還元を実施していくことを基本方針としております。具体的には、連結財務諸表における特別損益を加味せずに算出された想定当期純利益の30％台後半を目途として剰余金の配当を行う方針でありましたが、2023年５月11日開催の取締役会において、翌連結会計年度より、連結財務諸表における特別損益を加味せずに算出された想定当期純利益の35％を目途として剰余金の配当を行う方針へ変更することを決議いたしました。

当社は、剰余金の配当を行う際は、中間配当と期末配当の年２回とする方針であります。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当につきましては、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり42円00銭の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月23日 | 5,057 | 42.00
定時株主総会決議

内部留保資金につきましては、財務体質の強化および将来の発展に向けた当社グループ各社の研究開発投資や設備投資等に有効活用してまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「遺伝子治療などの革新的なバイオ技術の開発を通じて、人々の健康に貢献します。」という企業理念のもと、コロナ・クリフ（アフター・コロナの業績の崖）を乗り越えて飛躍的な成長を遂げるために、事業構造の変革を進め、試薬・機器事業の持続的な成長と、CDMO事業の飛躍的な成長によりバイオ創薬基盤技術の開発を進め、ライフサイエンス産業のインフラを担うグローバルプラットフォーマーを目指す事業戦略を展開します。また、企業理念の実践を通じて、新たな価値を創造し、持続可能な社会の実現へ向けた貢献を果たしてまいります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

１）企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会のほか、監査役会および会計監査人を会社の機関として置いております。また、取締役会の諮問機関として任意で指名・報酬委員会および特別委員会を設置しております。

・取締役および取締役会

取締役会は、有価証券報告書提出日現在で、社外取締役３名を含む９名で構成されております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を逐次監督しております。

また、執行役員制度を導入することにより、取締役会による経営の監視機能と執行役員（有価証券報告書提出日現在で取締役兼務者を除き９名）による業務執行の分離をはかり、執行役員も取締役会にオブザーバーとして出席することで、職務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。

＜取締役の構成（2023年６月29日現在）＞

代表取締役社長　仲尾功一

取締役副社長　　峰野純一

専務取締役　　　浜岡　陽

専務取締役　　　宮村　毅

専務取締役　　　日下部克彦

取締役　　　　　木村　睦

取締役　　　　　河島伸子（社外取締役）

取締役　　　　　木村和子（社外取締役）

取締役　　　　　松村謙臣（社外取締役）

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

・仲尾功一、峰野純一、浜岡陽、宮村毅、木村正伸、河島伸子、木村和子および松村謙臣の８氏は、当事業年度中に開催された12回の取締役会のすべてに出席しております。

・第20回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した大宮久氏は、その在任期間中に開催された２回の取締役会のすべてに出席しております。

・第20回定時株主総会にて新任した木村睦氏は、その在任期間中に開催された10回の取締役会のすべてに出席しております。

当事業年度において取締役会は、法令または定款の所定事項やグループ経営を行う上で必要となる定期的な審議事項に加え、2023年５月11日に公表したタカラバイオグループ「中期経営計画2025」および重要投資案件等について、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から検討を行いました。

・監査役および監査役会
監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成されております。監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査実施計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を受け、重要書類の閲覧等を行い、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。

＜監査役の構成（2023年６月29日現在）＞

常勤監査役　喜多昭彦

常勤監査役　玉置雅英

監査役　　　鎌田邦彦（社外監査役）

監査役　　　姫岩康雄（社外監査役）

監査役　　　牧川方昭（社外監査役）

監査役および監査役会の活動状況等につきましては、「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

・指名・報酬委員会

当社は、取締役会の機能の独立性・客観性を担保するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、その適切な関与を得ることとしております。

＜指名・報酬委員会の構成（2023年６月29日現在）＞

委員長　河島伸子（独立社外取締役）

委員　　木村和子（独立社外取締役）

委員　　松村謙臣（独立社外取締役）

委員　　仲尾功一（代表取締役社長）

委員　　浜岡　陽（専務取締役）

＜指名・報酬委員会の審議事項＞

・株主総会に提案する取締役候補に関する事項

・株主総会に提案する取締役の報酬限度額の改定に関する事項

・取締役の個人別の報酬に関する事項

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

・河島伸子、木村和子、松村謙臣、仲尾功一および浜岡陽の５氏は、当事業年度中に開催された２回の指名・報酬委員会のすべてに出席しております。

当事業年度において指名・報酬委員会は、株主総会に提案する取締役候補に関する事項および取締役の個人別の報酬に関する事項について、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から検討を行いました。

・特別委員会

当社は、少数株主の利益を保護することを目的として、取締役会の下に社外役員を含む独立性を有する者３名以上で構成された特別委員会を設置し、その適切な関与を得ることとしております。

＜特別委員会の構成（2023年６月29日現在）＞

委員　河島伸子（独立社外取締役）

委員　木村和子（独立社外取締役）

委員　松村謙臣（独立社外取締役）

委員　鎌田邦彦（独立社外監査役）

委員　姫岩康雄（独立社外監査役）

委員　牧川方昭（独立社外監査役）

＜特別委員会の審議事項＞

・当社の親会社またはその子会社と当社の少数株主との利益が相反する重要な取引・行為に関する事項

当事業年度において当社は審議事項が発生しなかったため、特別委員会を開催しておりません。

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。また、必要に応じて企業経営および日常の業務に関して弁護士からアドバイスを受けております。

＜当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の模式図＞

２）企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社であります。当社は、専門性の強い研究開発型の企業として、事業に精通した取締役が明確な当事者意識とスピード感をもって機動的に意思決定を行い、業務執行を監督するとともに、当社事業に関する経験・知識を有する独立性の高い社外取締役が、監査役会とも連携をはかり業務執行の監督を行う現在の体制が、当社において最適であると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システム・リスク管理・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法第362条第５項に基づき「業務の適正を確保するための体制」を取締役会で決議し、これに基づき以下の体制を整備しております。

a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社および親会社・子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）当社グループ全体のコンプライアンス活動を統括する組織として、当社社長を委員長とする「タカラバイオコンプライアンス委員会」を設置し、運営する。

ⅱ）同委員会は、その上位組織である当社の親会社の宝ホールディングス株式会社内に設置されているリスク・コンプライアンス委員会（当社からも委員およびワーキングメンバーを派遣）が制定する「宝グループコンプライアンス行動指針」により、当社グループの役員・社員のひとりひとりが遵守すべき「法・社会倫理」に関わる行動指針を明示し、集合研修や職場での日常的指導等を通じてグループ内の役員・社員を教育する。

ⅲ）反社会的勢力に対しては、当該行動指針を遵守することにより毅然として対応し、一切の関係を持たない。

ⅳ）役員・社員がグループ内の業務上の法令違反および不正行為を発見した場合において、通常の業務遂行上の手段・方法によっては問題の解決・防止が不可能または困難であるときの通報窓口として、「宝グループヘルプライン」を宝ホールディングス株式会社の総務部門内および社外第三者機関に設置し、運営する。通報等の行為を理由とする通報者の不利益取扱は禁止し、この旨をグループ全体に周知する。

ⅴ）「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の適正の確保に努める。なお、内部監査担当部門は、被監査部署等に対して十分な牽制機能を確保するための独立した組織とする。

ⅵ）当社グループでは、関連法規および東京証券取引所が定める上場ルールを遵守し、財務報告の信頼性を確保するための全社的な体制を整備し、評価・改善を行い、これらの体制整備の充実を継続的に行う。

ⅶ）当社と親会社である宝ホールディングス株式会社との関係に関しては、当社は、同社が持株会社としての連結経営管理の観点から定め、当社を含むグループ各社の独自性・自立性を維持しつつグループ全体の企業価値の最大化をはかることを目的として運用する「グループ会社管理規程」の適用を受け、当社取締役会等で決議された事項や当社および子会社の事業活動状況等の報告を定期的に同社に対して行う。

ⅷ）当社と子会社との関係に関しては、各子会社の独自性・自立性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告を受けることに加え、重要案件については原則として事前協議を行うものとする。また、当社の監査役および内部監査担当部門は、連携して子会社の往査を定期的に実施し、業務執行の適正確保の観点から監査を行う。

b）取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役および使用人の職務の執行状況を事後的に適切に確認することができるように、株主総会議事録・取締役会議事録・稟議書（社長決裁書等）その他の決裁書類等の職務執行状況の記録の作成指針・保管年限・管理体制（情報セキュリティ体制を含む）等に関する社内規程を制定する。

c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）タカラバイオコンプライアンス委員会が、当社グループの「危機管理」全体を統括し、同委員会の監督のもと、各担当部門において「法・社会倫理」「製品・商品の安全と品質」「安全衛生」その他当社グループを取り巻くリスクを防止・軽減する活動に取り組む。

ⅱ）緊急事態発生時には、事業継続計画に基づき、必要に応じて社長を本部長として執行役員にて構成された緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処する。

d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ⅱ）社内の指揮命令系統および業務分掌を明確にするため、「職務権限規程」および「業務分掌規程」を制定し、取締役および使用人による適切かつ迅速な意思決定・執行が行える体制を整備する。

ⅲ）取締役会または各取締役の監督・指導のもと、各担当部門において、または必要に応じて部門横断的なプロジェクトチームを組織して、効率経営の確保に向けた業務の合理化・迅速化・電子化等に継続的に取り組む。

ⅳ）内部監査は、効率性の観点にも立って実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努める。

ⅴ）当社子会社においても、当社に準じた管理体制を整備する。

e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の設置を監査役が必要としたときは、当該使用人が置かれる指揮命令系統・当該使用人の地位・処遇等について取締役からの独立性を確保する体制を整えた上で、補助使用人を置く。

f）取締役および使用人による監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会議事録・稟議書（社長決裁書等）その他の業務執行上の重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人に説明を求める権限を有する。また、有効かつ効率的な監査を実施するべく、内部監査担当部門は、監査役と緊密な連携を保持する。

ⅱ）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、監査役に報告しなければならない。当社子会社の取締役は、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、当該子会社を管理する担当部門を経由して、当社の監査役に報告する。

ⅲ）当社の取締役および監査役は、上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。

g）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

２）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を定款に規定しております。これに基づき、社外取締役である河島伸子、木村和子および松村謙臣の３氏ならびに社外監査役である鎌田邦彦、姫岩康雄および牧川方昭の３氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

３）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社取締役、当社監査役および当社執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

４）取締役会の定数および取締役の選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

５）取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ）自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ⅱ）取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ⅲ）中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主または登録株式質権者へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

６）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。

#### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株）
代表取締役 社長 社長執行役員 ＣＥＯ | 仲尾　功一 | 1962年６月16日生 |
1985年４月 | 寳酒造㈱入社
2002年４月 | 当社取締役
2003年６月 | 常務取締役
〃 | 執行役員
2004年６月 | 専務取締役
2006年４月 | ＣＯＯ(Chief Operating Officer)
2007年６月 | 代表取締役副社長
2009年５月 | 代表取締役社長(現)
〃 | Takara Bio USA Holdings Inc. Director, President(現)
2009年６月 | 宝ホールディングス㈱取締役(現)
2015年６月 | 社長執行役員(現)
2020年４月 | ＣＥＯ(Chief Executive Officer)(現)
2021年４月 | 次世代バイオ医薬品製造技術研究組合 代表理事(現)
| (注３) | 718
取締役副社長 副社長執行役員 | 峰野　純一 | 1960年８月13日生 |
1984年４月 | 寳酒造㈱入社
2004年４月 | 当社細胞・遺伝子治療センター長
2009年６月 | 遺伝子医療事業部門副本部長
〃 | 細胞・遺伝子治療センター長
2011年４月 | 執行役員
2012年６月 | 常務執行役員
2014年６月 | 常務取締役
2015年６月 | 常務執行役員
2016年７月 | Takara Korea Biomedical Inc.共同代表取締役副会長
2019年６月 | 取締役
〃 | 専務執行役員
2020年４月 | ＣＯＯ(Chief Operating Officer)
2022年４月 | 副社長執行役員(現)
2023年４月 | CDMセンター(第１部～第６部)担当(現)
2023年６月 | 取締役副社長(現)
| (注３) | 144
専務取締役 専務執行役員 | 浜岡　陽 | 1962年10月９日生 |
1987年４月 | 日本たばこ産業㈱入社
2000年２月 | 寳酒造㈱入社
2004年４月 | 当社執行役員
2009年６月 〃 | 常務執行役員 遺伝子医療事業部門副本部長
2017年４月 | 知的財産部担当
〃 | 事業開発部長
2018年６月 | 総務部担当
2019年４月 | プロジェクト企画部担当
2020年４月 | 開発本部長
2021年４月 | ＣＦＯ(Chief Financial Officer)
2021年６月 | 取締役
〃 | 専務執行役員(現)
2023年６月 | 専務取締役(現)
| (注３) | 169
専務取締役 専務執行役員 | 宮村　毅 | 1963年10月20日生 |
1988年４月 | 寳酒造㈱入社
2009年１月 | 当社営業部長
2009年６月 | 執行役員
2014年６月 | 常務執行役員
2018年６月 | 取締役
2019年12月 | 宝日医生物技術（北京）有限公司董事長(現)
2021年３月 | Takara Korea biomedical Inc.共同代表取締役会長(現)
2021年４月 | ＣＭＯ(Chief Marketing Officer)
2022年４月 | 宝生物工程（大連）有限公司董事長(現)、 専務執行役員(現)
2023年４月 | CDM推進部、CDM支援部、営業企画部、製造第１部・第２部担当(現)
2023年６月 | 専務取締役(現)
| (注３) | 120

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株）
専務取締役 専務執行役員 | 日下部　克彦 | 1961年６月１日生 |
1986年４月 | 寳酒造㈱入社
2017年６月 | 当社執行役員
2020年４月 | 製造本部副本部長
2021年４月 | 製造管理部本部長
2021年６月 | 常務執行役員
2023年４月 〃 〃 | 専務執行役員(現) 製造管理部、設備管理部担当(現) 技術研修センター長(現)
2023年６月 | 専務取締役(現)
| (注３) | 30
取締役 | 木村　睦 | 1963年２月３日生 |
1985年４月 | 寳酒造㈱入社
2002年４月 | 当社取締役
2004年６月 | 常務取締役
2007年６月 | 専務取締役
2009年５月 | 取締役副社長
2009年６月 | 代表取締役副社長
2014年６月 | 宝ホールディングス㈱取締役、宝酒造㈱専務取締役
2016年６月 | 宝ホールディングス㈱代表取締役副社長
2017年６月 | 宝酒造㈱取締役(現)
2017年７月 | 宝酒造インターナショナル㈱代表取締役社長
2018年６月 | 宝ホールディングス㈱代表取締役社長(現)
2020年４月 | 宝酒造インターナショナル㈱取締役(現)
2022年６月 | 取締役(現)
| (注３) | 505
取締役 (社外取締役) | 河島　伸子 (戸籍上の氏名：横山伸子） | 1962年10月27日生 |
1986年４月 | ㈱日本長期信用銀行(現 ㈱SBI新生銀行)入行
1987年９月 | ㈱電通総研入社
1995年９月 | 英国ウォーリック大学文化政策研究センター リサーチフェロー
1999年４月 | 学校法人同志社 同志社大学経済学部 専任講師
2004年４月 | 学校法人同志社 同志社大学経済学部 教授(現)
2016年６月 | 当社取締役(現)
2021年６月 | ㈱TOKAIホールディングス 社外取締役(現)
| (注３) | -
取締役 （社外取締役) | 木村　和子 | 1951年５月１日生 |
1976年４月 | 厚生省(現 厚生労働省)生活衛生局入省
1979年４月 | 厚生省(現 厚生労働省)薬務局
1996年７月 | 世界保健機関(WHO)医薬品部 出向
1999年７月 | 医薬品副作用被害救済・研究振興調査機構 出向
2000年４月 | 金沢大学 医薬保健研究域薬学系 国際保健薬学研究室教授
2013年６月 | アルフレッサホールディングス㈱ 取締役(社外取締役)
2013年９月 | 一般社団法人医薬品セキュリティ研究会 代表理事(現)
2017年４月 | 金沢大学名誉教授
2017年10月 | 国立大学法人 金沢大学大学院医薬保健学 総合研究科特任教授
2019年６月 | 当社取締役(現)
2021年６月 | 三菱倉庫㈱ 社外取締役(現)
| (注３) | -
取締役 （社外取締役) | 松村　謙臣 | 1971年７月10日生 |
1998年５月 | 兵庫県立尼崎病院産婦人科医員
2000年４月 | 公立豊岡病院産婦人科医員
2002年９月 | 京都大学医学部附属病院産婦人科医員
2007年４月 | 国立大学法人京都大学医学部附属病院 産婦人科特定病院助教
2008年４月 | 国立大学法人京都大学医学部附属病院 産婦人科助教
2012年12月 | 国立大学法人京都大学医学部附属病院 周産母子診療部講師
2013年８月 | 国立大学法人京都大学大学院医学研究科 医学専攻婦人科学産科学准教授
2017年４月 | 学校法人近畿大学 近畿大学医学部 産婦人科学教授(現)
2017年６月 | 日本産科婦人科学会中央専門医制度委員会 副委員長(現)
2018年12月 | 特定非営利活動法人婦人科悪性腫瘍研究機構 理事 兼 TR委員(現)
2020年６月 | 当社取締役(現)
2020年７月 | 日本婦人科腫瘍学会理事(現)
| (注３) | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株）
常勤監査役 | 喜多　昭彦 | 1959年９月10日生 |
1984年４月 | 寳酒造㈱入社
2005年４月 | 当社製造部長
2011年４月 | 医食品バイオ事業部門副本部長
2013年４月 | 医食品バイオ事業部門本部長
2014年４月 | 執行役員
〃 | 機能性食品部長、楠工場長
2016年６月 | 常勤監査役(現)
| (注６) | 16
常勤監査役 | 玉置　雅英 | 1960年2月28日生 |
1983年４月 | 寳酒造㈱入社
2005年４月 | 当社販売部長
2007年４月 | 執行役員
2009年６月 | 遺伝子工学研究事業部門副本部長
2015年４月 | 医食品バイオ事業部門本部長
2016年６月 | 常務執行役員
2019年６月 | 常勤監査役(現)
| (注６) | 60
監査役 (社外監査役) | 鎌田　邦彦 | 1960年５月16日生 |
1992年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)
1993年３月 | 弁理士登録
2007年４月 | 学校法人名城大学 非常勤講師
2011年１月 | 弁護士法人第一法律事務所社員(現)
2016年６月 | 当社監査役(現)
| (注４) | -
監査役 (社外監査役) | 姫岩　康雄 | 1953年11月５日生 |
1983年８月 | ピート・マーウィック・ミッチェル 会計士事務所(現 KPMG)入所
1990年８月 | 日本公認会計士登録
1994年８月 | KPMGプロジェクトジャパン 欧州担当ディレクター
1996年１月 | センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)社員
2001年２月 | 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2003年９月 | あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)パートナー
2009年７月 | あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)大阪GJP（グローバルジャパニーズプラクティス)室長
2015年５月 | 有限責任あずさ監査法人全国社員会議長
2016年６月 | 姫岩公認会計士事務所所長(現)
〃 | 当社監査役(現)
2017年６月 2020年６月 2021年６月 | シャープ㈱社外取締役(監査等委員)(現) IDEC㈱社外取締役(監査等委員) IDEC㈱社外取締役(常勤監査等委員)(現)
| (注４) | -
監査役 (社外監査役) | 牧川　方昭 | 1952年１月１日生 |
1996年４月 | 学校法人立命館 立命館大学理工学部 ロボティクス学科教授
2003年４月 | 学校法人立命館 立命館大学びわこ・草津 キャンパスリエゾンオフィス室長
2005年４月 | 学校法人立命館 立命館大学 スポーツ・健康産業研究センター長
2007年４月 | 学校法人立命館 立命館大学 総合理工学研究機構長
2011年４月 | 国立大学法人 大阪大学大学院医学系研究科 招聘教授(現)
2012年４月 | 学校法人立命館 立命館大学研究部長
2017年４月 | 学校法人立命館 立命館大学理工学部 特任教授
2017年６月 | 当社監査役(現)
2017年７月 | 学校法人立命館 立命館大学理工学部 特命教授(理事補佐)
2021年４月 2022年４月 | 学校法人大阪初芝学園学園長(現) 学校法人立命館 理事補佐（現） 学校法人立命館 立命館大学総合科学技術研究機構 客員教授（現）
| (注５) | -
計 | 1,762

（注）１．取締役河島伸子、木村和子および松村謙臣の３氏は、社外取締役であります。

２．監査役鎌田邦彦、姫岩康雄および牧川方昭の３氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2024年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで。

４．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2024年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで。

５．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで。

６．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2027年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部門における業務執行機能を区分し、経営効率の向上をはかるために執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、上記の執行役員を兼務する取締役５名を除く９名は、次のとおりであります。

常務執行役員 | 品質保証第１部・第２部、薬事・安全性情報管理部担当 | 木村　正伸
常務執行役員 | SCM部、関係会社管理部担当 | 中島　恭子
常務執行役員 | 営業第１部・第２部、営業推進部担当 | 小寺　晃
執行役員 | 総務部担当、人事部長 | 西脇　紀孝
執行役員 | 品質試験センター第１部～第３部担当、品質管理部長 | 小山　信人
執行役員 | 事業管理部、財務部、事業支援部、広報・IR部担当 | 掛見　卓也
執行役員 | 知的財産部、プロジェクト推進部、基盤技術開発センター、製品開発センター担当 | 榎　竜嗣
執行役員 | 遺伝子解析センター第１部担当、遺伝子解析センター第２部長 | 佐藤　昭之
執行役員 | Takara Bio USA, Inc. Director & COO、Takara Bio Europe S.A.S President & CEO | 友久　大輝

８．寳酒造株式会社は、2002年４月１日に宝ホールディングス株式会社に社名を変更しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役河島伸子、木村和子および松村謙臣の３氏ならびに社外監査役鎌田邦彦、姫岩康雄および牧川方昭の３氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他一般株主との利益相反を生じる恐れのある関係を有しておらず、独立性を備えた者であると考えております。

社外取締役河島伸子氏は、提出日現在、学校法人同志社 同志社大学教授および㈱TOKAIホールディングスの社外取締役でありますが、両法人と当社との間には、重要な関係はありません。

社外取締役木村和子氏は、提出日現在、一般社団法人 医薬品セキュリティ研究会代表理事および三菱倉庫株式会社の社外取締役でありますが、これらの法人と当社との間には、重要な関係はありません。

社外取締役松村謙臣氏は、提出日現在、学校法人近畿大学 近畿大学医学部産婦人科学教授でありますが、同法人と当社との間には、重要な関係はありません。

社外監査役鎌田邦彦氏は、提出日現在、弁護士法人第一法律事務所社員でありますが、同法人と当社との間には、重要な関係はありません。

社外監査役姫岩康雄氏は、提出日現在、姫岩公認会計士事務所所長、シャープ株式会社の社外取締役(監査等委員)およびIDEC株式会社の社外取締役(常勤監査等委員)でありますが、これらの法人と当社との間には、重要な関係はありません。

社外監査役牧川方昭氏は、提出日現在、学校法人立命館 理事補佐、学校法人立命館 立命館大学総合科学技術研究機構 客員教授、および学校法人大阪初芝学園学園長でありますが、これらの法人と当社との間には重要な関係はありません。

なお、当社は社外取締役河島伸子、木村和子および松村謙臣の３氏ならびに社外監査役鎌田邦彦、姫岩康雄および牧川方昭の３氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、その内容は次のとおりであります。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社における社外役員のうち、次の各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有する者と判断する。

１）現在において当社の親会社の取締役、監査役または支配人その他の使用人

２）過去において当社の親会社の取締役、監査役または支配人その他の使用人であった者

３）現在において当社の兄弟会社の取締役、監査役または支配人その他の使用人

４）過去において当社の兄弟会社の取締役、監査役または支配人その他の使用人であった者

５）当社またはその子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けた者。）またはその親会社もしくは重要な子会社またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人

６）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けていた者。）またはその親会社もしくは重要な子会社またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人

７）当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。）またはその親会社もしくは重要な子会社またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人

８）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた者。）またはその親会社もしくは重要な子会社またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人

９）当社またはその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等。）の理事（業務執行に当たる者に限る。）、その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。）

10）当社またはその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であった者

11）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下、「大口債権者等」という。）またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

12）最近３年間において当社の現在の大口債権者等またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

13）現在、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員である者

14）最近３年間において、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与であった公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員であって、当社またはその子会社の監査業務を実際に担当（ただし、補助的関与は除く。）していた者（現在退職または退所している者を含む。）

15）上記13）または14）に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社またはその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

16）上記13）または14）に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社またはその会社から受けたファーム。）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者

17）配偶者または二親等以内の親族が上記１）から16）までのいずれかに該当する者

18）当社の一般株主全体との間で、上記１）から17）までで考慮されている事由以外の事情により、恒常的に実質的な利益相反が生じる恐れがある者

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会の招集にあたり、事前に議案やその他の関連資料を提供し、必要に応じて担当取締役等から説明を行う体制をとっております。

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査および会計監査の報告を受け、業務執行から独立した立場で取締役の経営監督機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会を通じて内部監査の報告を受け、また、常勤監査役と連携して監査役監査を行うとともに、会計監査人の監査計画、監査状況および監査結果については直接報告を受けており、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査する機能を果たしております。

#### (3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役５名であり、うち社外監査役が３名であります。各監査役の状況および当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 出席回数
常勤監査役 | 喜多　昭彦 | 医食品バイオ事業の開発・製造管理・生産・品質保証等の業務に従事し、宝生物工程(大連)大連有限公司では総経理、宝日医生物技術(北京)有限公司では董事として海外子会社の経営全般に従事した経験を有しております。 | 13/13（100％）
常勤監査役 | 玉置　雅英 | バイオ産業支援事業の製品・サービスの販売、物流および購買等の業務に従事し、医食品バイオ事業の子会社の経営全般に従事した経験を有しております。 | 13/13（100％）
社外監査役 | 鎌田　邦彦 | 弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。 | 13/13（100％）
社外監査役 | 姫岩　康雄 | 公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 12/13（92％）
社外監査役 | 牧川　方昭 | 医用工学および生体工学の分野において、国家プロジェクトの研究統括や多くの受託研究・共同研究等の産学連携プロジェクトを手掛けた経験や専門知識を有しております。 | 13/13（100％）

監査役会における具体的な共有・協議事項および監査活動の概要は以下のとおりであります。

監査役会における具体的な共有・協議事項

・監査方針、監査計画、監査の方法および業務分担について

・会計監査人に関する評価について

・常勤監査役監査実施状況について

・監査報告書作成について

表１.　監査活動の概要

(１)取締役 | 取締役会への出席
定期的な代表取締役との意見交換
経営上の重要事項の聴取
(２)業務執行 | 取締役および使用人等からの業務執行状況の聴取、その他重要会議への出席
連結子会社監査の実施
業務および財産状況の調査
(３)内部監査 | 重要書類の閲覧調査（決裁書類、社印押捺請求票、重要会議議事録、契約書等）
内部監査部監査・実査への同席
内部監査部との日常的な意見交換
(４)会計監査 | 監査計画、四半期レビュー報告、監査結果報告の聴取
会計監査人の職務遂行体制の通知の受領、意見交換
会計監査人評価の実施

常勤監査役は、表１に示した内容の監査活動を行い、その内容は社外監査役にも共有いたしました。
社外監査役は、取締役会およびその他の重要な会議等に出席し、経営陣等および会計監査人との意見交換を行いました。また、監査役会に出席し、常勤監査役からその他の重要会議の状況のほか、監査の実施状況および結果について報告を受ける等必要な情報を収集し、専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、必要な意見の表明を行いました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長が直轄する業務執行部門から独立した内部監査部（４名）が行っております。内部監査部は、監査役会と連携して当社および子会社の業務全般を対象に適法性・遵守性の観点から内部監査を実施しており、また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を評価し、その結果を当社社長、取締役会、監査役会へ定期的に報告する等、内部統制・内部牽制の充実に努めております。報告された問題点等については、担当部署へ指示改善がなされ、適切な改善がなされる体制となっております。2022年度から、内部監査部が取締役会には年２回、監査役会には定期的に直接報告することなどにより、内部監査部と取締役・監査役との連携を確保しております。

③　会計監査の状況

１）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２）継続監査期間

1968年以降（当社設立前の寳酒造株式会社における継続監査期間も含んでおります。）

３）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　公認会計士　岩淵　貴史

指定有限責任社員　　公認会計士　美濃部　雄也

４）監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士７名、その他17名

５）監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、当社の事業内容や規模を踏まえ、主に以下の点を考慮し、総合的に判断しております。

・品質管理体制の適切性が継続できること

・高い独立性と専門性を保持していること

・監査報酬に合理性・相当性があること

・グローバルで支援できる監査体制が整備されていること

６）監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、「会計監査人の評価基準」に基づき、財務部からの監査実施状況等の報告や監査法人との定期的な意見交換や確認事項の聴収により、事業年度ごとに監査法人に対する評価を行っております。

その結果、現在の当社監査法人であります有限責任監査法人トーマツを解任または不再任しないと判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 51 | 5 | 51 | 2
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 51 | 5 | 51 | 2

当社における非監査業務の内容は、気候関連財務情報開示への対応にかかる助言・指導業務であります。

２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬(１）を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 2 | - | 7
連結子会社 | 120 | 32 | 139 | 32
計 | 120 | 35 | 139 | 39

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等にかかるものであります。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４）監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

５）監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、従前の連結会計年度における職務執行状況、報酬見積りの算定根拠を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### (4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

１）基本的な考え方

当社の役員報酬に関する基本的な考え方は、優秀な人材を経営者として登用し、経営戦略の実行をより強く動機付けるとともに、更なる企業価値の増大につなげることを目的とした年俸制の報酬体系としております。

役員の報酬額は、定時株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、役位および会社業績への貢献度等を総合的に勘案して、2019年12月16日開催の取締役会にて承認された業績評価の方法に基づき決定し、毎月一定の時期に支給するものとしております。

取締役の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役社長 仲尾功一氏が、当社が任意で設置する指名・報酬委員会の助言・提言を受けて決定しております。これは、当社の業務執行取締役の部門業績評価には、目標管理制度を導入しており、部門業績評価における目標は、部門固有の定量目標だけでなく、定性目標も含んでおり、業績評価の実施者は代表取締役社長としているためです。また、当該方法は、優秀な人材を経営者として登用し、経営戦略の実行をより強く動機付けるとともに、更なる企業価値の増大につながると取締役会において判断しております。

２）報酬体系

業務執行取締役の報酬は、取締役の責任および会社業績への貢献が反映できるように、固定給と会社業績等に応じて連動する変動給で構成されております。固定給は、前年度報酬額の50％としており、変動給は、前年度報酬額の50％を変動給算定の基礎とし、全社業績評価および部門業績評価により決定されます。
また、業務執行から独立した取締役および監査役の報酬は、定時株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、固定給のみとしております。

３）変動給の算定方法

業務執行取締役の変動給の算定方法は、下記のとおりであります。

変動給計 (割合50％） | 全体業績評価 （割合25％） | 部門業績評価 （割合25％）
算定方法 | （前年度年俸額×連結営業利益 予算比(％)×10％）＋ （前年度年俸額×単体営業利益 予算比(％)×10％）＋ （前年度年俸額×単体営業利益 前期比(％)×５％） （注）予算比、前期比の数値(％)は、次のとおり取扱っております。 ・予算比、前期比100％±５％以内の場合は、そのままの数値 ・予算比、前期比100％±５％超の場合には、±５％までの数値に加え、±5％を超える部分については、５％刻みで１％ずつ、加算または減算した数値 ・予算比、前期比の下限は90％、上限は110％ | 前年度年俸額×部門業績評価係数（5段階評価：下限80％～上限120％）×25％ （注）部門業績評価係数は、目標管理制度における目標の達成度に応じた５段階評価により、80～120％の範囲で変動いたします。
指標の 選択理由 等 | 「営業利益」は、当社が最も重視する経営指標として位置付けているためであります。 | 業務執行取締役の担当部門の成果責任を明確にするため、目標管理制度を導入しております。部門業績評価における目標は、部門固有の定量目標だけでなく、定性目標も含んでおります。
結果 | 連結営業利益 予算比110％ 単体営業利益 予算比110％、前期比110％ | 業務執行取締役と代表取締役社長との個別面談により、代表取締役社長が総合評価を行いました。

４）役員報酬に関する株主総会決議

役員報酬に関する株主総会決議の内容は、以下のとおりであります。

a）株主総会決議の年月日

2017年６月23日

b）取締役

固定報酬額

年額１億8,480万円以内（うち社外取締役分3,000万円以内）

業績連動報酬額

年間につき、前事業年度の連結営業利益の５％相当額以内

対象とされた取締役の員数

８名

c）監査役

固定報酬額

年額7,200万円以内

対象とされた監査役の員数

５名

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取　締　役 （社外取締役を除く） | 257 | 117 | 133 | 5 | - | 7
監　査　役 （社外監査役を除く） | 33 | 33 | - | - | - | 2
社外取締役 | 21 | 21 | - | - | - | 3
社外監査役 | 22 | 22 | - | - | - | 3

（注）上記には、2022年６月24日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

当社には使用人兼務役員はおりません。

#### (5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、現状では純投資目的以外の目的である政策保有株式を保有しておらず、将来においても保有しないことを基本方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。