第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	28,800,000
計	28,800,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2020年１月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年４月23日）	上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	10,120,000	10,120,000	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数 100株
計	10,120,000	10,120,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2018年６月８日	－	10,120,000	－	1,111,000	△1,310,000	－

 （注）2018年４月25日開催の定時株主総会決議に基づき、2018年６月８日に資本準備金を1,310,000千円減少し、

　　　 その他資本剰余金へ振替えております。

（５）【所有者別状況】

							2020年１月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	-	20	28	26	70	7	2,721	2,872	－
所有株式数 （単元）	-	22,997	1,747	23,603	19,471	20	33,314	101,152	4,800
所有株式数の割合（％）	-	22.73	1.72	23.33	19.24	0.01	32.93	100.00	－

 （注）自己株式1,131,928株は、「個人その他」に11,319単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しており

　　　ます。

（６）【大株主の状況】

		2020年１月31日現在
氏名または名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ワイエム管財	東京都練馬区向山３丁目６－20	1,810,000	20.13
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	992,500	11.04
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	629,800	7.00
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U．S．A． （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	600,000	6.67
兵部　行遠	東京都練馬区	300,000	3.33
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１）	214,234	2.38
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U．S．A． （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	147,400	1.63
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)	東京都中央区晴海１丁目８－11	140,600	1.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)	東京都中央区晴海１丁目８－11	140,200	1.55
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京新宿区新宿６丁目27番30号）	127,000	1.41
計	－	5,101,734	56.76

（注）１．「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」の所有株式数のうち688千株は、株式会ＳＵＭＣＯが保有する当社株式を退職給付信託として信託設定したものであり、議決権については、株式会社ＳＵＭＣＯが指図権を留保しております。

　　　２．2018年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール　エルエルシーが2018年２月15日現在で813,300株を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりでございます。

氏名又は名称	住所	保有株式数 (数)	株券等 保有割合 (％)
エフエムアール　エルエルシー	アメリカ合衆国、02210　マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245	813,300	8.04

　　　３．2019年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーが2019年11月29日現在で413,369株を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりでございます。

氏名又は名称	住所	保有株式数 (数)	株券等 保有割合 (％)
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー	アメリカ合衆国、02210　マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280	413,369	4.08

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年１月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,131,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	8,983,300	89,833	－
単元未満株式	普通株式	4,800	－	－
発行済株式総数		10,120,000	－	－
総株主の議決権		－	89,833	－

②【自己株式等】

				2020年１月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ミライアル株式会社	東京都豊島区 東池袋1-24-1	1,131,900	－	1,131,900	11.18
計	－	1,131,900	－	1,131,900	11.18

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	38	49,168
当期間における取得自己株式	－	－

 （注）当期間における取得自己株式には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （　－　）	－	－	－	－
保有自己株式数	1,131,928	－	1,131,928	－

 （注）当期間における保有自己株式には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元と財務の安全性を重要な施策として位置付けております。配当につきまし

ては、利益の一部を内部留保し財務体質の強化を図り、資金需要に備えたうえで、業績に応じて適正に実施してま

いりたいと考えております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高

め、市場ニーズに応える体制を強化するとともに、将来に向かっての新製品開発、新規事業創出を推進するため、

投資してまいりたいと考えております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。なお、当社は、

「取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として、中間配当ができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度につきましては、当期業績ならびに将来の事業展望を総合的に勘案いたしまして、１株につき中間配

当として10円の配当を実施し、１株につき期末配当として20円の配当を実施することに決定いたしました。

　この結果、当連結会計年度の連結配当性向は29.5％となりました。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2019年９月９日	89	10
取締役会決議
2020年４月22日	179	20
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立し、これを維持しながら、企業価値を積極的に高めることが重要であると考えております。また、株主ならびに従業員、そして顧客を含む取引先、地域住民等のステークホルダーに対し、それぞれの責任を果たしていかなければならないと考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要な課題として認識し取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　当社では、取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。
　また、当社は、３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役２名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

　当社は各監査等委員である取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする額としております。

③内部統制システムの整備の状況

       イ．当社及び当社グループ会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため

　　　　　 の体制

  a.コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンス

    の推進については、定期的に委員会を開催するとともに「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締

    役並びに使用人が法令及び定款等を遵守し、業務運営にあたるよう、研修を通じて指導するとともに、周知

    徹底する。

  b.取締役並びに使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報

    告する体制を構築する。

  c.使用人がコンプライアンス委員会に直接通報することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設

    け、違反行為の防止に努める。会社は、通報内容を秘密にし、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

  d.内部監査部門として内部監査室を設置する。内部監査室は、コンプライアンス体制及びコンプライアンスに

    関する課題、問題の有無の把握に努め、必要あればコンプライアンス委員会へ報告する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  a.文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記

　　録して、保存し、管理する。

  b.取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧することができる。

ハ．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  a.取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部

    門における具体的業務内容と効率的かつ具体的達成方策を定めて、業務を執行する。

  b.経営の重要事項に関し、迅速かつ的確な意思決定を行うため、月１回の定時取締役会及び適宜臨時取締役会

    を開催する。

  c.毎月開催される定時取締役会における取締役の業務執行状況報告の他、随時進捗状況のレビューを可能とす

    るITシステムを構築し、全社的な業務効率化に向けて改善を促す仕組みを構築する。

ニ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  a.当社グループにおける経営の健全性及び業務の効率性の向上をはかるため、当社の管理部を関係会社の管理

　　担当部署と定め、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。

  b.関係会社管理規程を制定し、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項

    について定期的に当社に報告または承認を求めることとする。特に重要な事項については、当社の取締役会

    へ付議する。

  c.内部監査室は、当社及び当社グループ会社の業務の適正性に関する監査を行う。

  d.監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査するため、必要があるときは関係会社に対し事業の報告を求

　　め、またはその業務及び財産の状況を調査する。

ホ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査等委員会から職務を補助する使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ、そ

　　の職務を補助する使用人を置くこととする。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保

　　に関する事項

　a.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、その使用人の人事については事前に監

　　査等委員会の同意を得るものとする。

　b.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から指示した業務については、監査等委員会以外

　　の者から指揮命令を受けない

　ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

　当社取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して

　法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットライン

　による通報状況及びその内容をすみやかに報告する。監査等委員会に報告すべき事項については、「監査等委

　員会に対する報告規程」に定め、これによる。

　チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、代表取締役社長及び監査法人とそれぞれ定期的に会合を持ち、意見交換を行う。また、内部

　監査室とは連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。

④反社会的勢力排除に向けた取組み

　イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

 　 a.当社及び当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含め、一切の関

　　　係を遮断し、確固たる信念を持って排除の姿勢を堅持する。

    b.反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶し、裏取引や資金提供は行わない。

    c.警察当局等とも連携のうえ、あらゆる手段により反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保し、組織全体

      で毅然とした態度で臨む。

  ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

    a.当社及び当社グループは、「ミライアル企業行動憲章」に反社会的勢力に対する取り組みを明記し、内外に

　　　宣言する。

    b.反社会的勢力の全社的な対応の総括部署を管理部と定め、担当役員が責任者となり、反社会的勢力に関する

　　　情報の一元管理を行う。

    c.「反社会的勢力対応マニュアル」を作成し、従業員への周知、研修に努める。

    d.定期的に取引先の属性情報を確認する。

　　⑤リスク管理体制の整備の状況

       a.リスク管理規程を制定し、代表取締役社長が統括責任者として組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応

  を行うリスク管理体制とする。

b.リスク管理委員会は、リスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な調整及び指示をするとともに、

  リスク管理に関する重要な事項を審議し、全社のリスク管理の実施について監督する。

c.コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞ

  れの担当部署にて顕在、内在するリスクの把握、分析を行い、リスク回避のため、対処マニュアルを作成し、

  研修を実施する

機関ごとの構成員は、以下のとおりとなります（◎は議長、委員長を表します）。

役職名		氏名	取締役会	監査等委員会	リスク委員会	コンプライアンス委員会
代表取締役	会長	兵部　行遠	○
代表取締役	社長	兵部　匡俊	◎		◎	◎
取締役	営業部長	金友　孝親	○		○	○
取締役	熊本事業所長 兼 富の原製造部長	田中　輝成	○		○	○
取締役	技術統括 兼 技術部長	浅生　　浩	○		○	○
取締役	常勤監査等委員	木部　永二	○	◎
社外取締役	監査等委員（社外）	松永　夏也	○	○
社外取締役	監査等委員（社外）	渡邊　　寛	○	○

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

     ⑥取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す

         る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累

         積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　    ⑧株主総会の特別決議要件

　        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株

         主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めてお

         ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ

         とを目的とするものであります。

　　　⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

　　　　　a.自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得

 することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするもの

 であります。

　　　　  b.中間配当

　当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主へ

 の機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

取締役の状況　男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役会長

(代表取締役)

兵部　行遠

1944年３月25日

1967年４月	大宝産業株式会社入社
1970年６月	当社入社
1984年４月	当社熊本事業所長
1985年３月	当社取締役
1998年３月	当社専務取締役
2000年３月	当社代表取締役社長
2007年７月	株式会社山城精機製作所 代表取締役会長
2008年10月	株式会社ワイエム管財 代表取締役社長
2010年６月	株式会社山城精機製作所 代表取締役会長兼社長
2012年３月	同社代表取締役会長（現任）
2012年７月	株式会社宮本樹脂工業会長（現任）
2013年４月	当社代表取締役会長（現任）

（注）２

300,000

取締役社長

(代表取締役)

兵部　匡俊

1974年７月16日

1998年４月	三菱信託銀行株式会社（現三菱UFJ 信託銀行株式会社）入社
2004年９月	当社入社
2010年６月	当社経営企画室長
2012年４月	当社取締役
2015年３月	株式会社山城精機製作所 代表取締役社長（現任）
2015年４月	当社専務取締役
2018年２月	株式会社宮本樹脂工業 代表取締役社長（現任）
2019年４月	当社代表取締役社長（現任）

（注）

２,５

－

取締役

営業部長

金友　孝親

1960年２月15日

1982年４月	三井物産株式会社入社
2018年10月	当社入社
2018年11月	当社管理部長
2019年２月	当社営業部長（現任）
2019年４月	当社取締役（現任）
2019年５月	米来迩商貿(上海)有限公司董事長（現任）

（注）２

2,000

取締役

熊本事業所長 兼

富の原製造部長

田中　輝成

1958年９月28日

1982年４月	キヤノン株式会社入社
2018年４月	当社入社　事業所長付部長
2018年６月	当社品質保証部長
2019年２月	当社熊本事業所長兼品質保証部長
2019年４月 2020年４月	当社取締役（現任） 当社熊本事業所長兼富の原製造部長 （現任）

（注）２

2,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

技術統括 兼 技術部長

浅生　浩

1960年９月26日

1983年４月	日本板硝子株式会社入社
2018年４月	当社入社　事業所長付部長
2019年２月	当社技術統括兼技術開発部長
2019年４月 2020年４月	当社取締役（現任） 当社技術統括兼技術部長（現任）

（注）２

2,000

取締役

監査等委員

木部　永二

1956年９月５日

1980年４月	浅野工事株式会社入社
2007年４月	当社入社
2009年２月	当社業務部長
2013年２月	当社人事総務部長
2015年６月	当社管理部長
2019年４月	当社取締役（監査等委員）常勤 （現任）

（注）３

2,000

取締役

監査等委員

松永　夏也

1962年６月３日

1985年４月	武田薬品工業株式会社入社
1990年10月	中央新光監査法人入所
2006年11月	ＡＳＧアドバイザーズ株式会社入社
2008年10月	アクタスマネジメントサービス株式会社入社
2014年４月	当社監査役
2016年４月	当社取締役（監査等委員）（現任）
2016年10月	松永公認会計士事務所代表（現任）

（注）３

－

取締役

監査等委員

渡邊　寛

1974年４月30日

1999年４月	防衛庁入庁
2004年10月	長島・大野・常松法律事務所入所
2011年１月	清水・吉川法律事務所入所
2011年９月	和田金法律事務所代表（現任）
2018年４月	当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

－

計

308,000

 （注）１．松永夏也氏及び渡邊寛氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2020年４月22日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2020年４月22日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を置いております。

５．取締役社長兵部匡俊は、取締役会長兵部行遠の長男であります。

②　社外役員の状況

 a.会社と会社の社外取締役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係

    当社では、監査等委員である社外取締役を２名選任しておりますが、当社との人的関係、資本関係または取引

　関係その他の利害関係は一切ありません。

 b.選任理由並びに機能及び役割

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

氏名	理由並びに機能及び役割
松永　夏也	監査法人及び経営コンサルティング会社での豊富な業務経験と公認会計士としての専門性を有していることから、意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見を期待できるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
渡邊　寛	弁護士としての法令等に関する専門的な知識及び経験を有しており、経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与できると期待できるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

当社は監査等委員である社外取締役を２名選任しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）において担当業務を執行し、業務執行を管理監督する毎月の定例および臨時の取締役会に対して、監査等委員である取締役３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役２名は、両名ともに監査等委員として、主に取締役会及び監査等委員会へ出席し、発言や決議への参加を通じて、監督又は監査の機能を果たしております。

　当社は経営者による業務監査並びに内部統制システムの監視部門として内部監査室を設置しております。社外取締役は監査等委員として、内部監査に係る報告書等の報告を受けるとともに監査上の問題点を共有します。また、内部監査部門と監査等委員会とは、必要に応じて情報交換の機会を設けることで、有機的に連携できる体制を構築しております。

　なお、社外取締役は監査等委員会として、会計監査人と定期的に協議の場を設け、情報交換・意見交換を行う等により、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は取締役３名のうち２名は社外から選任し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する監視機能が発揮できる体制にしております。監査等委員会は、取締役会において活発に質問や意見を述べ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監査しております。また、監査等委員会は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門における業務及び財産の状況を調査するとともに、会計監査人とも定期的に会合を持ち、意見交換を行い、決算期においては、会計帳簿等の調査、事業報告書及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書ならびに連結計算書類につき検討を加えたうえで、監査報告書を作成しております。

②内部監査の状況

 内部監査制度は、専従スタッフ１名による社長直轄の内部監査室を設置し、業務執行の適法性・妥当性・効率性の観点から計画的に内部監査を実施し、当社の内部統制システムの整備・運用状況の改善に資する報告を行うほか、実地たな卸の立会い等も行い、重要事項について監査等委員会及び会計監査人に報告を行っております。

③会計監査の状況

       a.監査法人の名称、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小堀一英氏、髙橋篤史氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者)３名であります。

       b.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定に関しましては、会計監査人の職業的専門家としての能力、当社事業への理解、独立性、監査等委員会・経営者とのコミュニケーションの有効性等を総合的に勘案して選定しております。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

       c.監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

 当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査活動の適切性、妥当性を評価・検証することにより実施しております。

④監査の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	28,500	－	30,500	－
連結子会社	－	－	－	－
計	28,500	－	30,500	－

       b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

 該当事項はありません。

       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

       d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

       e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠を総合的に検討し、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会決議による報酬等の総額の限度内において、経営状態・従業員の給与などとの均衡及び在任期間、職務執行状況または業績評価を考慮し、取締役会決議により決定しております。当事業年度においては2019年４月25日に開催された取締役会で取締役の報酬が決定されました。

　監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会決議による報酬等の総額の限度内において、それぞれの監査等委員の役割及び職務内容を勘案して、監査等委員の協議により決定しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年額報酬限度額（2016年４月26日開催の第48回定時株主総会決議）は200,000千円以内、監査等委員である取締役の年額報酬限度額（2016年４月26日開催の第48回定時株主総会決議）は35,000千円以内であります。

　なお、当社は、これまでの現金固定報酬だけで構成されていた役員報酬体系を改め2020年４月22日開催の定時
株主総会にて決議された譲渡制限付株式報酬を新たに役員報酬体系に加えることと致しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる 役員の員数 （人）
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 （監査等委員を除く）	76,837	76,837	－	8
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く）	11,475	11,475	－	2
社外役員	5,700	5,700	－	2

a.上記報酬額及び員数には、2019年４月25日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）３名、取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　使用人兼務役員の使用人分給与相当額　４名　25,430千円

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社の企業価値の向上に資すると判断される株式を政策的に保有しております。政策保有については、縮減を基本方針として毎年取締役会でその経済的合理性や将来の見通しを検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式	4	163,033

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式	1	1,725	取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
㈱クレハ	18,200	18,200	取引関係の維持・強化	有
	112,840	124,124
㈱SUMCO	26,960	25,802	取引関係の維持・強化 [株式数が増加した理由]取引先持株会における株式買付による増加	有
	46,911	38,859
㈱みずほフィナンシャルグループ	11,740	11,740	取引関係の維持・強化	無
	1,901	2,101
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,430	2,430	取引関係の維持・強化	無
	1,380	1,416

　　　（注）定量的な保有効果の記載は困難であるため、取引関係の維持・強化等の定性的な観点で保有の合理性を

検証しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式	3	222,451	3	257,519

区分	当事業年度
	受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式	9,032	-	△51,954

　　　（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評

      　　　価損益の合計額」は記載しておりません。