第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,000,000

15,000,000

(注)2024年4月12日開催の取締役会決議により、2024年6月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は45,000,000株増加し、60,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年5月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,055,400

20,221,600

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

5,055,400

20,221,600

(注)2024年4月12日開催の取締役会決議により、2024年6月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は15,166,200株増加し、20,221,600株となっております。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2014年6月1日~

2014年8月31日

(注)1.

90,000

5,055,400

45,000

781,500

45,000

1,952,715

(注)1.ストック・オプションの権利行使によるものであります。

2.2024年4月12日開催の取締役会の決議に基づき、2024年6月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割により、提出日現在の発行済株式総数は15,166,200株増加し、20,221,600株となっております。なお、資本金及び資本準備金の増加はありません。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

6

14

36

53

8

3,483

3,600

所有株式数

(単元)

3,924

3,132

14,722

2,302

18

26,343

50,441

11,300

所有株式数

の割合(%)

7.8

6.2

29.2

4.6

0.0

52.2

100.0

(注)1.自己株式232,274株は、「個人その他」に2,322単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

2.上記の「金融機関」には、従業員インセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式406単元が含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

石川 光久

東京都渋谷区

974,300

20.2

株式会社電通グループ

東京都港区東新橋1丁目8-1

498,000

10.3

日本テレビ放送網株式会社

東京都港区東新橋1丁目6-1

498,000

10.3

株式会社NTTドコモ

東京都千代田区永田町2丁目-11-1

252,000

5.2

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

214,800

4.5

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

179,511

3.7

保坂 嘉弘

東京都八王子市

132,600

2.7

佐藤 徹

埼玉県所沢市

108,600

2.3

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

96,700

2.0

石川みちる

東京都国分寺市

87,000

1.8

3,041,511

63.1

(注)1.上記のほか、自己株式が232,274株あります。

2.2023年12月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書N0.3)において、ひびき・パース・アドバイザーズが2023年12月7日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ひびき・パース・アドバイザーズ

シンガポール共和国 058584、テンプルストリート 39、201

201,000

3.98

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

232,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,811,900

48,119

単元未満株式

普通株式

11,300

発行済株式総数

 

5,055,400

総株主の議決権

 

48,119

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、従業員インセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行が保有している当社株式40,600株を含めて表示しております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社IGポート

東京都武蔵野市中

町二丁目1番9号

232,200

232,200

4.59

232,200

232,200

4.59

(注)上記のほか、連結財務諸表において自己株式として認識している株式が40,600株あります。これは、前記「発行済株式」に記載の㈱日本カストディ銀行が保有している株式であり、会計処理上、当社と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する株式を自己株式として計上していることによるものであります。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託(J-ESOP)

① 役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2013年12月20日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員等の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)の導入を決議しました。

当社グループは、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を在職時に無償で給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取組み、中長期的な事業拡大及び将来の当社グループ経営を担う有能な人材の確保が期待されます。

② 役員・従業員に取得させる株式の総数

40,600株

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社が定める一定の要件を満たした当社の従業員及び当社グループ会社の役職員

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

59

253,780

当期間における取得自己株式

96

111,456

(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2.当社は、2024年6月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っており、当期間における取得自己株式数は、分割後の株式数であります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他 ( - )

保有自己株式数

232,274

929,096

(注)1.当期間における保有自己株式数には、株式給付信託(J-ESOP)口が保有する株式数は含めておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

3.当社は、2024年6月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っており、当期間の保有自己株式数は、分割後の株式数であります。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、経営や財政状態に加え中期的な見通しも勘案したうえで、安定的な配当を決定するという方針のもと、連結配当性向は25%程度を目安に実施することを基本方針としております。

当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

2024年5月期の配当につきましては、普通配当60円を実施いたします。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場のニーズに応える制作体制や版権取得を強化し、さらなる、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

また、当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額 (千円)

1株当たり配当額 (円)

2024年8月29日

289,387

60

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業倫理の重要性を認識しかつ変動の激しい企業環境に対応するために迅速な意思決定と効率的かつ健全な経営が企業価値を継続し高めていくと認識しております。また、経済はより一層のボーダーレス化が進む中、国際競争力を高めるため、グローバルに通用するコーポレート・ガバナンスを確立すること及び近年の企業の不祥事を防ぐべく経営のチェック機能の強化を行うことにより、経営陣が株主ほかステークホルダーに対する責務を果たしていきたいと考えております。

この実現のため、株主総会、取締役会、監査役等の機能を一層充実させ、実効的なコーポレート・ガバナンス体制を確立していきたいと考えております。今後につきましても、権限及び責任を明確化した統治機構を検討・試行し「効率的な経営」かつ「健全な経営」を実現することで競争力を高め、更なる業績の向上を目指してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、かねて監査役制度を採用しておりましたが、監査体制の充実を目的として2006年8月25日より監査役会を設置しております。

本報告書提出日現在取締役会は、5名の取締役のうち社外取締役を2名選任しております。

監査役会は、社外監査役2名を含む3名により構成されており、重要な決議の行われる取締役会に合わせ監査役会を開催しております。また、取締役会に出席し、経営全般及び個別案件に対して客観的かつ公正な意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。

また、取引法務及び知的財産管理等の法務機能を確立するため顧問弁護士の選任と担当部門の明確化等、法律・法令を遵守する内部体制の整備に取組んでまいります。当社は、取締役の人数は少数としながらも、効率的で実効性の高い企業統治の体制を目指しております。

会社の機関・内部統制の関係は以下の図表のとおりであります。

0104010_001.png

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社管理部長を中心に監査役、内部監査室と連携してグループ全体のコンプライアンス体制の整備に努めております。取締役会も毎月1回開催し、重要な意思決定、業務執行状況や年度計画に基づく各社の業務の進捗状況の報告を行い、グループ全体の業務の適正性、職務執行の効率性を監視監督しております。反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取組みを実施しております。

開催された取締役会については議事録を作成し、社長決裁の決裁資料等とともに文書管理規程に基づいて事務局により適切に保存を行っております。

b. リスク管理体制の整備の状況

損失の危険についてはグループ各社で規程に基づき組織的に損失の未然防止に努めるとともに、リスクが発現する恐れが確認された場合は速やかに当社の取締役会に報告し、対策の検討を行っております。

グループ各社での不適切な取引又は会計処理の防止も含め、内部監査部門による定期的な内部統制監査も実施しております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ全体の内部統制システムやリスク管理体制の整備に努めております。子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、経営における適正かつ効率的な運営を図るため、子会社の取締役会や重要な会議には当社と子会社を兼務する役員が出席しております。さらに、必要に応じて当社の取締役及び監査役を派遣し、業務執行状況を把握するとともに重要事項及びグループ全体に係る事項について当社に報告しております。また、議事録が作成された場合はこれを常に閲覧できるようにしております。

d. 取締役会の活動状況

当事業年度において当社の取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

開催頻度

毎月1回以上 (年間開催数 19回)

具体的検討内容

当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

(月次決算(単体、グループ各社、連結)承認、個別決算・連結決算(年度、四半期)承認、役員報酬・役員賞与の決定、年度予算・中期経営計画の審議、内部監査結果報告の審議、グループ各社の経営体制の報告、グループ各社の役員の選任、サステナビリティ委員会の出席)

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

石川 光久

19

19

取締役

保坂 嘉弘

19

19

取締役

栗本 典博

14

14

取締役(社外)

板東 浩二

19

19

(注)栗本典博氏は、2023年8月29日開催の定時株主総会で選任された後の取締役会への出席回数を記載しております。

e. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

f. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

g. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h. 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

i. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割や機能を十分に発揮することを目的とするものであります。

j. 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

石川光久

1958年10月30日

1987年12月

有限会社アイジータツノコ設立

代表取締役就任

1990年6月

当社設立 取締役就任

1994年8月

当社 代表取締役社長就任

1997年5月

Production I.G.,LLC設立 イニシャルマネージャー就任

2003年10月

Production I.G.,LLC CEO(現任)

2007年11月

株式会社プロダクション・アイジー設立

2019年8月

当社 代表取締役社長 CEO(現任)

2022年8月

株式会社プロダクション・アイジー代表取締役会長就任(現任)

 

(注4)

3,897,200

取締役

保坂嘉弘

1955年3月8日

1984年9月

株式会社エニックス(現株式会社スクウェア・エニックス)入社

1994年6月

同社 取締役出版企画部長

2001年4月

同社 取締役出版事業部長

2001年6月

株式会社マッグガーデン設立

代表取締役社長就任

2007年8月

当社 取締役就任

2015年8月

株式会社マッグガーデン代表取締役会長(現任)

2019年8月

当社 代表取締役社長 COO(現任)

 

(注4)

530,400

取締役

栗本典博

1968年4月24日

1987年4月

山吉証券株式会社 入社

1999年4月

メディテック株式会社 入社

2005年7月

株式会社プロダクション・アイジー(現

 当社)入社

2007年11月

株式会社プロダクション・アイジー (新設分割会社) 入社

2016年8月

株式会社プロダクション・アイジー 管理部長 兼 当社管理担当執行役員

2019年8月

当社入社 管理担当執行役員

2023年8月

当社 取締役(現任)

 

(注4)

14,000

取締役

板東浩二

1953年11月23日

1977年4月

日本電信電話公社(現NTT)入社

1998年7月

株式会社NTTぷらら代表取締役社長

2015年12月

ジャパンケーブルキャスト株式会社取締役(現任)

2019年6月

テック情報株式会社監査役

2019年7月

株式会社NTTぷららEP(Executive Principal)

 

株式会社ネクストベース取締役(現任)

2019年8月

当社取締役就任(現任)

2021年1月

吉積ホールディングス株式会社 取締役(現任)

2021年11月

日本PCサービス株式会社 取締役(現任)

2023年6月

テック情報株式会社 代表取締役会長(現任)

 

(注4)

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

國枝信吾

1972年2月9日

1996年4月

ソフトバンク株式会社入社

2001年4月

ソフトバンクコマース株式会社流通事業本部ソフトウェアマーケティング部部長

2003年6月

同社 コンシューマーBB事業本部第2営業統括部エリア営業部部長

2004年5月

同社 人事総括部新卒採用部部長

2005年6月

モビーダホールディングス株式会社代表取締役社長

2006年6月

株式会社デジタルアドベンチャー(現ストリームメディアコーポレーション)取締役

2007年6月

同社 代表取締役社長

2010年2月

株式会社アニメイト取締役

2015年9月

ジャパンマンガアライアンス株式会社代表取締役社長

2015年11月

株式会社ムービック代表取締役社長

2018年6月

ピクシブ株式会社代表取締役社長

2024年6月

株式会社ウルトラスーパーピクチャーズ取締役(現任)

2024年8月

当社 取締役(現任)

 

(注6)

常勤監査役

中野広之

1957年12月27日

1981年4月

日本タイプライター株式会社 入社

1998年10月

株式会社イング(現当社)入社

2004年8月

当社 執行役員管理部長

2016年8月

当社 監査役就任(現任)

 

(注5)

47,200

監査役

桶田大介

1975年9月24日

2003年11月

司法試験合格

2005年10月

弁護士登録 北浜法律事務所入所

2010年11月

弁護士法人北浜法律事務所に移籍

2014年8月

当社 監査役就任(現任)

2016年3月

牛鳴坂法律事務所に移籍

2018年10月

株式会社ブシロード 社外取締役(現任)

2019年10月

シティライツ法律事務所に移籍(現任)

2022年12月

株式会社Plot 社外取締役(現任)

 

(注5)

監査役

木本恵輔

1974年10月5日

1999年10月

太田昭和監査法人(現EY 新日本有限責任監査法人) 入所

2002年7月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所

2009年12月

監査法人双研社 代表社員

2017年9月

2019年8月

明星監査法人設立 代表社員(現任)

当社監査役就任(現任)

 

(注5)

4,488,800

 

(注)1.取締役 坂東浩二及び國枝信吾は、社外取締役であります。

2.監査役 桶田大介及び木本恵輔は、社外監査役であります。

3.当社グループは桶田大介との間に顧問契約を締結しております。

4.2023年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2023年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2024年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

a. 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役 坂東浩二氏は、㈱NTTぷららの代表取締役社長を務めた経緯もあり、また、数多くの社外取締役を務めており、経営者として豊富なキャリアと高い見識を有しております。映像配信サービスに関する専門知識や会社経営としての経験に基づく企業経営全般に関する意見を、客観的に経営に反映していただくため選任しております。

社外取締役 國枝信吾氏は、㈱ムービックの代表取締役社長を務めた経緯もあり、経営者として豊富なキャリアと高い見識を有しております。コンテンツ(IP)利用したマーチャンダイジング等の専門知識や、会社経営者としての経験に基づいた企業経営全般に関する意見を、客観的に経営に反映していただくため選任しております。

社外監査役 桶田大介氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、客観的・専門的な視点から主にコンプライアンスについて有益なアドバイスをいただくため選任しております。

社外監査役 木本恵輔氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、幅広い視野と高い知見を当社の監査に活かしていただくため選任しております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。

b. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割と、選任状況に関する当社の考え方

社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることを条件とし、また、当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェック機能を果たすものと考えて選任しております。また、社外監査役には、弁護士や公認会計士等の豊富な経験と専門知識を有していることを条件とし、社外からの客観的な視点に基づき、独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、当社の企業統治の有効性を高める事ができると考えて選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、必要に応じて、情報交換の場を設けて、監査の計画、概要及び結果の報告等を受けております。

上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び子会社の監査役並びに内部監査部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、提出日現在、社外監査役2名を含む3名により構成されております。監査役は、すべての会議への参加権限を有し、重要な会議等への参加、往査、ヒヤリング等を通じて経営の状況を把握する等、業務執行及び経営の監視活動を行っております。また、各監査役は経営意思決定や業務執行についてコーポレート・ガバナンスの観点からの適法性等を中心に審議を行い、取締役会等で適時に助言又は勧告を行っております。

当社の監査役会は、重要な決議の行われる取締役会に合わせ監査役会を開催し、取締役会に出席、経営全般及び個別案件に対して客観的かつ公正な意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対しての適法性の監査を実施し、又、定期的に監査法人及び内部監査人との連携を行うことで、効率的かつ適切な監査を実施しております。

なお、常勤監査役の中野広之氏は、経理、財務、総務の管理部長として長年携わり、当社の業務活動の全般に精通しており、非常勤監査役(社外)の桶田大介氏及び木本恵輔氏は、それぞれ弁護士と公認会計士の資格を有しており、専門的知見と豊富な経験を有しております。監査役3名は取締役会に出席し、経営方針の決定経過及び業務執行を監視するとともに提言、助言を行い適正な取締役会運営の遂行や、経営全体に対する監視を行っております。

 

 

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

中野 広之

7

7

桶田 大介

7

7

木本 恵輔

7

7

 

監査役会の具体的な検討内容として、監査実施計画及び業務分担、取締役等の職務執行の妥当性、取締役会及び株主総会に付議される議案の内容、内部統制システムの整備状況、会計監査人の監査計画・方法・結果の相当性及び、選任、会計監査人の報酬等であります。

常勤監査役の活動状況として、監査役会が定めた監査実施計画に基づき、役割を分担しながら監査活動を行っております。取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役や執行役員から職務の執行状況や重要な決済について報告を受け、必要に応じて事業子会社の取締役及び監査役等と意思疎通を図り、業務及び財産状況の把握に努めております。また、内部監査室と日常的に連携し、グループの重要な案件については社外監査役と共有し、会計監査人から会計監査計画、実施状況、結果等について説明を受け、重要な内容について社外監査役と共有し、必要に応じて社外監査役と直接の意見交換の場を設けております。

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室(1名)を設け、会計監査人及び監査役会と連携し、業務執行の妥当性、管理体制の遵守等幅広く検証し、必要に応じて業務改善の指導等を行っております。

・内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査人は、代表取締役社長の指示に従い内部監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。また、取締役会、監査役並びに監査役会にも内部監査人より直接報告されており、内部監査の実効性は確保されております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続期間

20年

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員   後藤 英俊、原 康二

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他14名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の品質管理及び監査チームの専門性や独立性の他、監査報酬等を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。また、これまでの監査の経験から当社の事業内容を理解する有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人に選任しております。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断される場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、公認会計士法等の法令違反による監督官庁から処分を受けた場合、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、当社評価項目による評価結果の観点から、監査を遂行するに不十分であると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換を通じて、会計監査の実施状況を把握し、会計監査人としての独立性、専門性および品質管理体制等について総合的に評価を行っております。

g. 監査法人の異動

該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

36,000

1,800

39,000

1,800

連結子会社

36,000

1,800

39,000

1,800

当社における非監査業務の内容は、人的資本に係る課題整理に関する助言業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定については、監査計画(監査日数・監査業務等)の内容を勘案して適切に決定しております。なお、監査報酬額については、取締役会の承認を得ております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬の限度額については、取締役報酬および監査役報酬のそれぞれについて、2004年8月30日開催の定時株主総会で、取締役報酬は年額200百万円以内、監査役報酬は年額20百万円以内と決議されております。

取締役の基本報酬及び賞与は、中長期的な業績と職責を勘案した定額の基本報酬、短期的な当事業年度の経常利益に対する貢献度に応じて評価した役員賞与を報酬算定の基本的な方針としております。個々の取締役の報酬については、独立社外取締役の意見を聴取したうえで、取締役会決議に基づき、代表取締役に一任しております。

また、各監査役については、基本報酬は職務加算、賞与は業務貢献度に応じて評価し、監査役会での協議により決定しております。

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、連結数値目標として、ROE(自己資本利益率)8%以上を指標とし、中長期的な経営戦略を基に投資を進め、事業の拡大を図ってまいります。なお、当連結会計年度の連結数値目標であるROE(自己資本利益率)は17.3%となり、本指標を達成しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬(賞与)

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

24,500

13,800

10,700

3

監査役

(社外監査役を除く)

5,940

5,040

900

1

社外役員

9,200

7,200

2,000

3

 

(注)基本報酬につきましては、2023年8月29日の取締役会決議及び監査役会での協議の結果、決定しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、資産運用の一環として保有する株式を純投資目的の投資株式として区分しており、事業上の取引及び協力関係の維持・強化及び、新しいコンテンツや映像技術等の情報収集を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② ㈱プロダクション・アイジーにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱プロダクション・アイジーについては以下のとおりです。

 

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 

㈱プロダクション・アイジーは取引の維持・強化、事業の円滑な推進に必要と判断した企業の株式を保有しており、取締役会は、政策保有について、中長期的な経済合理性や保有先との関係性を定期的又は随時検証することにより保有リスクの最小化に努め、保有する意義や合理性が認められないと判断した保有株式は適切に売却いたします。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

130,438

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

 

ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

c. 事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

d. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

③ 提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。