第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

929,100株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株です。

 (注)1.本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当」といいます。)は2025年6月17日付の取締役会決議によります。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.本第三者割当に関連して、2025年6月17日に、割当予定先である株式会社サンリオ(以下「割当予定先」又は「サンリオ」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に関する契約を締結しました。

4.振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

929,100株

1,625,925,000

一般募集

計(総発行株式)

929,100株

1,625,925,000

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,750

100株

2025年7月3日(木)

2025年7月3日(木)

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われません。

5.申込期間内に割当予定先から申込みがない場合は、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社IGポート 本店

東京都武蔵野市中町二丁目1番9号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 小金井支店

東京都小金井市本町五丁目13番3号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,625,925,000

15,000,000

1,610,925,000

 (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び有価証券届出書作成費用等です。

 

(2)【手取金の使途】

 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 運転資金

1,006

2025年7月~2030年12月

② 設備投資

605

2025年7月~2030年12月

 (注) 当社は、今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理いたします。

 

① 運転資金

 当社は、次世代を担う映像クリエイターやコミック作家の発掘・育成、映像制作や配信を通じた海外市場へのマーケット拡大を進めることが、当社が成長していくうえで重要な課題であると認識しており、当社事業における収益面で大きな比重を占める今後の映像制作事業の競争力を強化するため、高い技術力を有するクリエイターの採用、及び当社クリエイターの成長を目的とした人材交流や制作環境・サポート体制の整備が必要であると考えております。また、当社はIP分野においてグローバルな基盤を有する企業と連携し、新規IPの開発を促進することに加え、世界的なコンテンツ需要の高まりの下、アニメやゲーム等の各事業を成長させるため、積極的にコンテンツへの投資を行うことが重要であると考えており、サンリオと共同で取り組むことも見据えております。上記に伴い、当社は、本第三者割当による自己株式の処分により調達する資金1,006百万円を、以下の目的に充当する予定です。

・割当予定先との共同プロジェクトの実施にかかる費用

・割当予定先とのクリエイター等の人材交流にかかる費用

・クリエイターを含めた高い技術力を有する人材の新規採用費用

・コンテンツ投資にかかる費用

 

② 設備投資

 当社は、CG制作費や優秀なクリエイター等の外注費が高騰し、また、制作期間の長期化から人件費を含む固定費が増加し、実際の外注費用が当初予算見積りを超過するようになったことから、現況に合った確度の高い映像制作予算の見積りを策定し、管理体制を整え映像制作事業の収益改善に継続して取り組んでまいりました。また、コンピュータを使用したアニメーション制作、映画のデジタル上映化等、映像技術は著しく進歩しており、コンピュータを使った画像処理、ネットワークやサーバ等の制作環境、工程やデータの管理等、情報インフラの整備も重要な課題であると認識しております。

 そのため、当社は、本第三者割当による自己株式の処分により調達する資金605百万円を、映像制作事業における制作管理システムの更新及びインフラ整備にかかる費用として充当する予定です。本投資で獲得する設備は割当予定先との共同プロジェクトにおいても活用することを見据えております。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

既存株主との相対取引について

 本資本業務提携を行うにあたり、割当予定先は当社発行済株式(自己株式を除く。)の4.98%を取得する予定ですが、第三者割当による希薄化の影響を最小化する観点から、本第三者割当のほか、2025年6月17日付で、当社の代表取締役社長かつ既存株主である石川光久氏(以下「石川氏」といいます。)及び石川氏の資産管理会社である株式会社i.style(以下「本資産管理会社」といいます。)は、割当予定先との間で、石川氏の保有する75,000株及び本資産管理会社の保有する3,900株を市場外の相対取引により割当予定先へ譲渡する旨の契約を締結しており、以下のとおり当社株式の売出し(以下「本売出し」といいます。)が行われます。

 なお、本売出しが実行された場合、割当予定先が保有することとなる当社株式の数は、本第三者割当により取得する929,100株と合計して1,008,000株(議決権数10,080個)となり、当社の2024年11月30日時点における発行済株式総数20,221,600株の4.98%(当社の2024年11月30日時点における総議決権の数192,788個に対する割合は5.23%)となる見込みであります。

(1)売出しの概要

① 売出株式の種類及び数

当社普通株式 78,900株

② 売出価格

1株につき1,750円

③ 売出価額の総額

138,075,000円

④ 売出株式の所有者及び売出株式数

石川光久氏     75,000株

株式会社i.style   3,900株

⑤ 売出方法

石川氏及び本資産管理会社による割当予定先に対する当社普通株式の譲渡

⑥ 申込期間

2025年7月3日(木)

⑦ 受渡期日

2025年7月3日(木)

⑧ 申込証拠金

該当事項はありません。

⑨ その他

上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

 (注) 売出価格については、本第三者割当における処分価額と同額になり、当事者間の協議において決定されております。

 

(2)本売出しにより株式を取得する会社の概要

 下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

株式会社サンリオ

本店の所在地

東京都品川区大崎一丁目6番1号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度第65期

(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

2025年6月25日 関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

c.割当予定先の選定理由

 当社グループは、テレビ・配信・ビデオ用アニメーション、劇場用アニメーション、その他にゲーム用、プロモーション用、実写等の企画・制作を行う映像制作事業、コミック誌、書籍(コミックス、ノベルス、原作ガイドブックを含みます。)の企画・製造・販売、電子書籍を含むコミックスの販売を行う出版事業、作品の二次利用による印税・収益分配金等を得る版権事業を中心に事業を行っています。

 また、当社は、「感動する作品や楽しめる作品を創り続ける」という経営理念の下、事業活動を通じた当社自身の企業価値向上やブランド価値向上はもちろん、日本の文化でもあるアニメや漫画を世界へ創り出すことで、コンテンツ市場に寄与することを目指してきました。

 事業戦略としては、原作を創出するコミック出版とアニメーションを中心とした映像化を行うコンテンツ制作の企業集団として、中長期的なキャッシュ・フローを生みだすため、4つのプロセス(①自社コミック原作の創出、②映像化したものをマルチメディア化、③事業の中核となるコンテンツのシリーズ化を推進、④NFT(非代替性トークン)化した商品、オリジナルキャラクター商品等を海外販売)に傾注し、投資拡大の好循環を実現させてきました。

 当社は、当該経営理念の下、持続的な企業価値の向上のためには、多様なIPを創出する事業基盤を構築することが必要不可欠であると考え、そのための手段として、非連続な成長に資する資本業務提携等についても継続的に検討してまいりました。

 一方で、サンリオは、「みんななかよく」を不変の企業理念のもと、「One World, Connecting Smiles.(一人でも多くの人を笑顔にし、世界中に幸せの輪を広げていく。)」というビジョンを掲げ、世界的に人気のあるキャラクターを中心に多様なIPポートフォリオを有し、エンターテイメント企業としてグローバルに事業を展開しています。事業内容としては、物販事業、ライセンス事業、テーマパーク事業、ゲームやデジタルといった新規事業を行っています。店舗やテーマパーク、SNS等のタッチポイントをきっかけにファンを増やし、ライセンスビジネスを世界中で拡大してきました。今後はグローバルIPプラットフォーマーとして“IPの山”を重ねてボラティリティを減らしていき、安定成長を目指しております。

 このような状況の下、当社とサンリオは、両者の持つ強みを最大限生かすため、キャラクターアニメーションプロデューサー、商品化やライセンス、デジタル・ゲーム担当者、アニメ制作担当者間で各ビジネスについてセッションを重ねてきました。今般、サンリオとの協議の結果、両社間の資本面における提携関係を更に強化することで、より多様なIPを創出する事業基盤を構築することに加え、アニメ、ゲーム等の分野における開発、制作、流通の一層の強化を図ることにより、当社の持続的な企業価値の向上が実現できると判断し、サンリオとの間で本資本業務提携に関する契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)の締結に至りました。

 本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。

(1)資本提携の内容

 当社は、割当予定先との間で、2025年6月17日付で本資本業務提携契約を締結し、割当予定先に当社普通株式929,100株(当社の2024年11月30日時点における発行済株式総数20,221,600株の4.59%)を割り当て、割当予定先は、本第三者割当による株式を全て引き受ける予定です。

 また、石川氏は、割当予定先との間で、同氏が保有する当社普通株式75,000株(当社の2024年11月30日時点における発行済株式総数20,221,600株の0.37%)を、本資産管理会社は、同社が保有する当社普通株式3,900株(当社の2024年11月30日時点における発行済株式総数20,221,600株の0.02%)を、市場外の相対取引により割当予定先へ譲渡する旨の契約を2025年6月17日付で締結することで、本売出しを行います。

 

(2)業務提携の内容

 当社及びサンリオは、両社の強みを生かし、相互に協力して主に以下の内容の実現に向けて取り組んでまいります。

① サンリオが保有するキャラクターIPの映像化及びそれを通じたクリエイターの成長

 サンリオが保有するキャラクターIPを当社グループが得意とする映像制作機能及び映像配信のネットワークを用いて映像化し、アニメ放送や配信等を行うことで、日本市場のみならず、北米・欧州を中心とした海外市場でのIP認知度のさらなる上昇と、キャラクターの持つブランド感や世界観の深化をしていきます。

 また、映像化に際しては、「商品化で受けるデザイン」から「映像で価値を出すデザイン」を表現のゴールとして、当社の映像監督・脚本・プロデューサーとサンリオクリエイター(デザイナー)が協働機会を持つことで、両者が相互に成長できる体制の実現を目指します。今後、具体的な制作内容・公開日が決定した場合は適切に公表いたします。

② 当社グループ制作作品に関連するキャラクターを起用した事業機会の共同創出

 当社の制作作品に登場するキャラクターに関して、弊社の映像機能、サンリオの事業基盤を活用し、商品化・ゲーム化などを通じた二次的IPとしてのメディアミックス展開を行い、新たな事業機会を創出してまいります。本取り組みでは、当社制作作品の新たなファン層の獲得や事業機会を創造することで、関係各社の経済圏拡大に寄与していくことを目指します。

③ 新規IPの共同創出・開発・取得及び育成

 当社は、サンリオとともに、国内外の消費者のニーズに合わせた新規IPの創出又は既存IPのリデザイン・出資などの共同プロジェクトに取り組むことで対象ターゲットの拡大及び事業のグローバル化を目指します。

 具体的には、北米を中心とした海外市場のニーズに基づく映像作品を制作し、それを起点としたIPビジネスの創出といった取り組みなどを検討しております。優良なIPを創出・獲得し、育成していくにあたり、当社が有するユニークな映像制作力及びサンリオが有するデザイン力、並びに当社が持つ日本・アジアの販路に加え、サンリオが有するグローバルの事業基盤を活用することを見据えています。

 

d.割り当てようとする株式の数

当社普通株式 929,100株

 

e.株券等の保有方針

 割当予定先からは、本第三者割当により割り当てる当社普通株式について、中・長期に保有する意向であることを口頭で確認しております。また、当社と割当予定先との間で締結する本資本業務提携契約において、割当予定先は、本第三者割当により取得する当社普通株式の一部又は全部について第三者に譲渡しようとする場合には、譲渡の方法(市場における売却、当社及び割当予定先が合意する第三者への市場外での譲渡、当社による取得を含むが、これらに限られない。)及び時期について、当社と誠実に協議の上、当該譲渡を実施する旨を合意しております。

 なお、当社は割当予定先に対して、払込期日から2年以内に割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書の発行を依頼する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先が2024年11月14日に提出した2024年度半期報告書における中間連結貸借対照表の現金及び預金(100,082百万円)の状況等により、割当予定先が本第三者割当に係る払込みに必要な現金預金を有していることを確認しております。

 

g.割当予定先の実態

 割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が2024年12月16日に東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、同社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 上記「第3[第三者割当の場合の特記事項] 1[割当予定先の状況] e 株券等の保有方針」に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結する本資本業務提携契約において、割当予定先は、本第三者割当により取得する当社普通株式の一部又は全部について第三者に譲渡しようとする場合には、譲渡の方法(市場における売却、当社及び割当予定先が合意する第三者への市場外での譲渡、当社による取得を含むが、これらに限られない。)及び時期について、当社と誠実に協議の上、当該譲渡を実施する旨を合意しております。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)処分価額の算定根拠及び合理性に関する考え方

 本第三者割当における処分価額については、当社の事業環境、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三者割当により処分される株式数等を勘案しつつ、割当予定先との協議の上で、1株当たり1,750円に決定いたしました。

 当該処分価額は、本取締役会決議日の前営業日の終値(1,887円)に対して7.26%(小数点以下第三位を四捨五入、以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの1ヵ月間(2025年5月19日から2025年6月16日)の終値平均値(1,848円)に対して5.30%のディスカウント、同3ヵ月間(2025年3月17日から2025年6月16日)の終値平均値(1,937円)に対して9.65%のディスカウント、同6ヵ月間(2024年12月17日から2025年6月16日)の終値平均値(2,122円)に対しては、17.53%のディスカウントとなります。

上記を勘案した結果、本第三者割当に係る処分価額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであることから、特に有利なものとはいえず、合理的であると判断しています。

 これを踏まえ、監査役3名(うち2名が社外監査役)は、上記処分価額につきましては、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであると認められることから、特に有利な処分価額ではなく適法である旨の意見を表明しています。

 

(2)発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる当社の普通株式数は929,100株であり、2024年11月30日時点の当社発行済株式総数20,221,600株に対する希薄化率は約4.59%(2024年11月30日時点の総議決権数192,788個に対する希薄化率は約4.82%)に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当は調達する資金を上記「第1[募集要項] 4[新規発行による手取金の使途] (2)[手取金の使途]」に記載のとおりの使途に充当することにより成長性・収益性の向上が期待できること、及び上記「第3[第三者割当の場合の特記事項] 1[割当予定先の状況] (3)割当予定先の選定理由」に記載のとおりサンリオとの連携を強化することが、当社の企業価値の向上に資するものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しています。

 

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

石川 光久

東京都渋谷区

3,897,200

20.21

3,822,200

18.91

株式会社電通グループ

東京都港区東新橋一丁目8番1号

1,992,000

10.33

1,992,000

9.86

日本テレビ放送網株式会社

東京都港区東新橋一丁目6番1号

1,992,000

10.33

1,992,000

9.86

株式会社NTTドコモ

東京都千代田区永田町二丁目11番1号

1,008,000

5.23

1,008,000

4.99

株式会社サンリオ

東京都品川区大崎一丁目11番1号

1,008,000

4.99

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

780,300

4.05

780,300

3.86

保坂 嘉弘

東京都八王子市

530,400

2.75

530,400

2.62

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号赤坂インターシティAIR

493,200

2.56

493,200

2.44

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

(常任代理人野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋一丁目13番1号)

448,914

2.33

448,914

2.22

佐藤 徹

埼玉県所沢市

434,400

2.25

434,400

2.15

11,576,414

60.05

12,509,414

61.90

 (注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年11月30日現在の株主名簿に記載された数値を記載しています。

2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年11月30日現在の当社の総議決権数(192,788個)に、本第三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に増加する議決権数(9,291個)を加算した、202,079個に対する割合であります。

4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本第三者割当により同社が取得する株式929,100株(議決権数9,291個)に、同社が本第三者割当の払込期日と同日付で石川氏及び本資産管理会社から譲り受ける予定の株式合計78,900株(議決権数789個)を加えて算出しております。

5.石川氏の「割当後の所有株式数」は、同氏が本第三者割当の払込期日と同日付で割当予定先に譲渡する予定の株式数を差し引いて算出しております。

6.上記のほか、2024年11月30日現在で自己株式929,192株(2024年11月30日現在の自己株式数は929,192株)であり、本第三者割当後は、141株となります。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第35期(自 2023年6月1日 至 2024年5月31日)2024年8月30日 関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第36期中(自 2024年6月1日 至 2024年11月30日)2025年1月10日 関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 上記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年9月2日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社IGポート 本店

(東京都武蔵野市中町二丁目1番9号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。