## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 222,000,000 | 222,000,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 222,000,000 | 222,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（平成25年５月21日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 361 | 361
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 36,100（注）１ | 36,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年６月５日 至　平成45年６月４日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,221（注）２ 資本組入額　　611（注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．当社が、株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,220円）を合算している。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺している。

３．①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①　新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（平成27年５月21日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 271 | 271
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 27,100（注）１ | 27,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年６月５日 至　平成47年６月４日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,051（注）２ 資本組入額　1,026（注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．当社が、株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,050円）を合算している。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺している。

３．①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①　新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
平成23年７月19日 （注） | △10,000,000 | 230,000,000 | － | 10,000 | － | 2,500
平成24年２月22日 （注） | △8,000,000 | 222,000,000 | － | 10,000 | － | 2,500

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 70 | 31 | 373 | 518 | 24 | 37,765 | 38,781 | －
所有株式数（単元） | － | 595,463 | 41,278 | 267,028 | 995,510 | 71 | 318,099 | 2,217,449 | 255,100
所有株式数の割合（％） | － | 26.85 | 1.86 | 12.04 | 44.90 | 0.00 | 14.35 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,204,760株は、「個人その他」に22,047単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ９単元及び66株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 11,352 | 5.11
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 10,947 | 4.93
有限会社ジル | 東京都大田区久が原６－23－５ | 6,000 | 2.70
中村雅哉 | 東京都大田区 | 5,960 | 2.68
THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 4,885 | 2.20
野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 4,586 | 2.07
株式会社マル | 東京都大田区蒲田５－37－１ | 4,400 | 1.98
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区月島４－16－13） | 4,280 | 1.93
任天堂株式会社 | 京都府京都市南区上鳥羽鉾立町11－１ | 3,845 | 1.73
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 3,389 | 1.53
計 | － | 59,648 | 26.87

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　11,040千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　 8,694千株

野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口） 4,586千株

２．野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口）の所有株式数4,586千株は、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）が所有していた㈱バンダイ株式を退職給付信託として委託した信託財産が、平成17年９月29日の株式移転により当社株式と交換されたものであり、議決権の行使については株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の指図により行使されることとなっております。

３．平成28年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが平成28年２月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピー | Orion House, 5 Upper St. Martin's Lane, London WC2H 9EA, UK | 11,431 | 5.15

４．平成27年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が平成27年８月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 7,498 | 3.38
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝３－33－１ | 364 | 0.16
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 1,148 | 0.52
計 | － | 9,011 | 4.06

５．平成27年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが平成27年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 2,959 | 1.33
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　ベルビュー　パークウェイ　100 | 723 | 0.33
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国　ニュージャージー州　プリンストンユニバーシティ　スクウェア　ドライブ１ | 238 | 0.11
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー | ルクセンブルグ大公国　セニンガーバーグ L-2633　ルート・ドゥ・トレベ　6D | 480 | 0.22
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 577 | 0.26
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 922 | 0.42
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,319 | 1.04
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 3,349 | 1.51
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 387 | 0.17
計 | － | 11,959 | 5.39

６．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社から平成26年７月７日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成26年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 6,083 | 2.74
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 7,765 | 3.50
三菱ＵＦＪ投信株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 1,134 | 0.51
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－５－２ | 706 | 0.32
計 | － | 15,689 | 7.07

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　　2,204,700 （相互保有株式） 普通株式　　　235,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　219,305,200 | 2,193,052 | －
単元未満株式 | 普通株式　　　255,100 | － | －
発行済株式総数 | 222,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,193,052 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数９個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社バンダイナムコホールディングス | 東京都港区芝５－37－８ | 2,204,700 | － | 2,204,700 | 0.99
（相互保有株式） 株式会社ハピネット | 東京都台東区駒形２－４－５ | 227,800 | － | 227,800 | 0.10
（相互保有株式） 株式会社円谷プロダクション | 東京都渋谷区円山町３－６ | 7,200 | － | 7,200 | 0.00
計 | － | 2,439,700 | － | 2,439,700 | 1.10

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

（平成25年５月21日取締役会決議）

決議年月日 | 平成25年５月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　５ 子会社取締役　６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（平成27年５月21日取締役会決議）

決議年月日 | 平成27年５月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　５ 子会社取締役　７
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,852 | 4,848,525
当期間における取得自己株式 | 213 | 500,724

（注）全て単元未満株式の買取請求による取得であります。なお、当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）１ | 174 | 183,264 | － | －
保有自己株式数（注）２ | 2,204,760 | － | 2,204,973 | －

（注）１．当事業年度の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数174株、処分価額の総額183,264円）であります。なお、当期間には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得又は処理した株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策と位置づけており、グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配当の実施と企業価値の向上を実現していくことを基本方針としております。また、毎事業年度における配当の回数は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、具体的には、安定的な配当額として年間24円をベースに、連結業績に応じて配当性向30％を目標に株主還元を実施してまいります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会にて決定しております。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

当事業年度については、当事業年度の業績を勘案し、期末配当金は安定配当12円に業績連動配当28円を加えて１株につき40円、年間での配当金は１株につき52円といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年11月５日 取締役会決議 | 2,637 | 12
平成28年６月20日 定時株主総会決議 | 8,791 | 40

（配当制限）

１．当社は、平成23年８月５日付けで、金融機関より長期借入金として資金を調達しており、この借入金については、以下の財務制限条項が付されております。

① 各年度の決算期及び中間期（以下「本・中間決算期」という。）の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該本・中間決算期の直前の本・中間決算期の末日または2011年３月に終了する決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

② 各年度の決算期にかかる連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

２．当社は、平成28年３月23日付けで金融機関と締結したグローバル・クレジット・ファシリティ契約には、以下の財務制限条項が付されております。

① 各年度の決算期及び第２四半期（以下「本・第２四半決算期」という。）の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該本・第２四半決算期の直前の本・第２四半決算期の末日また2015年３月に終了する決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

② 各年度の決算期にかかる連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 1,201 | 1,723 | 2,557 | 3,175 | 3,060
最低（円） | 842 | 895 | 1,365 | 2,082 | 2,046

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 3,060 | 3,050 | 2,815 | 2,729 | 2,810 | 2,533
最低（円） | 2,765 | 2,677 | 2,528 | 2,436 | 2,046 | 2,241

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役名 | 職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 |  | 石川　祝男 （昭和30年４月15日生） | 昭和53年４月　㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）入社 平成３年８月　㈱ナムコＥＭ開発部長 平成７年６月　㈱ナムコ取締役第二開発部門担当兼ＥＭ開発部長兼ＶＳ開発部長 平成11年６月　㈱ナムコ常務取締役研究、開発、生産管掌兼第二開発部門担当 平成17年４月　㈱ナムコ代表取締役副社長コンテンツ事業管掌 平成18年４月　㈱バンダイナムコゲームス（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）代表取締役社長 平成18年６月　当社取締役 平成21年４月　当社代表取締役社長 平成22年４月　㈱バンダイナムコゲームス代表取締役社長 平成24年４月　㈱バンダイナムコゲームス取締役会長 平成27年４月　㈱バンダイナムコビジネスアーク取締役会長（現任） 平成27年６月　当社代表取締役会長（現任） | （注）３ | 49
代表取締役社長 |  | 田口　三昭 （昭和33年６月16日生） | 昭和57年４月　㈱バンダイ入社 平成11年４月　㈱バンダイベンダー事業部長 平成15年６月　㈱バンダイ取締役ライフスタイルグループリーダー兼ライフスタイルカンパニープレジデント 平成18年４月　㈱バンダイ常務取締役新規事業政策担当 平成21年４月　㈱バンダイ専務取締役メディア政策 新規事業政策担当 平成22年４月　㈱バンダイ取締役副社長メディア政策 新規事業政策担当 平成24年４月　㈱バンダイ代表取締役副社長グローバルメディア政策・人事政策担当 Real B Voice事業部・戦略プロジェクト・人事部担当 平成27年４月　当社顧問 平成27年６月　当社代表取締役社長（現任） | （注）３ | 58
取締役 | グループ管理 本部長 | 大津　修二 （昭和34年８月６日生） | 昭和61年３月　公認会計士登録 平成８年12月　センチュリー監査法人代表社員 平成12年１月　監査法人太田昭和センチュリー（現 新日本有限責任監査法人）代表社員 平成15年９月　あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）代表社員 平成16年５月　あずさ監査法人本部理事 平成19年10月　当社入社、顧問 平成20年６月　当社取締役海外担当兼グループ管理本部・企業法務室・業務監査室管掌 平成23年６月　当社取締役海外地域統括会社管掌兼グループ管理本部長 平成25年４月　当社取締役グループ管理本部長（現任） NAMCO BANDAI Holdings(USA)Inc.（現 BANDAI NAMCO Holdings USA Inc.）代表取締役社長 （現任） 平成27年４月　㈱バンダイナムコビジネスアーク代表取締役社長（現任） | （注）３ | 25

役名 | 職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 経営企画 本部長 | 浅古　有寿 （昭和41年１月18日生） | 昭和61年４月　㈱バンダイ入社 平成17年８月　㈱バンダイ経理部ゼネラルマネージャー 平成17年９月　当社入社、経営管理部ゼネラルマネージャー 平成18年４月　㈱バンダイナムコゲームス（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）取締役 平成20年４月　当社執行役員経営企画本部長 平成22年６月　当社取締役経営企画担当兼経営企画本部長 平成23年６月　当社取締役経営企画本部長（現任） 平成26年４月　㈱ナムコ（※）取締役（現任） ※㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）が新設分割により設立した会社であります。 | （注）３ | 25
取締役 | トイホビー 戦略ビジネスユニット担当 | 川口　勝 （昭和35年11月２日生） | 昭和58年４月　㈱バンダイ入社 平成14年４月　㈱バンダイ執行役員ベンダー事業部ゼネラルマネージャー 平成18年４月　㈱バンダイ取締役流通政策担当 平成22年４月　㈱バンダイ常務取締役ホビー事業政策 品質保証政策担当 平成27年４月　バンダイ専務取締役トイ事業政策担当 平成27年８月　㈱バンダイ代表取締役社長（現任） 当社執行役員 平成28年６月　当社取締役トイホビー戦略ビジネスユニット担当（現任） | （注）３ | 30
取締役 | ネットワークエンターテインメント 戦略ビジネスユニット担当 | 大下　聡 （昭和28年７月３日生） | 昭和51年３月　㈱バンダイ入社 平成４年４月　㈱バンダイ玩具マーケティング部長 平成11年６月　㈱バンダイ業務執行役員コンシューマ事業本部副本部長兼ＳＷＡＮ事業部長 平成14年３月　バンダイネットワークス㈱入社、エグゼクティブマネージャー 平成14年６月　バンダイネットワークス㈱代表取締役社長 平成19年６月　当社取締役ネットワーク戦略ビジネスユニット担当 平成21年４月　㈱バンダイナムコゲームス（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）常務取締役ＣＳ事業・ＮＥ事業管掌 平成22年４月　バンダイビジュアル㈱代表取締役社長 平成24年４月　当社執行役員コンテンツ戦略ビジネスユニット担当 ㈱バンダイナムコゲームス代表取締役社長（現任） 平成24年６月　当社取締役コンテンツ戦略ビジネスユニット担当 平成27年１月　BANDAI NAMCO (SHANGHAI) CO., LTD.董事長 平成27年４月　当社取締役ネットワークエンターテインメント戦略ビジネスユニット担当（現任） | （注）３ | 43

役名 | 職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 映像音楽プロデュース 戦略ビジネスユニット担当 | 川城　和実 （昭和34年11月４日生） | 昭和57年４月　㈱キャニオンレコード（現 ㈱ポニーキャニオン）入社 平成元年７月　㈱バンダイ入社 平成６年４月　バンダイビジュアル㈱入社 平成９年９月　バンダイビジュアル㈱制作本部制作部長 平成11年３月　バンダイビジュアル㈱映像事業本部副本部長兼映像企画部長 平成11年５月　バンダイビジュアル㈱取締役映像事業本部副本部長兼映像企画部長 平成15年５月　バンダイビジュアル㈱代表取締役社長 平成19年６月　当社取締役映像音楽コンテンツ戦略ビジネスユニット担当 平成22年４月　バンダイビジュアル㈱取締役副社長 平成24年４月　バンダイビジュアル㈱代表取締役社長（現任） 平成27年４月　当社執行役員映像音楽プロデュース戦略ビジネスユニット担当 平成27年６月　当社取締役映像音楽プロデュース戦略ビジネスユニット担当（現任） | （注）３ | 13
取締役 |  | 松田　譲 （昭和23年６月25日生） | 昭和52年４月　協和発酵工業㈱（現 協和発酵キリン㈱）入社 平成12年６月　協和発酵工業㈱執行役員医薬総合研究所長 平成14年６月　協和発酵工業㈱常務取締役総合企画室長 平成15年６月　協和発酵工業㈱代表取締役社長 平成20年10月　協和発酵キリン㈱代表取締役社長 平成24年３月　協和発酵キリン㈱相談役 平成24年６月　公益財団法人　加藤記念バイオサイエンス振興財団理事長（現任） 平成26年６月　㈱クボタ社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任） 平成27年６月　ＪＳＲ㈱社外取締役（現任） | （注）３ | -
取締役 |  | 桑原　聡子 （昭和39年11月１日生） | 平成２年４月　弁護士登録 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律務所）入所 平成10年１月　森・濱田松本法律事務所パートナー（現任） 平成28年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | -
取締役 |  | 野間　幹晴 （昭和49年11月６日生） | 平成14年４月　横浜市立大学商学部専任講師 平成15年10月　横浜市立大学商学部助教授 平成16年10月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授 平成19年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科准教授（現任） 平成28年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | -
常勤監査役 |  | 浅見　和夫 （昭和30年１月19日生） | 昭和53年４月　㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）入社 平成10年６月　㈱ナムコグループ統轄部長 平成17年４月　㈱ナムコ執行役員コーポレート本部長 平成18年４月　㈱バンダイナムコゲームス（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）取締役コーポレート本部長 平成20年４月　当社執行役員グループ管理本部副本部長 ㈱ナムコ（※）取締役管理本部担当兼管理本部ゼネラルマネージャー 平成26年４月　当社顧問 平成26年６月　当社常勤監査役（現任） ※㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）が新設分割により設立した会社であります。 | （注）４ | 18

役名 | 職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 |  | 神足　勝彦 （昭和35年１月19日生） | 昭和57年４月　ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所 昭和61年３月　公認会計士登録 昭和63年８月　中央新光監査法人入所 平成17年６月　㈱バンダイ常勤監査役（社外監査役） 平成22年６月　当社常勤監査役（社外監査役）（現任） | （注）４ | 2
監査役 |  | 須藤　修 （昭和27年１月24日生） | 昭和55年４月　弁護士登録 昭和58年４月　東京八重洲法律事務所パートナー 平成11年６月　須藤・髙井法律事務所パートナー 平成15年６月　㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）社外監査役 平成17年９月　当社社外監査役（現任） 平成18年３月　㈱ナムコ（※）社外監査役 平成21年６月　イーバンク銀行㈱（現 楽天銀行㈱）社外取締役（現任） 平成23年６月　三井倉庫ホールディングス㈱社外監査役（現任） 平成24年６月　㈱アコーディア・ゴルフ社外取締役（現任） 平成28年５月　須藤綜合法律事務所パートナー（現任） ※㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）が新設分割により設立した会社であります。 | （注）４ | 9
監査役 |  | 上條　克彦 （昭和26年９月17日生） | 昭和53年４月　国税庁入庁 昭和61年７月　鈴鹿税務署長 平成13年７月　東京国税局課税第二部長 平成17年７月　国税庁参事官 平成20年７月　沖縄国税事務所長 平成21年７月　名古屋国税不服審判所長 平成23年７月　国税庁退職 平成23年９月　帝京大学法学部教授（現任） 平成25年６月　㈱長谷工コーポレーション社外監査役（現任） 平成26年６月　当社社外監査役（現任） | （注）４ | -
計 | 275

（注）１．取締役松田 譲、桑原 聡子及び野間 幹晴は、社外取締役であります。

２．常勤監査役神足勝彦、監査役須藤 修及び上條克彦は、社外監査役であります。

３．平成28年６月20日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

４．平成26年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社及び当社グループは、商品・サービスを通じ、「夢・遊び・感動」を提供することをミッションとし、ビジョンである「世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループ」となることを目指しています。このミッション・ビジョンを達成するために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化することを経営の基本方針としております。更には、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争に勝ち抜くためには、強固な経営基盤（コーポレートガバナンス）を構築することが不可欠であると考えております。この考え方に基づき、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え」を定めております。

また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重しており、各原則に関する当社の取組みを「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」として開示しております。

① 企業統治の体制

ア．企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

本有価証券報告書提出日現在、当社の取締役は10名で、うち３名は社外取締役とし、経営の監督機能の強化に努めております。また経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任をより一層明確化することを目的に、取締役の任期を１年内としております。

また、監査役４名（うち常勤監査役２名）中３名が社外監査役の要件を備え、各監査役は、監査役会で定めた業務分担に基づき、必要に応じて会計監査人と連携をとりながら監査しております。

当社は監査役会設置会社であります。これは社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。

取締役候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成される人事報酬委員会での議論、推薦を受けるとともに社外取締役の面談を経て、取締役会において決定しております。また、監査役候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、監査役会の同意を得て、取締役会において決定しております。

イ．企業統治体制

（平成28年６月21日現在）

ウ．その他の企業統治に関する事項

Ａ．主なトップミーティング

会議名 | 開催時 | 内容・目的 | 出席者
取締役会 | 毎月定例 及び随時 | 法令等で定められた事項の決議・報告、職務権限基準に基づく決議事項、業務執行状況報告、ＣＳＲ・危機管理・コンプライアンス関係の報告 | 取締役、監査役、指名者
ＳＢＵ報告会 | 四半期毎 | 連結計数報告、各ＳＢＵ事業報告、その他報告事項 | 取締役、監査役、指名者
グループ経営会議 | 年６回 | ＳＢＵ横断課題に関する討議、その他グループ経営上の課題、戦略の討議 | 取締役（社外取締役を除く）、指名者
コンテンツビジネス戦略会議 | 四半期毎 | グループ重要ＩＰに関するＳＢＵの取り組みの情報共有 | 担当取締役、主要子会社担当取締役、指名者
アジア戦略会 | 四半期毎 | アジア地域における、事業戦略遂行上の課題、リスク対応、中長期のグループ地域戦略の討議 | 担当取締役、主要子会社担当取締役、指名者
グループＣＳＲ委員会 | 半期毎 | グループにおける重要なＣＳＲ戦略に関する議論及び情報共有、取締役会における議案検討及び報告事項・協議、グループＣＳＲ部会の統括、各ＳＢＵ・関連事業会社の重要項目進捗の統括 | 取締役（社外取締役を除く）、指名者
わいがや会 | 毎週定例 | 取締役の管掌部門に関わる週次報告等 | 取締役（社外取締役を除く）、指名者

当社では上記のとおりトップミーティングを開催しており、当社グループの経営情報を迅速に把握かつ対応できる体制を構築しております。また、当社取締役の人事、報酬、その他特に代表取締役社長の諮問を受けた事項について客観的、中立的に検討する「人事報酬委員会」（メンバーの過半数が社外取締役）を設置しております。

さらには、取締役会が適切に機能しているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、独立社外取締役３名と独立社外監査役３名の独立役員のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督機能の保持を行っております。また、当社では取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施することとしております。評価結果の概要に関しては、当社ウェブサイト上での情報開示等により開示いたします。

この他「グループリスクコンプライアンス委員会」（委員長　代表取締役社長）を必要に応じて開催し、当社グループとして様々な危機の未然防止、危機発生時の迅速な対応、グループ全体のコンプライアンスに関わる重要事項の監査・監督を行うとともに、法令等の違反の予防、そして万が一法令等違反の事実が認められる場合には速やかな措置を講じる体制を構築しております。

また、当社グループは、事業ドメインごとに、次の３つの戦略ビジネスユニット（ＳＢＵ）と、それを主にサポートする役割を持つ関連事業会社で構成されております。各ＳＢＵにおいては主幹会社となる会社を中心に国内外における事業戦略の立案・推進を行っております。

トイホビーＳＢＵ（主幹会社　㈱バンダイ）

ネットワークエンターテインメントＳＢＵ（主幹会社　㈱バンダイナムコエンターテインメント）

映像音楽プロデュースＳＢＵ（主幹会社　バンダイビジュアル㈱）

当社は、持株会社として各ＳＢＵに係るモニタリングを実施するとともに、グループを横断する機能として「ＳＢＵ報告会」、「グループ経営会議」、「コンテンツビジネス戦略会議」、「アジア戦略会」、「グループＣＳＲ委員会」、「わいがや会」などを開催し、グループ全体としての事業状況の共有や戦略の検討・策定を行っております。

なお、取締役会において会社法に規定する内部統制システムに関する基本方針を決議しております。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度においては、当社に設置された「内部統制委員会」がグループ内における内部統制構築・評価に関する方針の策定、情報の共有、グループ内モニタリング及び内部統制報告書の上程などを行っており、取締役会が制度における基本事項について決議しております。

この他、当社グループの情報セキュリティ活動全般における意思決定・実施の報告・情報共有を目的として「グループ情報セキュリティ委員会」を設置しております。

Ｂ．内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況及び当該体制の運用状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

a．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、グループ企業理念及びグループコンプライアンス憲章を制定し、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底をはかり、職務執行が適法かつ公正に行われるように常に心がける。

・当社取締役は、内部統制システムの構築及び運用状況について定期的に取締役会において報告をする。

・当社は、コンプライアンスに関する規程に基づき、コンプライアンス全般を管理するコンプライアンス担当取締役を設置し、当社及びグループ全体を通して法令遵守、倫理尊重及び社内規程の遵守が適切に行われる体制をとる。

・当社は、グループ内でコンプライアンス違反、あるいはそのおそれがある場合は、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、その対応を協議決定する。

・海外においては、地域別に海外地域統括会社を定め、危機管理及びコンプライアンスの支援を行う体制をとる。

・当社及び主要な子会社においては、内部通報制度として、社内相談窓口、社外顧問弁護士による社外相談窓口及び直接監査役へ報告できる監査役ホットラインを設置する。

・当社及び主要な子会社においては、執行部門から独立した業務監査室を設置し、内部監査による業務の適正化をはかる。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、文書管理に関する規程を制定し、各種会議の議事録及び契約書等を集中管理するとともに、各部門においては稟議書等の重要文書を適切に保管及び管理する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できる体制をとる。

・当社は、グループ管理の一環として情報セキュリティに関する規程を制定し、情報が適切に保管及び保存される体制をとる。

c．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、グループ管理の一環として、危機管理及びコンプライアンスに関する規程を制定し、グループ全体を通して危機発生の未然防止及び危機要因の早期発見に努める。

・当社は、危機発生に際して、グループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応と、事業への影響の最小化をはかる。

・当社は、大規模災害等によるグループの経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、グループの事業継続計画（ＢＣＰ）の基本方針を制定するとともに、事業の早期回復・再開を実現するため、グループにおける事業継続計画（ＢＣＰ）の策定及び事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制の整備に取り組み、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知する。

d．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社を事業セグメントごとに戦略ビジネスユニット（ＳＢＵ）に分類し、その担当取締役及びその主幹会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかる。

・当社は、３事業年度を期間とするグループ全体及び各ＳＢＵの中期計画を策定し、当該中期計画に基づき、毎事業年度の予算を定める。

e．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、ＳＢＵ報告会及びグループ経営会議等の会議を設置し、グループの連絡報告及び意思決定体制を整備する。

f．その他当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループコンプライアンス憲章について、法令等の改正やグループを取り巻く社会環境の変化に対応して適宜見直し、また、コンプライアンスＢＯＯＫの配布及び研修により、同憲章を当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底させる。

・当社及び子会社は、業務の有効性と効率性の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努め、また、財務報告の内部統制については、関連法規等に基づき、評価及び運用を行う。

g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれに対応するものとする。なお、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。

・当社は、当該使用人の人事に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、取締役及び監査役はあらかじめ協議の機会をもつ。

h．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

i．当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、法令に定められた事項、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びコンプライアンスに関する事項について、速やかに監査役会に報告をする。

・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をする。

・当社は、内部通報制度として、当社監査役へ直接報告を行うことができる監査役ホットラインを設置する。

j．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループリスクコンプライアンス規程に明文化するとともに、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底する。

k．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

l．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役は、監査役が重要な会議に出席できる体制を整備するとともに、取締役及び使用人との定期又は随時の会合、内部監査部門及び会計監査人との連携がはかられる体制を確保する。

・当社の子会社においては、規模や業態等に応じて適正数の監査役を配置するとともに、子会社の監査役が当社監査役への定期的報告を行う体制を確保する。

ｍ．業務の適正を確保するための体制の運用状況

ⅰ．内部統制システム全般

当社及び子会社における内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社内に設置された内部統制委員会により、定期的なモニタリング及び内部統制評価を実施し、当社取締役会に対し内部統制報告書として報告を行うとともに、その報告内容に基づき、改善を進めております。また、内部統制の評価にあたっては、当社及び主要な子会社に設置された内部監査部門による適切な内部監査の実施により、その適切性、信頼性を確保することとしております。

ⅱ．コンプライアンス及び危機管理

当社は、コンプライアンス全般を管理するコンプライアンス担当取締役を中心に、当社及びグループ全体に対して、法令遵守、倫理尊重及び社内規程の遵守を徹底することを目的に、ｅ-ラーニングによる研修等を定期的に実施しております。また、当社及び子会社の取締役等及び使用人の行動指針としてグループコンプライアンス憲章を制定し、ポスターの掲出やコンプライアンスBOOKの配布等により、同憲章の周知徹底に努めております。さらに、当社及び主要な子会社においては、内部通報制度として社内外の相談窓口及び直接監査役へ報告できる監査役ホットラインを整備・運用するとともに、通報者の保護の徹底についても各社の規程にて定めております。

危機管理については、当社及び子会社において危機管理に関する規程を制定するとともに、グループの事業継続計画（ＢＣＰ)及び事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制の整備・運用を行い、当社及び子会社の取締役等及び使用人に対し、周知徹底を行っております。

当社では、コンプライアンス違反又は危機発生に際しては、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、当社及び子会社におけるコンプライアンス及び危機に関する情報及び対応内容等について、毎月グループリスクコンプライアンス委員会事務局より、取締役会に報告を行っております。

ⅲ．子会社経営管理

当社は、子会社を事業セグメントごとに戦略ビジネスユニット（ＳＢＵ）に分類し、その担当取締役及びその主幹会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかっております。また、ＳＢＵ報告会(当事業年度は４回開催)及びグループ経営会議(当事業年度は11回開催)を定期的に開催し、グループ内の情報共有及び意思決定を行っております。さらに、当社の経営企画部を中心に子会社の経営管理体制の整備・統括を行うとともに、グループ並びに各ＳＢＵの中期計画及び業績等について毎月モニタリング等を実施しております。なお、当社の業務監査室が、子会社に対する内部監査を定期的に実施しており、グループの内部統制における効率的なモニタリングを実施しております。

ⅳ．取締役の職務執行

当社は、グループ企業理念、グループコンプライアンス憲章及びグループ役員心得を制定し、取締役の職務執行が適法かつ公正に行われるように周知徹底しております。また、社外取締役を複数名選任し、かつ、取締役会や役員研修等における社外取締役との積極的な意見交換を行うことで、監督機能の強化に取り組んでおります。さらに、社外取締役及び社外監査役のみで構成された独立役員会により、取締役会の実効性について評価を実施し、コーポレート・ガバナンス及び企業価値の向上に努めております。なお、当事業年度における取締役会は19回、独立役員会は１回開催されております。

ⅴ．監査役の監査

当社の監査役は、当社及び主要な子会社の取締役会及びＳＢＵ報告会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行、法令・定款等への遵守状況について監査しております。当事業年度においては、監査役会を15回開催し、重要事項に関する監査役間の情報共有、意見交換を行っております。また、当社取締役、内部監査部門及び子会社の監査役並びに会計監査人との定期的又は随時の会合を行い、監査役監査の実効性及び効率性を確保しております。

また、当社を取り巻くステークホルダーの期待に応え、企業価値の最大化をはかるため、「バンダイナムコグループ　コンプライアンス憲章」を定め、当社グループの行動規範としております。

＊バンダイナムコグループ　コンプライアンス憲章

わたしたちは、すべての人々の基本的人権を尊重するとともに、世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループを目指し、「夢・遊び・感動」を提供しつづけるため、次の原則を制定し、これに基づき行動します。

適正な商品サービス・公正な取引

・「夢・遊び・感動」を提供しつづけるという企業理念から、若者の健全な成長を阻害することがないように、適正な商品やサービスの提供を行います。

・自由な競争のもと、自己の立場を不当に利用することなく、法令等を遵守し、公正・透明な取引を行います。

社員尊重

・社員の生命・身体を優先し、安全で働きやすい職場環境を提供します。

情報開示

・社会とのコミュニケーションを図ることに努め、すべてのステークホルダーに対して、経営の透明性を確保するために、適切かつ信頼性のある企業情報を、隠蔽することなく、適時かつ公正に開示します。

知的財産の尊重・活用

・コンテンツを含む知的財産が重要な経営資源であることを認識し、他者の権利を尊重するとともに、自らの権利を守り、有効活用します。

情報・財産の保全

・会社財産の使用に当たっては、公私の区別をわきまえて、適正に使用します。

・企業活動に伴い取得する顧客情報・個人情報、企業活動から生じる機密情報について、その重要性を十分に理解し、情報漏洩をしないことはもちろんプライバシーにも配慮して、適正に管理します。

反社会的勢力の拒絶

・社会の安全、秩序に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切関係を持たず、断固としてこれを拒絶します。

環境との調和

・自然環境や人々の生活環境への配慮は、企業の中長期的な発展に不可欠の要素であると考え、これを十分に認識して事業活動を行います。

社会との調和

・国や地域の特性を踏まえ、その独自の文化や慣習・ルールを尊重するとともに、「よき企業市民」として、事業活動を通じて文化の発展に貢献し、豊かで明るい健やかな生活の実現に寄与します。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、業務監査室（６名）が、「内部監査規程」に基づき当社各部門に対して実地監査又は書面監査などにより業務監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、当社グループにおける内部監査の基本方針を策定し、各社が「グループ内部監査規程」に基づき内部監査を実施していることをモニタリングしております。

また、当社の監査役監査は、監査役４名（うち常勤監査役が２名、社外監査役が３名）が、取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠し、監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。

なお、社外監査役の神足勝彦氏は、長年にわたり公認会計士として活躍し、財務及び会計に関する高度な知識及び経験を有しております。社外監査役の須藤 修氏は、長年にわたり弁護士として活躍しており、法律に関する高度な知識及び経験を有しております。社外監査役の上條克彦氏は、長年にわたり税務実務に精通し、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高度な知識及び経験を有しております。

当社では、業務監査室、監査役、会計監査人が随時意見交換を行い、互いに連携して当社グループの業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

ア．社外取締役及び社外監査役の選任状況、企業統治において果たす機能・役割、並びに選任状況に対する考え方

当社の取締役10名中、３名が社外取締役の要件を備えており、経営の監督機能の強化に努めております。具体的には、取締役会への出席などを通じ、豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した視点から、また専門的視点から意見を述べるなどし、意思決定の過程において重要な役割を果たすと考えております。

また、監査役４名（うち常勤監査役２名）中、３名が社外監査役の要件を備えており、互いに連携して会社の内部統制状況を日常的に監視しております。具体的には、豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査役会や取締役会への出席などを通じ業務執行から独立した視点や専門的な視点から意見を述べ、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。これらの社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えております。

なお、当社は、下記のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準をもとに社外取締役、社外監査役を選任しております。社外取締役、社外監査役は、この基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

＊社外役員の独立性に関する基準 当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。 ① 当社（当社グループ会社を含む。以下、同じ。）を主要な取引先とする者 ② 当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者 ③ 当社の主要な取引先である者 ④ 当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者 ⑤ 当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等 ⑥ 当社から、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者 ⑦ 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者 ⑧ 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者 ⑨ 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者 ⑩ 上記①－⑨に過去５年間において該当していた者 ⑪ 上記①－⑨に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族 ⑫ 当社または当社の子会社の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族 （注）１．①および②において、「当社を主要な取引先とする者（または会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（または会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（または会社）」をいう。 ２．③および④において、「当社の主要な取引先である者（または会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（または会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（または会社）」をいう。 ３．⑤、⑦および⑧において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。 ４．⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上または１億円のいずれか高い方」であることをいう。

イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係

社外監査役の神足勝彦、須藤 修の両氏は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」のそれぞれの所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役の松田 譲、野間幹晴、社外監査役の神足勝彦、須藤 修、上條克彦の各氏が現在、あるいは過去において役員、あるいは使用人であった会社等と当社（当社子会社等を通じて存在する場合も含む。）との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません（「過去」については、東京証券取引所の定める「属性情報の確認の範囲」に従い直近10年間としております。）。

なお、社外取締役の桑原聡子氏は、当社グループと取引関係にある森・濱田松本法律事務所に所属しておりますが、同氏は当社の定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同証券取引所に届け出ております。このため、概要の記載に関しましては省略いたします。

ウ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的、中立的な監査・監督を行うことで経営監視という重要な機能及び役割を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の状況については、取締役会で報告され、社外取締役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握し、相互連携をはかっております。

社外監査役は、取締役会で報告される内部監査の状況を把握するほか、監査役会において監査役監査の状況を把握し、内部監査及び監査役監査との相互連携をはかっております。また、社外監査役を含む監査役全員は、四半期ごとに会計監査人から会計監査の状況についての説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査との相互連携をはかっております。

さらに、社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門（当社各部門）の状況について、取締役会に上程される事項を通じて状況を把握し助言を行うほか、当社グループの事業状況を報告するＳＢＵ報告会に出席し、監督機能を強化するとともに適時適切な助言を行っております。

エ．社外役員との責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

④ 役員報酬等

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与
取締役（社外取締役を除く。） | 423 | 243 | 179 | 5
監査役（社外監査役を除く。） | 24 | 24 | － | 1
社外役員 | 88 | 88 | － | 6

イ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 （百万円） | 連結報酬等 の総額 （百万円）
基本報酬 | 賞与
石川　祝男 | 代表取締役会長 | 当社 | 89 | 57 | 146
田口　三昭 | 代表取締役社長 | 当社 | 66 | 57 | 124
上野　和典 | 取締役 | 当社 | 0 | － | 115
取締役会長 | ㈱バンダイ | 64 | 49
大下　聡 | 取締役 | 当社 | － | － | 127
代表取締役社長 | ㈱バンダイナムコ エンターテインメント | 81 | 46
川城　和実 | 取締役 | 当社 | － | － | 126
代表取締役社長 | バンダイビジュアル㈱ | 62 | 64

ウ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

Ａ．報酬の基本方針

当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬制度については、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。

具体的には、平成27年４月からスタートした３ヵ年の「バンダイナムコグループ中期計画（平成27年４月～平成30年３月）」（以下、「中期計画」といいます。）に掲げる計数目標の達成を強く志向させるべく、当該目標業績と報酬とを明確に関連付けるとともに、業績連動報酬のウエイトを高めております。

また、当社グループの戦略ビジネスユニット主幹会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、バンダイビジュアル㈱の３社の取締役についても、当社と同様の基本方針としております。

Ｂ．報酬体系

当社の社外取締役を除く取締役の報酬体系は、株主の皆様との価値共有を促進し、各事業年度の業績を着実に向上させ、中長期的な企業価値の向上に向けた適切なリスクテイクを支える観点から、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動賞与、株式報酬型ストックオプションとで構成しております。

なお、基本報酬の一定割合を役員持株会に拠出し、自社株式を購入すると同時に、在任期間中継続して保有することとしております。

報酬水準は、外部専門機関が集計・分析している経営者報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間総報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。

なお、中期計画の期間における標準業績を達成した場合には、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率は概ね50：50となり、また株式報酬の割合は２割強となります。

Ｃ．業績連動の仕組み

業績連動賞与は、主に各事業年度の当社グループの連結営業利益に応じて、あらかじめ定めた基準額の０％から200％の範囲内で、親会社株主に帰属する当期純利益の1.5％以内を限度に支給額を決定いたします。

株式報酬型ストックオプションは、当社グループの連結営業利益が一定の水準を上回る場合に限り付与するものとし、支給の有無及びその水準は、中期計画の期間における各事業年度ごとに判定いたします。

Ｄ．報酬の決定手続

当社の社外取締役を除く取締役の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みについては、社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が社外取締役（独立社外取締役）で構成される人事報酬委員会の答申を受け、取締役会において決定しております。

なお、委員会審議においては、必要に応じて外部専門機関からの助言を得るなどして、社外取締役の判断のための十分な情報を提供しております。

Ｅ．社外取締役及び監査役の報酬の方針と手続

当社の社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、基本報酬のみで構成しており、各社外取締役の報酬額は、取締役会において決定しております。

監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、基本報酬のみで構成し、職位に応じて定められた額としております。なお、各監査役への報酬額は監査役会において決定しております。

⑤ 株式の保有状況

ア．政策保有に関する方針

当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。

イ．政策保有株式の議決権行使の基準

政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。

ウ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

42銘柄　　18,026百万円

エ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東映㈱ | 7,130,000 | 6,367 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯ | 1,530,080 | 2,882 | 同上
松竹㈱ | 1,080,000 | 1,218 | 同上
東映アニメーション㈱ | 280,000 | 994 | 同上
㈱不二家 | 5,000,000 | 980 | 同上
マブチモーター㈱ | 100,000 | 637 | 同上
㈱サンリオ | 190,000 | 610 | 同上
東宝㈱ | 196,140 | 576 | 同上
セガサミーホールディングス㈱ | 298,544 | 523 | 同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 473,596 | 352 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引を継続するため
㈱チヨダ | 130,000 | 351 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 54,554 | 251 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引を継続するため
㈱アクロディア | 300,000 | 242 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため
加賀電子㈱ | 91,014 | 133 | 同上
トーイン㈱ | 182,500 | 85 | 同上
㈱フジ | 36,900 | 76 | 同上
㈱ブロッコリー | 80,000 | 50 | 同上
日本ＢＳ放送㈱ | 40,000 | 49 | 同上
㈱イオンファンタジー | 25,000 | 46 | 同上
㈱日立製作所 | 38,850 | 31 | 同上

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 125,250 | 26 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引を継続するため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 32,854 | 16 | 投資先との良好な関係を維持し、円滑な事業活動を継続するため
㈱大和証券グループ本社 | 15,000 | 14 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引を継続するため
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 5,000 | 8 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため
野村ホールディングス㈱ | 10,300 | 7 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引を継続するため
㈱ＩＧポート | 5,000 | 6 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な事業展開をはかるため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 1,200 | 6 | 同上
ＳＤエンターテイメント㈱ | 8,000 | 5 | 同上
イオン㈱ | 3,512 | 4 | 同上
グリーンランドリゾート㈱ | 10,000 | 3 | 同上

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東映㈱ | 7,130,000 | 7,144 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
カドカワ㈱ | 1,530,080 | 2,654 | 同上
東映アニメーション㈱ | 280,000 | 1,408 | 同上
松竹㈱ | 1,080,000 | 1,145 | 同上
㈱不二家 | 5,000,000 | 960 | 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
東宝㈱ | 196,140 | 580 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
マブチモーター㈱ | 100,000 | 524 | 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため
㈱チヨダ | 130,000 | 421 | 同上
㈱サンリオ | 190,000 | 418 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
セガサミーホールディングス㈱ | 298,544 | 366 | 投資先との良好な関係を維持し、ネットワークエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 473,596 | 246 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 54,554 | 186 | 同上

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
加賀電子㈱ | 91,014 | 129 | 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業及びネットワークエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱アクロディア | 300,000 | 117 | 投資先との良好な関係を維持し、ネットワークエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱フジ | 36,900 | 85 | 同上
トーイン㈱ | 182,500 | 81 | 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため
㈱イオンファンタジー | 25,000 | 56 | 投資先との良好な関係を維持し、ネットワークエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な展開をはかるため
日本ＢＳ放送㈱ | 40,000 | 43 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱ブロッコリー | 80,000 | 27 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 125,250 | 21 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
㈱日立製作所 | 38,850 | 20 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的かつ継続的な情報システム業務を推進するため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 32,854 | 10 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
㈱大和証券グループ本社 | 15,000 | 10 | 同上
ＳＤエンターテイメント㈱ | 16,000 | 10 | 投資先との良好な関係を維持し、ネットワークエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な展開をはかるため
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 5,000 | 6 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 1,200 | 5 | 投資先との良好な関係を維持し、主にネットワークエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
イオン㈱ | 3,512 | 5 | 投資先との良好な関係を維持し、ネットワークエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
野村ホールディングス㈱ | 10,300 | 5 | 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
㈱ＩＧポート | 5,000 | 4 | 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱アサツー ディ・ケイ | 1,000 | 2 | 同上

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人が株主総会にて選任され会計監査を実施しております。会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員大塚　敏弘

指定有限責任社員　業務執行社員　　岩出　博男

指定有限責任社員　業務執行社員　　永峯　輝一

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士及び公認会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的な知識を有する者を含んでおります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とし、そのうち２名以上は、会社法第２条第15号に定める社外取締役とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

ア．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

イ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社（注） | 76 | 2 | 79 | －
連結子会社 | 156 | － | 173 | －
計 | 232 | 2 | 252 | －

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬などの額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬の額にはこれらの合計額を記載しております。

##### ②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社及び当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務に係る報酬として277百万円を、その他の報酬として29百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社及び当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務に係る報酬として285百万円を、その他の報酬として44百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

ＣＡＡＴ（コンピュータ利用監査技法）導入支援業務の報酬として２百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て、代表取締役がこれを定めております。