第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	1,000,000,000
計	1,000,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年６月22日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	222,000,000	222,000,000	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数100株
計	222,000,000	222,000,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高 （百万円）
2012年２月22日 （注）	△8,000,000	222,000,000	－	10,000	－	2,500

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

							2020年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	76	30	352	756	27	28,888	30,129	－
所有株式数（単元）	－	916,626	51,234	254,410	724,687	62	270,977	2,217,996	200,400
所有株式数の割合（％）	－	41.33	2.31	11.47	32.67	0.00	12.22	100.00	－

（注）１．自己株式2,042,395株は、「個人その他」に20,423単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ９単元及び66株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2020年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	34,715	15.78
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１－８－11	18,310	8.32
中村恭子	東京都大田区	6,203	2.82
有限会社ジル	東京都大田区久が原６－23－５	6,000	2.73
野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口）	東京都千代田区大手町２－２－２	4,586	2.08
株式会社マル	東京都大田区蒲田５－37－１	4,400	2.00
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１－８－11	4,211	1.91
任天堂株式会社	京都府京都市南区上鳥羽鉾立町11－１	3,845	1.75
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１）	3,419	1.55
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）	東京都中央区晴海１－８－11	3,363	1.53
計	－	89,055	40.49

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　33,029千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　17,684千株

野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口）　 4,586千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　 4,211千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）　 3,363千株

２．野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口）の所有株式数4,586千株は、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）が所有していた㈱バンダイ株式を退職給付信託として委託した信託財産が、2005年９月29日の株式移転により当社株式と交換されたものであり、議決権の行使については株式会社三菱ＵＦＪ銀行の指図により行使されることとなっております。

３．2019年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年９月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園１－１－１	8,023	3.61
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂９－７－１	8,070	3.64
計	－	16,094	7.25

４．2019年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2019年８月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１－９－１	△35	△0.02
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）	1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom	525	0.24
野村アセットマネジメント株式会社	東京都中央区日本橋１－12－１	16,598	7.48
計	－	17,088	7.70

５．2019年８月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2019年８月12日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	6,083	2.74
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１－４－５	8,066	3.63
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社	東京都千代田区有楽町１－12－１	4,314	1.94
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区丸の内２－５－２	417	0.19
計	－	18,882	8.51

６．2018年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルが2018年５月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	300	0.14
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町１－５－１	551	0.25
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内１－８－２	10,338	4.66
アセットマネジメントOneインターナショナル	Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK	525	0.24
計	－	11,715	5.28

７．2015年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2015年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社	東京都千代田区丸の内１－８－３	2,959	1.33
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー	米国　デラウェア州　ウィルミントン　ベルビュー　パークウェイ　100	723	0.33
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー	米国　ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ　１	238	0.11
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー	ルクセンブルグ大公国　セニンガーバーグ　L-2633　ルート・ドゥ・トレべ　6D	480	0.22
ブラックロック・ライフ・リミテッド	英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12	577	0.26
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド	アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス	922	0.42
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ	米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400	2,319	1.04
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．	米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400	3,349	1.51
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド	英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12	387	0.17
計	－	11,959	5.39

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	2,042,300
	（相互保有株式）
	普通株式	503,100
完全議決権株式（その他）	普通株式	219,254,200	2,192,542	－
単元未満株式	普通株式	200,400	－	－
発行済株式総数		222,000,000	－	－
総株主の議決権		－	2,192,542	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数９個が含まれております。

②【自己株式等】

				2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社バンダイナムコホールディングス	東京都港区芝５－37－８	2,042,300	－	2,042,300	0.92
（相互保有株式） 株式会社創通	東京都中央区銀座５－９－５	260,000	－	260,000	0.12
（相互保有株式） 株式会社ハピネット	東京都台東区駒形２－４－５	227,800	－	227,800	0.10
（相互保有株式） 株式会社イリサワ	東京都台東区蔵前４－２－１	8,100	－	8,100	0.00
（相互保有株式） 株式会社円谷プロダクション	東京都渋谷区南平台町16－17	7,200	－	7,200	0.00
計	－	2,545,400	－	2,545,400	1.15

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	1,391	8,131,854
当期間における取得自己株式	93	489,429

（注）すべて単元未満株式の買取請求による取得であります。なお、当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （業績条件付株式報酬による処分）	40,300	210,366,000	－	－
保有自己株式数（注）	2,042,395	－	2,042,488	－

（注）当期間には2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得又は処理した株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策と位置付けており、当社グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配当の実施と企業価値の向上を実現していくことを目指しております。

具体的には、長期的に安定した配当を維持するとともに資本コストを意識し、安定的な配当額としてＤＯＥ（純資産配当率）２％をベースに、総還元性向50％以上を目標に株主還元を実施することを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会にて決定しております。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

当事業年度については、当事業年度の業績を勘案し、期末配当金は、ベース配当20円、業績連動配当92円とし、１株につき112円、年間での配当金は１株につき132円（総還元性向50.3％）といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2019年11月７日	4,399	20
取締役会決議
2020年６月22日	24,635	112
定時株主総会決議

（配当制限）

当社が2016年３月23日付で金融機関と締結したグローバル・クレジット・ファシリティ契約には、以下の財務制限条項が付されております。

①各年度の決算期及び第２四半期（以下「本・第２四半決算期」という。）の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該本・第２四半決算期の直前の本・第２四半決算期の末日また2015年３月に終了する決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期にかかる連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、商品・サービスを通じ、「夢・遊び・感動」を提供することをミッションとし、ビジョンである「世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループ」となることを目指しています。このミッション・ビジョンを達成するために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化することを経営の基本方針としております。また、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争に勝ち抜くためには、強固な経営基盤（コーポレート・ガバナンス）を構築することが不可欠であると考えております。この考え方に基づき、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え」を定めております。

また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重しており、各原則に関する当社の取組みをまとめたものを「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」として開示しております。

②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社定款において、取締役の員数は12名以内とし、そのうち２名以上は社外取締役とする旨定めております。本有価証券報告書提出日現在、当社の取締役は12名で、うち４名は社外取締役とし、経営の監督機能の強化に努めております。また経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任をより一層明確化することを目的に、取締役の任期を１年内としております。

また、監査役４名（うち常勤監査役２名）中３名が社外監査役の要件を備え、各監査役は、監査役会で定めた業務分担に基づき、必要に応じて会計監査人と連携をとりながら監査しております。

当社は監査役会設置会社であります。これは社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。

取締役候補の選任を行うにあたっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成される人事報酬委員会での議論、推薦を受けるとともに社外取締役の面談を経て、取締役会において決定しております。また、監査役候補の選任を行うにあたっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、監査役会の同意を得て、取締役会において決定しております。

企業統治体制

（2020年６月22日現在）

主なトップミーティング

会議名	議長	開催時期	内容・目的	出席者
取締役会	代表取締役社長 田口　三昭	毎月定例 及び随時	法令等で定められた事項の決議・報告、職務権限基準に基づく決議事項、業務執行状況報告、ＣＳＲ・危機管理・コンプライアンス関係の報告	取締役、監査役、指名者
グループ事業報告会	取締役 経営企画本部長 浅古　有寿	四半期毎	連結計数報告、各ユニット事業報告、その他報告事項	取締役、監査役、指名者
グループ経営会議	代表取締役社長 田口　三昭	年10回	ユニット横断課題に関する討議、その他グループ経営上の課題、戦略の討議	取締役（社外取締役を除く）、指名者
コンテンツビジネス戦略会議	執行役員 ＩＰ戦略本部長 垰　義孝	四半期毎	グループ重要ＩＰに関するユニットの取組みの情報共有	担当取締役、主要子会社担当取締役、指名者
ＩＰ戦略本部 Ｍｅｅｔｉｎｇ	執行役員 ＩＰ戦略本部長 垰　義孝	四半期毎	中長期的なグループのＩＰ軸戦略の策定・推進のための討議	担当取締役、指名者
グループＣＳＲ委員会	代表取締役社長 田口　三昭	半期毎	グループにおける重要なＣＳＲ戦略に関する議論及び情報共有、取締役会における議案検討及び報告事項・協議、グループＣＳＲ部会の統括、各ユニット・関連事業会社の重要項目進捗の統括	取締役（社外取締役を除く）、指名者
わいがや会	代表取締役社長 田口　三昭	毎週定例	取締役の管掌部門に関わる週次報告等	取締役（社外取締役を除く）、指名者

（注）出席している取締役及び監査役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。

当社では上記のとおりトップミーティングを開催しており、当社グループの経営情報を迅速に把握かつ対応できる体制を構築しております。また、当社取締役の人事、報酬、その他特に代表取締役から諮問を受けた事項について客観的、中立的に検討する「人事報酬委員会」（メンバーの過半数が独立社外取締役）を設置しております。

さらには、取締役会が適切に機能しているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、独立社外取締役４名と独立社外監査役３名の独立役員のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督機能の保持を行っております。また、当社では、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施することとしております。評価結果の概要に関しては、当社ウェブサイト上での情報開示等により開示いたします。

このほか「グループリスクコンプライアンス委員会」（委員長　代表取締役社長）を必要に応じて開催し、当社グループとして様々な危機の未然防止、危機発生時の迅速な対応、グループ全体のコンプライアンスに関わる重要事項の監査・監督を行うとともに、法令等の違反の予防、そして万が一法令等違反の事実が認められる場合には速やかな措置を講じる体制を構築しております。

また、当社グループは、事業ドメインごとに、次の５つのユニットと、それを主にサポートする役割を持つ関連事業会社で構成されております。各ユニットにおいては主幹会社となる会社を中心に国内外における事業戦略の立案・推進を行っております。

トイホビーユニット　　　　　　　　　　　（主幹会社　㈱バンダイ）

ネットワークエンターテインメントユニット（主幹会社　㈱バンダイナムコエンターテインメント）

リアルエンターテインメントユニット　　　（主幹会社　㈱バンダイナムコアミューズメント）

映像音楽プロデュースユニット　　　　　　（主幹会社　㈱バンダイナムコアーツ）

ＩＰクリエイションユニット　　　　　　　（主幹会社　㈱サンライズ）

当社は、持株会社として各ユニットに係るモニタリングを実施するとともに、グループを横断する機能として「グループ事業報告会」、「グループ経営会議」、「コンテンツビジネス戦略会議」、「ＩＰ戦略本部Ｍｅｅｔｉｎｇ」、「グループＣＳＲ委員会」、「わいがや会」等を開催し、グループ全体としての事業状況の共有や戦略の検討・策定を行っております。

なお、取締役会において会社法に規定する内部統制システムに関する基本方針を決議しております。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度においては、当社に設置された「内部統制委員会」がグループ内における内部統制構築・評価に関する方針の策定、情報の共有、グループ内モニタリング及び内部統制報告書の上程等を行っており、取締役会が制度における基本事項について決議しております。

このほか、当社グループの情報セキュリティ活動全般における意思決定・実施の報告・情報共有を目的として「グループ情報セキュリティ委員会」を設置しております。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況及び当該体制の運用状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

ａ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、グループ企業理念及びグループコンプライアンス憲章を制定し、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底をはかり、職務執行が適法かつ公正に行われるように常に心がける。

・当社取締役は、内部統制システムの構築及び運用状況について定期的に取締役会において報告をする。

・当社は、コンプライアンスに関する規程に基づき、コンプライアンス全般を管理するコンプライアンス担当取締役を設置し、当社及びグループ全体を通して法令遵守、倫理尊重及び社内規程の遵守が適切に行われる体制をとる。

・当社は、グループ内でコンプライアンス違反、あるいはそのおそれがある場合は、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、その対応を協議決定する。

・海外においては、地域別に海外地域統括会社を定め、危機管理及びコンプライアンスの支援を行う体制をとる。

・当社及び主要な子会社においては、内部通報制度として、社内相談窓口、社外顧問弁護士による社外相談窓口及び直接監査役へ報告できる監査役ホットラインを設置する。

・当社及び主要な子会社においては、執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部監査による業務の適正化をはかる。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、文書管理に関する規程を制定し、各種会議の議事録及び契約書等を集中管理するとともに、各部門においては稟議書等の重要文書を適切に保管及び管理する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できる体制をとる。

・当社は、グループ管理の一環として情報セキュリティに関する規程を制定し、情報が適切に保管及び保存される体制をとる。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、グループ管理の一環として、危機管理及びコンプライアンスに関する規程を制定し、グループ全体を通して危機発生の未然防止及び危機要因の早期発見に努める。

・当社は、危機発生に際して、グループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応と、事業への影響の最小化をはかる。

・当社は、大規模災害等によるグループの経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、グループの事業継続計画（ＢＣＰ）の基本方針を制定するとともに、事業の早期回復・再開を実現するため、グループにおける事業継続計画（ＢＣＰ）の策定及び事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制の整備に取り組み、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知する。

ｄ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社を事業セグメントごとにユニットに分類し、その担当取締役及びその主幹会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかる。

・当社は、３事業年度を期間とするグループ全体及び各ユニットの中期計画を策定し、当該中期計画に基づき、毎事業年度の予算を定める。

ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、グループ事業報告会及びグループ経営会議等の会議を設置し、グループの連絡報告及び意思決定体制を整備する。

ｆ．その他当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループコンプライアンス憲章について、法令等の改正やグループを取り巻く社会環境の変化に対応して適宜見直し、また、コンプライアンスＢＯＯＫの配布及び研修により、同憲章を当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底させる。

・当社及び子会社は、業務の有効性と効率性の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努め、また、財務報告の内部統制については、関連法規等に基づき、評価及び運用を行う。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項

・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれに対応するものとする。なお、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。

・当社は、当該使用人の人事に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、取締役及び監査役はあらかじめ協議の機会をもつ。

ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ｉ．当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、法令に定められた事項、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びコンプライアンスに関する事項について、速やかに監査役会に報告をする。

・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をする。

・当社は、内部通報制度として、当社監査役へ直接報告を行うことができる監査役ホットラインを設置する。

ｊ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループリスクコンプライアンス規程に明文化するとともに、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底する。

ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役は、監査役が重要な会議に出席できる体制を整備するとともに、取締役及び使用人との定期又は随時の会合、内部監査部門及び会計監査人との連携がはかられる体制を確保する。

・当社の子会社においては、規模や業態等に応じて適正数の監査役を配置するとともに、子会社の監査役が当社監査役への定期的報告を行う体制を確保する。

ｍ．業務の適正を確保するための体制の運用状況

Ⅰ．内部統制システム全般

当社及び子会社における内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社内に設置された内部統制委員会により、定期的なモニタリング及び内部統制評価を実施し、当社取締役会に対し内部統制報告書として報告を行うとともに、その報告内容に基づき、改善を進めております。また、内部統制の評価にあたっては、当社及び主要な子会社に設置された内部監査部門による適切な内部監査の実施により、その適切性、信頼性を確保することとしております。

Ⅱ．コンプライアンス及び危機管理

当社は、法令遵守、倫理尊重及び社内規程の遵守を徹底することを目的に、当社及び子会社の取締役等及び使用人の行動指針としてグループコンプライアンス憲章を制定し、ポスターの掲出やコンプライアンスＢＯＯＫの配布等により、同憲章の周知徹底に努めております。また、当社のコンプライアンス担当取締役がグループのコンプライアンス全般を管理し、ｅ-ラーニング等による研修を定期的に実施しているほか、当社及び主要な子会社においては、全社員を対象とするコンプライアンス意識調査によって、その浸透度を調査するとともに、その結果について子会社のコンプライアンス担当取締役と共有し、体制の強化に努めております。さらに、内部通報制度として社内外の相談窓口及び直接監査役へ報告できる監査役ホットラインを整備・運用するとともに、通報者の保護の徹底についても各社の規程にて定めております。

危機管理については、当社及び子会社において危機管理に関する規程を制定するとともに、グループの事業継続計画（ＢＣＰ)及び事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制の整備・運用を行い、当社及び子会社の取締役等及び使用人に対し、周知徹底を行っております。また、新型コロナウイルス感染拡大防止においては、当社取締役をはじめ関連部門の担当者が参加する新型コロナウイルス感染拡大防止に特化した危機管理委員会を設置し、定期的に情報共有と今後の方針の協議を行っております。この結果をグループ内に周知し、各社が方針に準じた取り組みを推進しております。

当社では、コンプライアンス違反又は危機発生に際しては、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、当社及び子会社におけるコンプライアンス及び危機に関する情報及び対応内容等について、グループリスクコンプライアンス委員会事務局より、毎月取締役会へ報告を行っております。

Ⅲ．子会社経営管理

当社は、子会社を事業セグメントごとに５つのユニットに分類し、その担当取締役及びその主幹会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかっております。また、グループ事業報告会(当事業年度は４回開催)及びグループ経営会議(当事業年度は10回開催)を定期的に開催し、グループ内の情報共有及び意思決定を行っております。さらに、当社の経営企画部を中心に子会社の経営管理体制の整備・統括を行うとともに、グループ並びに各ユニットの中期計画及び業績等について毎月モニタリング等を実施しております。なお、当社の業務監査室が、子会社に対する内部監査を定期的に実施しており、グループの内部統制における効率的なモニタリングを実施しております。

Ⅳ．取締役の職務執行

当社は、グループ企業理念、グループコンプライアンス憲章及びグループ役員心得を制定し、取締役の職務執行が適法かつ公正に行われるように周知徹底しております。また、独立社外取締役を複数名選任し、かつ、取締役会や役員研修等における独立社外取締役との積極的な意見交換を行うことで、監督機能の強化に取り組んでおります。さらに、独立社外取締役及び独立社外監査役のみで構成された独立役員会により、取締役会の実効性について評価を実施し、コーポレート・ガバナンス及び企業価値の向上に努めております。なお、当事業年度における取締役会は19回、独立役員会は１回開催されております。

Ⅴ．監査役の監査

当社の監査役は、当社及び主要な子会社の取締役会及びグループ事業報告会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行、法令・定款等への遵守状況について監査しております。当事業年度においては、監査役会を14回開催し、重要事項に関する監査役間の情報共有、意見交換を行っております。また、当社取締役、内部監査部門及び子会社の監査役並びに会計監査人との定期的又は随時の会合を行い、監査役監査の実効性及び効率性を確保しております。

また、当社を取り巻くステークホルダーの期待に応え、企業価値の最大化をはかるため、「バンダイナムコグループ　コンプライアンス憲章」を定め、当社グループの行動規範としております。

＊バンダイナムコグループ　コンプライアンス憲章

わたしたちは、すべての人々の基本的人権を尊重するとともに、世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループを目指し、「夢・遊び・感動」を提供しつづけるため、次の原則を制定し、これに基づき行動します。

適正な商品サービス・公正な取引

・「夢・遊び・感動」を提供しつづけるという企業理念から、若者の健全な成長を阻害することがないように、適正な商品やサービスの提供を行います。

・自由な競争のもと、自己の立場を不当に利用することなく、法令等を遵守し、公正・透明な取引を行います。

社員尊重

・社員の生命・身体を優先し、安全で働きやすい職場環境を提供します。

情報開示

・社会とのコミュニケーションを図ることに努め、すべてのステークホルダーに対して、経営の透明性を確保するために、適切かつ信頼性のある企業情報を、隠蔽することなく、適時かつ公正に開示します。

知的財産の尊重・活用

・コンテンツを含む知的財産が重要な経営資源であることを認識し、他者の権利を尊重するとともに、自らの権利を守り、有効活用します。

情報・財産の保全

・会社財産の使用に当たっては、公私の区別をわきまえて、適正に使用します。

・企業活動に伴い取得する顧客情報・個人情報、企業活動から生じる機密情報について、その重要性を十分に理解し、情報漏洩をしないことはもちろんプライバシーにも配慮して、適正に管理します。

反社会的勢力の拒絶

・社会の安全、秩序に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切関係を持たず、断固としてこれを拒絶します。

環境との調和

・自然環境や人々の生活環境への配慮は、企業の中長期的な発展に不可欠の要素であると考え、これを十分に認識して事業活動を行います。

社会との調和

・国や地域の特性を踏まえ、その独自の文化や慣習・ルールを尊重するとともに、「よき企業市民」として、事業活動を通じて文化の発展に貢献し、豊かで明るい健やかな生活の実現に寄与します。

④社外役員との責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑤取締役の定数

当社の取締役は12名以内とし、そのうち２名以上は、会社法第２条第15号に定める社外取締役とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

ａ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｂ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨会社の支配に関する基本方針

ａ．基本方針の内容

当社グループの企業価値

当社グループは、「世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループ」をビジョンとして、エンターテインメントを通じた「夢・遊び・感動」を世界中の人々へ提供し続けることをミッションとしております。

一方、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争を勝ち抜くためには、強固な経営基盤を築くだけでなく、常に時代や環境の変化を先取りしたエンターテインメントを創造することが不可欠であり、ひいてはこれが当社の企業価値の向上に繋がるものと考えております。

したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方を巡っても、当社の企業価値の向上に繋がるものであるか否かが考慮されなければなりません。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、以上のような当社グループの経営ビジョンやミッション及びその遂行を支える人材やコンテンツ等の経営資源、さらには当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えます。したがって、当社の株式の大量取得を行おうとしている者が、おおむね次のような者として当社の企業価値を害する者である場合には、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。

・企業価値を毀損することが明白な者

・買収提案に応じなければ不利益な状況を作り出し、株主に売り急がせる者

・会社側に判断のための情報や、判断するための時間を与えない者

ｂ．取組みの具体的内容

当社取締役会は、株主の皆様から経営を負託された者として、基本方針を実現するため、次のとおり取り組んでおります。

企業価値向上策

・中期計画の推進

当社グループは、2018年４月にスタートした中期計画のもと、ＩＰ軸戦略をさらに進化させグローバル市場での浸透・拡大を目指すとともに、今後成長の可能性が高い地域や事業での展開を強化するための様々な戦略を推進しております。これらの戦略を推進することにより、エンターテインメント企業グループとして次のステージを目指すとともに企業価値の向上をはかってまいります。

・コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社は、ユニットの主幹会社代表取締役社長が当社の取締役を兼任することにより、持株会社と事業会社、さらには事業会社間の連携を強化するとともに、グループとして迅速な意思決定を行っております。また、当社定款において取締役のうち２名以上を社外取締役とすることを規定するとともに、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることで経営監督機能の強化をはかっております。これに加え、取締役会が適切に機能しているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、独立社外取締役４名と独立社外監査役３名の独立役員のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督機能の保持を行っております。

・経営効率化の推進

当社グループにおける事業再建基準を整備し、より迅速に事業動向を見極めるため、継続的なモニタリングの仕組みを強化するとともに、社内で定めた指標に基づき、事業の再生・撤退を迅速に判断しております。このほか、グループ全体の業務プロセスの標準化によりコスト削減をはかり、経営の効率化を推進しております。

・人材戦略の強化

当社グループは「夢・遊び・感動」を提供する企業グループとして、様々な個性を持つ企業や社員が安心して生き生きと働くことができる「面白さで勝つ人材経営の企業グループ」でありたいと考えます。従来よりグローバル人材の育成、積極的な人材交流、多様な人材が活躍できる制度、社員が心身ともに健康で働くための各種制度の整備等に取り組んできました。中期計画においては、これらの制度に加え、より社員が新しいことに挑戦するための提案制度、チャレンジを支援する仕組み、グループの生産性向上に向けた取り組み等を推進しております。

・ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動の強化

当社グループは、「夢・遊び・感動」を提供する企業グループとして、「環境・社会貢献的責任」、「経済的責任」、「法的・倫理的責任（コンプライアンス）」の３つの責任を果たすことを盛り込んだ、グループを横断する「ＣＳＲへの取り組み」を定め、各種ＣＳＲ活動を推進しております。

・積極的なＩＲ活動

当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則に沿って、情報開示を適時・的確に行っております。そして、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に対し経営戦略や事業方針について、明確に伝える透明性の高い企業でありたいと考えております。そのため、会社説明会や決算説明会等、代表取締役社長をはじめとした経営者自身が、個人投資家や国内外の機関投資家及び証券アナリスト等に対し直接説明し、グループへの理解を深める努力をしております。

・積極的な株主還元策

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策と位置付けており、当社グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配当の実施と企業価値の向上を実現していくことを目指しております。具体的には、長期的に安定した配当を維持するとともに、より資本コストを意識し、安定的な配当額としてＤＯＥ（純資産配当率）２％をベースに、総還元性向50％以上を目標に株主還元を実施することを基本方針としております。

買収防衛策

当社は、現在のところ具体的な買収防衛策を導入しておりません。企業価値向上策に従って、経営戦略・事業戦略を遂行し、グループ企業価値を向上させることが、不適切な買収への本質的な対抗策であると考えるからです。もっとも、株主の皆様から経営を負託された者として、今後、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者が出現する場合に備え、法令や社会の動向を注視しつつ買収防衛の体制整備にも努めてまいります。具体的には、万一不適切な買収者が現れた場合に、当該買収者による提案に対し、経営陣が保身をはかることなく、企業価値の向上を最優先した判断を下すため、独立役員会において客観的な視点での検討を諮った後、取締役会における十分な審議を行います。さらには、株主の皆様の適切なご判断に資するために、十分な情報収集と必要な時間の確保に努めてまいります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性15名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

田口　三昭

1958年６月16日生

1982年４月	㈱バンダイ入社
1999年４月	㈱バンダイベンダー事業部長
2003年６月	㈱バンダイ取締役ライフスタイルグループリーダー兼ライフスタイルカンパニープレジデント
2006年４月	㈱バンダイ常務取締役新規事業政策担当
2009年４月	㈱バンダイ専務取締役メディア政策 新規事業政策担当
2010年４月	㈱バンダイ取締役副社長メディア政策 新規事業政策担当
2012年４月	㈱バンダイ代表取締役副社長グローバルメディア政策・人事政策担当 Real B Voice事業部・戦略プロジェクト・人事部担当
2015年４月	当社顧問
2015年６月	当社代表取締役社長（現任）

（注）３

80

取締役副社長

トイホビー

ユニット担当

川口　勝

1960年11月２日生

1983年４月	㈱バンダイ入社
2002年４月	㈱バンダイ執行役員ベンダー事業部ゼネラルマネージャー
2006年４月	㈱バンダイ取締役流通政策担当
2010年４月	㈱バンダイ常務取締役ホビー事業政策 品質保証政策担当
2015年４月	㈱バンダイ専務取締役トイ事業政策担当
2015年８月	㈱バンダイ代表取締役社長（現任）
	当社執行役員
2016年６月	当社取締役トイホビー戦略ビジネスユニット担当
2018年２月	㈱BANDAI SPIRITS代表取締役社長
2018年４月	当社取締役トイホビーユニット担当
2020年４月	当社取締役副社長トイホビーユニット担当（現任）

（注）３

49

取締役

グループ管理

本部長

大津　修二

1959年８月６日生

1986年３月	公認会計士登録
1996年12月	センチュリー監査法人代表社員
2000年１月	監査法人太田昭和センチュリー（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2003年９月	あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）代表社員
2004年５月	あずさ監査法人本部理事
2007年10月	当社入社、顧問
2008年６月	当社取締役海外担当兼グループ管理本部・企業法務室・業務監査室管掌
2011年６月	当社取締役海外地域統括会社管掌兼グループ管理本部長
2013年４月	当社取締役グループ管理本部長（現任）
	NAMCO BANDAI Holdings(USA)Inc.（現 BANDAI NAMCO Holdings USA Inc.）代表取締役社長（現任）
2015年４月	㈱バンダイナムコビジネスアーク代表取締役社長（現任）
2017年10月	㈱バンダイナムコウィル代表取締役社長（現任）

（注）３

39

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

経営企画

本部長

浅古　有寿

1966年１月18日生

1986年４月	㈱バンダイ入社
2005年８月	㈱バンダイ経理部ゼネラルマネージャー
2005年９月	当社入社、経営管理部 広報・IR/経理・財務管掌ゼネラルマネージャー
2006年４月	㈱バンダイナムコゲームス（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）取締役
2008年４月	当社執行役員経営企画本部長
2010年６月	当社取締役経営企画担当兼経営企画本部長
2011年６月	当社取締役経営企画本部長（現任）
2014年４月	㈱ナムコ（※）（現 ㈱バンダイナムコアミューズメント）取締役
2017年４月	BANDAI NAMCO Holdings ASIA CO., LTD.取締役（現任）
※㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）が、新設分割により設立した会社であります。

（注）３

41

取締役

ネットワーク

エンター

テインメント

ユニット担当

宮河　恭夫

1956年６月８日生

1981年４月	㈱バンダイ入社
1996年１月	㈱バンダイ・デジタル・エンタテインメント取締役
2000年４月	㈱サンライズ入社、ネットワーク開発部長
2004年４月	㈱サンライズ取締役
2008年４月	㈱サンライズ常務取締役
2011年４月	㈱サンライズ専務取締役
2013年４月	㈱サンライズ取締役副社長
2014年４月	㈱サンライズ代表取締役社長
2015年４月	㈱バンダイナムコピクチャーズ代表取締役社長
2018年４月	当社執行役員ＩＰクリエイションユニット担当
2018年６月	当社取締役ＩＰクリエイションユニット担当
2019年３月	㈱Evolving G代表取締役社長
2019年４月	当社取締役ネットワークエンターテインメントユニット担当（現任）
	㈱バンダイナムコエンターテインメント代表取締役社長（現任）

（注）３

17

取締役

リアルエンター

テインメント

ユニット担当

萩原　仁

1959年４月８日生

1978年４月	㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）入社
2002年５月	㈱ナムコＡＭカンパニーＡＭ生産グループリーダー
2005年４月	㈱ナムコ執行役員ＡＭカンパニーＡＭ編成局長
2006年４月	㈱バンダイナムコゲームス（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）執行役員ＡＭカンパニーバイスプレジデント兼ＡＭ編成局長
2011年４月	㈱バンダイナムコゲームス取締役アミューズメント営業本部担当兼本部長
2013年４月	㈱バンダイナムコゲームス常務取締役事業統括担当兼アミューズメント事業統括本部長
2014年４月	当社執行役員アミューズメント施設戦略ビジネスユニット担当
	㈱ナムコ（※）（現 ㈱バンダイナムコアミューズメント）代表取締役社長（現任）
2014年６月	当社取締役アミューズメント施設戦略ビジネスユニット担当
2015年４月	㈱バンダイナムコエンターテインメント取締役副社長
2018年４月	当社執行役員リアルエンターテインメントユニット担当
2018年６月	当社取締役リアルエンターテインメントユニット担当（現任）
2018年10月	㈱バンダイナムコアミューズメントラボ代表取締役社長
※㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）が、   新設分割により設立した会社であります。

（注）３

20

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

映像音楽

プロデュース

ユニット担当

川城　和実

1959年11月４日生

1982年４月	㈱キャニオンレコード（現 ㈱ポニーキャニオン）入社
1989年７月	㈱バンダイ入社
1994年４月	バンダイビジュアル㈱（現 ㈱バンダイナムコアーツ）入社
1997年９月	バンダイビジュアル㈱制作本部制作部長
1999年５月	バンダイビジュアル㈱取締役映像事業本部副本部長兼映像企画部長
2003年５月	バンダイビジュアル㈱代表取締役社長
2007年６月	当社取締役映像音楽コンテンツ戦略ビジネスユニット担当
2010年４月	バンダイビジュアル㈱取締役副社長
2012年４月	バンダイビジュアル㈱代表取締役社長（現任）
2015年４月	当社執行役員映像音楽プロデュース戦略ビジネスユニット担当
2015年６月	当社取締役映像音楽プロデュース戦略ビジネスユニット担当
2018年４月	当社取締役映像音楽プロデュースユニット担当（現任）

（注）３

28

取締役

ＩＰ

クリエイション

ユニット担当

浅沼　誠

1963年４月23日生

1986年４月	㈱ネットワーク入社
2000年10月	バンダイネットワークス㈱入社
2004年４月	バンダイネットワークス㈱モバイル事業部部長
2005年６月	バンダイネットワークス㈱取締役事業本部副本部長兼コンテンツ事業部長
2009年４月	㈱バンダイナムコゲームス（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）執行役員ＮＥ事業本部副本部長
2010年10月	㈱バンダイナムコオンライン代表取締役社長
2014年４月	㈱バンダイナムコエンターテインメント取締役第１事業本部長
2015年４月	㈱バンダイナムコエンターテインメント常務取締役グローバル事業推進室・メディア室担当
2018年４月	㈱サンライズ専務取締役
2019年３月	SUNRISE SHANGHAI CO., LTD.董事長（現任）
2019年４月	当社執行役員ＩＰクリエイションユニット担当
	㈱サンライズ代表取締役社長（現任）
2019年６月	当社取締役ＩＰクリエイションユニット担当（現任）

（注）３

14

取締役

松田　譲

1948年６月25日生

1977年４月	協和発酵工業㈱（現 協和キリン㈱）入社
2000年６月	協和発酵工業㈱執行役員医薬総合研究所長
2002年６月	協和発酵工業㈱常務取締役総合企画室長
2003年６月	協和発酵工業㈱代表取締役社長
2008年10月	協和発酵キリン㈱（現 協和キリン㈱）代表取締役社長
2012年３月	協和発酵キリン㈱相談役
2012年６月	（公財）加藤記念バイオサイエンス振興財団理事長
2014年６月	㈱クボタ社外取締役（現任）
	当社社外取締役（現任）
2015年６月	ＪＳＲ㈱社外取締役（現任）

（注）３

－

取締役

桑原　聡子

1964年11月１日生

1990年４月	弁護士登録
	森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
1998年１月	森・濱田松本法律事務所パートナー
2016年６月	当社社外取締役（現任）
2020年３月	㈱ユニカフェ社外監査役（現任）
2020年４月	外苑法律事務所パートナー（現任）

（注）３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

野間　幹晴

1974年11月６日生

2002年４月	横浜市立大学商学部専任講師
2003年10月	横浜市立大学商学部助教授
2004年10月	一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
2007年４月	一橋大学大学院国際企業戦略研究科准教授
2016年６月	当社社外取締役（現任）
2019年４月	一橋大学大学院経営管理研究科教授（現任）
2019年６月	すてきナイスグループ㈱（現 ナイス㈱）社外監査役（現任）
2019年12月	ダーウィン・キャピタル・パートナーズ㈱社外監査役（現任）

（注）３

－

取締役

川名　浩一

1958年４月23日生

1982年４月	日揮㈱（現 日揮ホールディングス㈱）入社
1997年７月	日揮㈱アブダビ事務所長兼クウェート事務所長
2001年７月	日揮㈱ロンドン事務所長兼JGC UK Managing Director
2004年５月	日揮㈱営業統括本部プロジェクト事業推進本部プロジェクト事業投資推進部長
2007年８月	日揮㈱執行役員営業統括本部新事業推進本部長
2009年７月	日揮㈱常務取締役営業統括本部長
2010年６月	日揮㈱代表取締役副社長
2011年７月	日揮㈱代表取締役社長
2017年６月	日揮㈱取締役副会長
2018年６月	日揮㈱副会長（現任）
2019年６月	当社社外取締役（現任）
	コムシスホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
	東京エレクトロンデバイス㈱社外取締役（現任）

（注）３

－

常勤監査役

永池　正孝

1959年５月15日生

1994年11月	㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）入社
2004年４月	㈱ナムコ総務コンプライアンスグループリーダー
2005年９月	当社入社、経営管理部 総務・人事管掌ゼネラルマネージャー
2007年４月	㈱バンダイ取締役
2009年４月	当社企業法務室長
2011年４月	当社コーポレートコミュニケーション室ゼネラルマネージャー
2015年４月	当社コーポレートコミュニケーション室シニアアドバイザー
2018年６月	当社常勤監査役（現任）

（注）４

3

常勤監査役

篠田　徹

1963年12月５日生

1986年４月	大和證券㈱（現 大和証券㈱）入社
1991年10月	太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1995年８月	公認会計士登録
2018年６月	当社常勤監査役（社外監査役）（現任）

（注）４

0

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

須藤　修

1952年１月24日生

1980年４月	弁護士登録
1983年４月	東京八重洲法律事務所パートナー
1999年６月	須藤・髙井法律事務所パートナー
2003年６月	㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）社外監査役
2005年９月	当社社外監査役（現任）
2006年３月	㈱ナムコ（※）（現 ㈱バンダイナムコアミューズメント）社外監査役
2009年６月	イーバンク銀行㈱（現 楽天銀行㈱）社外取締役
2011年６月	三井倉庫㈱（現 三井倉庫ホールディングス㈱）社外監査役（現任）
2012年６月	㈱アコーディア・ゴルフ社外取締役
2016年５月	須藤綜合法律事務所パートナー（現任）
2016年６月	㈱プロネクサス社外監査役（現任）
	京浜急行電鉄㈱社外監査役（現任）
※㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）が、新設分割により設立した会社であります。

（注）４

10

監査役

上條　克彦

1951年９月17日生

1978年４月	国税庁入庁
1986年７月	鈴鹿税務署長
2001年７月	東京国税局課税第二部長
2005年７月	国税庁参事官
2008年７月	沖縄国税事務所長
2009年７月	名古屋国税不服審判所長
2011年７月	国税庁退職
2011年９月	帝京大学法学部教授
2013年６月	㈱長谷工コーポレーション社外監査役
2014年６月	当社社外監査役（現任）
2015年６月	税理士登録
2017年６月	㈱整理回収機構社外監査役（現任）

（注）４

－

計

303

（注）１．取締役松田 譲、桑原 聡子、野間 幹晴及び川名 浩一は、社外取締役であります。

２．常勤監査役篠田 徹、監査役須藤 修及び上條 克彦は、社外監査役であります。

３．2020年６月22日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

４．2018年６月18日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

②社外役員の状況

本有価証券報告書提出日現在における当社の取締役12名中、４名が社外取締役の要件を備えており、経営の監督機能の強化に努めております。具体的には、取締役会への出席等を通じ、豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した視点から、また専門的視点から意見を述べる等し、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。

また、監査役４名（うち常勤監査役２名）中、３名が社外監査役の要件を備えており、互いに連携して会社の内部統制状況を日常的に監視しております。具体的には、豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査役会や取締役会への出席等を通じ業務執行から独立した視点や専門的な視点から意見を述べ、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。これらの社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うにあたり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えております。

社外監査役の篠田 徹、須藤 修の各氏は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役の松田 譲、野間 幹晴、川名 浩一、社外監査役の篠田 徹、上條 克彦の各氏が現在、あるいは過去において役員、あるいは使用人であった会社等と当社（当社子会社等を通じて存在する場合も含む。）との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません（「過去」については、東京証券取引所の定める「属性情報の確認の範囲」に従い直近10年間としております。）。

なお、社外取締役の桑原 聡子氏は、当社グループと取引関係にある森・濱田松本法律事務所に2020年３月まで所属しており、また、社外監査役の須藤 修氏は、同じく当社グループと取引関係にある会社の社外監査役に就任しておりますが、両氏は当社の定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。このため、概要の記載に関しましては省略いたします。

なお、当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準をもとに社外取締役、社外監査役を選任しております。社外取締役、社外監査役は、この基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

＊社外役員の独立性に関する基準

当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。

①当社（当社グループ会社を含む。以下、同じ。）を主要な取引先とする者

②当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者

③当社の主要な取引先である者

④当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者

⑤当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

⑥当社から、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

⑦当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者

⑧当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

⑨当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者

⑩上記①－⑨に過去５年間において該当していた者

⑪上記①－⑨に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

⑫当社または当社の子会社の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族

（注）１．①および②において、「当社を主要な取引先とする者（または会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（または会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（または会社）」をいう。

２．③および④において、「当社の主要な取引先である者（または会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（または会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（または会社）」をいう。

３．⑤、⑦および⑧において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。

４．⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上または１億円のいずれか高い方」であることをいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的、中立的な監査・監督を行うことで経営監視という重要な機能及び役割を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の状況については、取締役会で報告され、社外取締役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握し、相互連携をはかっております。

社外監査役は、取締役会で報告される内部監査の状況を把握するほか、監査役会において監査役監査の状況を把握し、内部監査及び監査役監査との相互連携をはかっております。また、社外監査役を含む監査役全員は、四半期ごとに会計監査人から会計監査の状況についての説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査との相互連携をはかっております。

さらに、社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門（当社各部門）の状況について、取締役会に上程される事項を通じて状況を把握し助言を行うほか、当社グループの事業状況を報告するグループ事業報告会に出席し、監督機能を強化するとともに適時適切な助言を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役４名（うち常勤監査役２名、社外監査役３名）が、取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠し、監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。

なお、社外監査役の篠田 徹氏は、長年にわたり監査実務に精通し、公認会計士の資格も有しており、会計及び監査に関する高度な知識及び経験を有しております。社外監査役の須藤 修氏は、長年にわたり弁護士として活躍しており、法律に関する高度な知識及び経験を有しております。社外監査役の上條 克彦氏は、長年にわたり税務実務に精通し、税理士の資格を有しており、税務に関する高度な知識及び経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回程度開催するとともに必要に応じて開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
永池　正孝	14回	13回
篠田　　徹	14回	14回
須藤　　修	14回	14回
上條　克彦	14回	14回

監査役会における主な検討事項は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

監査役（常勤監査役・非常勤監査役）の主な活動としては、当社取締役等との意見交換、当社取締役会・グループ事業報告会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。

また、常勤監査役は、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、主要な子会社取締役会への出席及び子会社監査役等との意見交換を行っており、その内容は監査役会で報告する等、適時に非常勤監査役と情報共有、意見交換を行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、業務監査室（６名）が、「内部監査規程」に基づき当社各部門に対して実地監査又は書面監査等により内部監査を行い、その結果を代表取締役、取締役会、監査役会に報告するとともに、当社グループにおける内部監査の基本方針を策定し、各社が「グループ内部監査規程」に基づき内部監査を実施していることをモニタリングしております。

当社では、業務監査室、監査役、会計監査人が随時意見交換を行い、互いに連携して当社グループの業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

15年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　松本　尚己

指定有限責任社員　業務執行社員　　香月　まゆか

指定有限責任社員　業務執行社員　　川又　恭子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者２名、その他９名であり、システム専門家等の専門的な知識を有する者を含んでおります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、監査実施状況を踏まえ、監査法人の独立性や専門性の有無について確認を行っております。その結果、当社は、有限責任あずさ監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、経営執行部門から監査法人についての報告を受けるほか、監査法人とのコミュニケーションや監査現場の立会等を行い、監査法人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価することとしております。この結果を、監査役会が定めた評価基準表の項目に従い、常勤監査役が確認するとともに、監査役会において、監査役全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は、適切であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	84	－	101	24
連結子会社	189	－	207	－
計	273	－	309	24

当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準適用準備に係るアドバイザリー業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a．を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	－	6	－	20
連結子会社	271	64	310	57
計	271	71	310	77

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務に対する指導・助言であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て、代表取締役がこれを定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前事業年度の監査実績の分析・評価ならびに当事業年度の監査計画の内容の十分性、監査計画時間、配員計画、時間単価の相当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア．報酬の基本方針

当社社外取締役を除く取締役に対する報酬制度は、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。

具体的には、2018年４月からスタートした３ヵ年の「バンダイナムコグループ中期計画（2018年４月～2021年３月）」（以下、「中期計画」といいます。）に掲げる計数目標の達成を強く志向させるべく、当該目標業績と報酬とを明確に関連付けるとともに、株主還元に対する意識付けを強めるべく、中期計画初年度からの株価の変動をストレートに報酬に反映していく仕組みとしております。

また、当社グループのユニット主幹会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ及び㈱サンライズの５社並びに㈱BANDAI SPIRITSの取締役について、当社と同様の基本方針としております。

イ．報酬体系

当社の社外取締役を除く取締役の報酬体系は、株主の皆様との価値共有を促進し、各事業年度の業績を着実に向上させ、中長期的な企業価値の向上に向けた適切なリスクテイクを支える観点から、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動賞与、業績条件付株式報酬とで構成しております。

なお、基本報酬の一定割合を役員持株会に拠出して購入した当社株式、及び業績条件付株式報酬によって取得した当社株式については、在任期間中継続して保有することとしております。

報酬水準は、外部専門機関が集計・分析している経営者報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間総報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。

なお、中期計画の開始時において定めた標準業績を達成した場合、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率は概ね50：50となり、また、基本報酬の一定割合の役員持株会への拠出額と業績条件付株式報酬を合算した株式報酬の割合は２割強となります。

ウ．変動報酬の仕組み

当社の変動報酬は、中期計画の計数目標と報酬を明確に関連付けること、当社グループの経営陣の経営努力の評価を報酬の支給額に直接的に反映させることを目的として、業績連動賞与、業績条件付株式報酬ともに当社グループの連結営業利益を指標としております。

業績連動賞与

当社の業績連動賞与については、各事業年度の当社グループの連結営業利益に応じて、あらかじめ定めた基準額の０％から200％の範囲内で、当社第10回定時株主総会決議に基づく現金賞与限度額450百万円又は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5％以内のいずれか小さい金額を限度に支給額を決定いたします。なお、代表取締役社長以外の業務執行取締役は、当社グループの連結営業利益による評価部分に加えて、個人評価部分（定性評価部分）が含まれます。

業績条件付株式報酬

業績条件付株式報酬（法人税法に規定する業績連動給与に該当するもの）は、当社グループの連結営業利益が60,000百万円以上となった場合に限り支給するものとし、支給の有無及びその水準は、中期計画の期間における事業年度ごとに判定いたします。役位に応じて、あらかじめ基準株式ユニット数を定め、連結営業利益の目標達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に対応する当社普通株式及び金銭を交付又は支給する仕組みとしております。2021年３月期に係る業績条件付株式報酬については、具体的には、以下のとおりとします。

ａ．業績条件付株式報酬の算定方法

Ⅰ．支給対象取締役

社外取締役を除く当社取締役及び当社グループのユニット主幹会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ及び㈱サンライズの５社並びに㈱BANDAI SPIRITS（以下、６社を個別に又は総称して「ユニット主幹会社等」という。）の取締役（法人税法に規定する業務執行役員を対象とし、以下、「支給対象取締役」という。）を対象とします。ただし、以下の要件を満たしていることを支給の条件とします。

ⅰ．評価対象事業年度（以下Ⅳ参照）末まで取締役として在任したこと

ⅱ．一定の非違行為がなかったこと

ⅲ．取締役会が定めたその他必要と認められる要件

Ⅱ．業績連動給与として支給する財産

支給対象取締役のうち国内居住者に対しては、当社普通株式及び金銭（以下、「当社株式等」という。）とします。株式口座を開設することに制約があること等により、当社株式を付与することが出来ない可能性がある支給対象取締役のうち非居住者に対しては、その株式の交付に代えて、株式価値に相当する金銭を支給します。なお、国内居住者又は非居住者の判定については、業績連動給与の交付確定日の状況により判断する予定であります。

Ⅲ．業績条件付株式報酬の支給額等の算定方法

ⅰ．支給対象取締役各人に交付する当社普通株式の数

支給株式ユニット数（※）×50％（ただし、100未満の端数が生じた場合は切上げ）

※　支給株式ユニット数＝あらかじめ定められた役位別基準株式ユニット数（以下Ⅵ参照）×評価対象事業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合（支給率）（以下Ⅶ参照）（ただし、100未満の端数が生じた場合は切捨て）

ⅱ．支給対象取締役各人に支給する金銭の額

（支給株式ユニット数－上記ⅰで算定される数）×交付時株価（※）

※　交付時株価とは、2021年６月において本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

ⅲ．役位別の支給株式数及び金銭の支給額

上記「ⅰ．支給対象取締役各人に交付する当社普通株式の数」及び「ⅱ．支給対象取締役各人に支給する金銭の額」の役位別・所属会社別の上限株数及び上限金額は以下のとおりであります。なお、支給対象取締役のうち非居住者については、以下の上限株式数に相当する金銭及び上限金額を合計した金額が役位別・所属会社別の上限金額となります。

役位	上限	当社	㈱バンダイ	㈱バンダイナムコエンターテインメント	㈱バンダイナムコアミューズメント	㈱バンダイナムコアーツ	㈱サンライズ	㈱BANDAI SPIRITS
代表取締役社長	株式数 （株）	3,300	2,700	3,000	1,700	2,300	1,700	2,400
	金銭支給額 （千円）	24,750	19,500	22,500	12,000	17,250	12,000	17,250
代表取締役副社長	株式数 （株）	－	－	－	－	1,400	－	－
	金銭支給額 （千円）	－	－	－	－	9,750	－	－
取締役副社長	株式数 （株）	－	－	－	1,300	－	－	－
	金銭支給額 （千円）	－	－	－	9,000	－	－	－
専務取締役	株式数 （株）	－	－	－	－	1,200	－	－
	金銭支給額 （千円）	－	－	－	－	8,250	－	－
常務取締役	株式数 （株）	－	－	1,200	800	－	700	1,100
	金銭支給額 （千円）	－	－	9,000	5,250	－	4,500	7,500
取締役	株式数 （株）	1,700	900	1,100	700	800	600	900
	金銭支給額 （千円）	12,000	6,750	7,500	4,500	6,000	3,750	6,750

（注）１．法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確定した額」は上記「上限金額」とします。

２．当社取締役であってユニット主幹会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該ユニット主幹会社等の代表取締役社長としてのユニット株式数及び金銭支給額を適用します。

Ⅳ．評価対象事業年度

2021年３月期（2020年４月１日から2021年３月31日）の１事業年度とします。

Ⅴ．支給時期

上記Ⅲで定めた算定式に基づき、当社株式等を業績連動指標の数値（当社グループの連結営業利益）が確定した日の翌日から２ヵ月を経過する日までに支給します（2021年７月を予定）。

Ⅵ．役位別基準株式ユニット数一覧

支給対象取締役の基準額は、以下のとおり評価対象期間の始点である2020年４月において所属する会社の役位によって設定しております。

（単位：ユニット）

役位	当社	㈱バンダイ	㈱バンダイナムコエンターテインメント	㈱バンダイナムコアミューズメント	㈱バンダイナムコアーツ	㈱サンライズ	㈱BANDAI SPIRITS
代表取締役社長	6,600	5,300	6,000	3,300	4,600	3,300	4,700
代表取締役副社長	－	－	－	－	2,700	－	－
取締役副社長	－	－	－	2,500	－	－	－
専務取締役	－	－	－	－	2,300	－	－
常務取締役	－	－	2,400	1,500	－	1,300	2,100
取締役	3,300	1,800	2,100	1,300	1,600	1,100	1,800

（注）当社取締役であってユニット主幹会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該ユニット主幹会社等の代表取締役社長としての基準株式ユニット数を適用します。

Ⅶ．当社グループの連結営業利益に拠る支給率

2021年３月期の当社グループの連結営業利益の額に応じて、以下のとおりとします。

・60,000百万円未満の場合：０％

・60,000百万円以上75,000百万円未満の場合：

[ 50 ＋｛（連結営業利益の額（百万円）－60,000百万円）÷100百万円 ｝÷３ ]％

（ただし、小数点２位以下の端数が生じた場合は切捨て）

・75,000百万円以上の場合：100％

ｂ．株式の支給方法

株式の支給にあたっては、以下のとおりとします。

支給対象取締役に対しては、当社及びユニット主幹会社等のそれぞれの会社より金銭報酬債権を付与し、支給対象取締役は当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。

なお、現物出資に係る株式の払込金額については、業績条件付株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所市場第１部における当社普通株式の終値等、当該普通株式を引き受ける支給対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。

また、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てることとします。

調整後の株式数 ＝ 調整前の株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

エ．報酬の決定手続

当社の社外取締役を除く取締役の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みについては、社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が社外取締役（独立社外取締役）で構成される人事報酬委員会の答申を受け、取締役会において決定しております。

なお、人事報酬委員会審議においては、必要に応じて外部専門機関からの助言を得る等して、社外取締役の判断のための十分な情報を提供しております。

業績条件付株式報酬の算定方法につきましては、人事報酬委員会に対して諮問し、委員のうち業務執行役員が業績条件付株式報酬の決定に係る決議に参加しない事を前提に、独立社外取締役の全てが業績連動給与の決定に賛成し決議したうえで、当社の取締役会の決議により決定しており、また、ユニット主幹会社等においては、当社取締役会の決議による決定に従ってするユニット主幹会社等のそれぞれの会社の取締役会の決議により決定しております。

オ．人事報酬委員会における役員の報酬等に係る役割・責務

当社の人事報酬委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針、報酬体系、変動報酬の仕組み等について、役員報酬に関する客観的な情報（最新の制度整備の状況、他社動向等）に基づき、当社のその制度内容の有効性について適切な審議を行った上で、当社の取締役会への答申を行っております。当社の取締役会は、当該答申の内容を受け、役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社グループの各ユニット主幹会社等の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受け、各ユニット主幹会社等の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。

なお、審議にあたっては必要に応じて外部の報酬コンサルタント等より、委員会への同席、または情報提供を受けることがあります。これは実効的な審議・合意形成の側面支援を目的としたものであり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。

カ．人事報酬委員会の構成・委員長の属性

当社の人事報酬委員会の構成は、委員３名以上で構成し、その過半数は社外取締役で構成することとしております。なお、2019年４月から、議長については、社外取締役の互選により決定することとしております。

キ．最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における人事報酬委員会の活動状況

最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における人事報酬委員会の構成は以下のとおりです。

2019年４月から2019年６月定時株主総会まで：４名（社内１名及び社外３名）

議長：松田取締役（社外）

委員：田口代表取締役社長（社内）、桑原取締役（社外）、野間取締役（社外）

2019年６月定時株主総会以降：５名（社内１名及び社外４名）

議長：松田取締役（社外）

委員：田口代表取締役社長（社内）、桑原取締役（社外）、野間取締役（社外）、

川名取締役（社外）（※）

※　川名取締役は2019年６月24日の第14回定時株主総会において社外取締役として選任された後、取締役会の承認を経て人事報酬委員会の委員に選任されております。

最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における人事報酬委員会の審議は、2019年５月、2020年１月、５月の計３回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100％でした。審議事項は以下のとおりです。

2019年５月28日

当社及びユニット主幹会社等の2018年度業績連動賞与及び業績条件付株式報酬の支給額

新報酬開示ルールに伴う対応の件

2019年度業績条件付株式報酬の算定方法

2020年１月16日

2020年度新役員体制に伴う、当社及びユニット主幹会社等役員報酬体系

2020年５月26日

当社及びユニット主幹会社等の2019年度業績連動賞与及び業績条件付株式報酬の支給額

次期中期計画に向けた報酬体系の論点

ク．最近事業年度の業績連動報酬のKPI目標・実績

業績連動賞与における連結営業利益の基準業績（基準額が支払われる業績）、業績条件付株式報酬の支給有無の判定基準、ともに60,000百万円と設定しております。

2019年度連結営業利益は78,775百万円であり、基準業績に対する達成率は131％、業績連動賞与の支給率（当社グループの連結営業利益による評価部分）は200％、業績条件付株式報酬の支給率は100％となりました。

ケ．役員報酬にかかる株主総会の決議年月日

当社の取締役の報酬額は、2015年６月22日開催の第10回定時株主総会の決議により、年額850百万円以内（うち社外取締役分60百万円以内）としております。このうち400百万円を基本報酬の限度額、残り450百万円を現金賞与分の限度額とします（ただし、現金賞与の支給額は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5％以内を限度とします。）。対象となる取締役の員数は、2020年６月22日時点で12名（社内取締役８名、社外取締役４名）となります。

また、業績条件付株式報酬については、2018年６月18日開催の第13回定時株主総会の決議により、年額で45,000株に交付時株価（※）を乗じた額以内としております。対象となる取締役の員数は2020年６月22日時点で３名（社内取締役（㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ、㈱サンライズ及び㈱BANDAI SPIRITSの代表取締役社長を兼任する者を除く））となります。

※　交付時株価は、評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から、２ヵ月以内に本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会決議日の前営業日時点での東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

コ．社外取締役及び監査役の報酬の方針と手続

当社の社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、基本報酬のみで構成しており、各社外取締役の報酬額は、取締役会において決定しております。

監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、基本報酬のみで構成し、職位に応じて定められた額としております。なお、各監査役への報酬額は監査役会において決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）		対象となる 役員の員数 （人）
		固定報酬	業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く。）	482	189	293	4
監査役（社外監査役を除く。）	24	24	－	1
社外役員	91	91	－	7

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 （百万円）	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額 （百万円）
				固定報酬	業績連動報酬
田口　三昭	235	代表取締役社長	当社	89	146
大津　修二	117	取締役	当社	44	73
浅古　有寿	117	取締役	当社	44	73
川口　勝	186	代表取締役社長	㈱バンダイ	71	114
宮河　恭夫	200	代表取締役社長	㈱バンダイナムコ エンターテインメント	81	119
川城　和実	144	代表取締役社長	㈱バンダイナムコアーツ	61	83
浅沼　誠	109	代表取締役社長	㈱サンライズ	45	63

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、企業価値の向上に資すると認められる政策保有株式のみを投資株式として保有することとしており、純投資目的の投資株式（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式）は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携のさらなる強化や、安定的な取引関係の維持・強化をはかることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有株式を戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としております。

また、政策保有株式については、そのリターンとリスク、事業上の関係、資本コスト等、その経済合理性と保有意義を踏まえた中長期的な観点から、毎年、全銘柄について取締役会にて、継続保有の是非を含めた十分な検証を行い、この結果を反映した保有の目的等について説明を行うものとしております。当事業年度における検証の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	6	1,320
非上場株式以外の株式	37	46,333

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	2	504	「ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報」をご参照ください。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	2	2
非上場株式以外の株式	1	28

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
東映アニメーション㈱	4,537,200	4,537,200	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	有
	22,912	24,773
東映㈱	1,035,500	1,035,500	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	有
	14,041	15,252
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ	1,530,080	1,530,080	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	有
	2,085	1,785
松竹㈱	153,400	153,400	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	有
	1,859	1,902
㈱不二家	500,000	500,000	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	1,031	1,090
三井不動産㈱	400,000	400,000	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	有
	748	1,113
住友不動産㈱	260,000	260,000	（保有目的） 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため。	有
	685	1,192
東宝㈱	196,140	196,140	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	有
	647	871

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
ＫＬａｂ㈱	670,000	－	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 （株式数が増加した理由） ＩＰ軸戦略強化に向けた主要な開発委託パートナー及びＩＰのライセンスアウト先として連携を強化するため。	有
	454	－
セガサミーホールディングス㈱	298,544	298,544	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	392	389
マブチモーター㈱	100,000	100,000	（保有目的） 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため。	有
	322	385
㈱サンリオ	190,000	190,000	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	有
	273	501
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	473,596	473,596	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため。	無
	190	260
加賀電子㈱	91,014	91,014	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業及びリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	有
	154	184
㈱三井住友フィナンシャルグループ	54,554	54,554	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため。	無
	143	211
トーイン㈱	182,500	182,500	（保有目的） 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため。	有
	71	95
㈱フジ	36,900	36,900	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	66	70

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
㈱アクロディア	300,000	300,000	（保有目的） 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため。	無
	47	56
日本ＢＳ放送㈱	40,000	40,000	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	40	42
㈱イオンファンタジー	25,000	25,000	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	36	71
㈱チヨダ	20,000	20,000	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	有
	23	35
㈱ブロッコリー	16,000	16,000	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	18	27
㈱みずほフィナンシャルグループ	125,250	125,250	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため。	無
	15	21
㈱ＮｅｘＴｏｎｅ	6,000	－	（保有目的） 主に映像音楽プロデュース事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 （株式数が増加した理由） 同社株式は非上場株式として保有していたが、2020年３月30日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当事業年度より記載。	無
	15	－
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	3,285	3,285	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため。	無
	10	13
イオン㈱	3,512	3,512	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	8	8

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ＩＧポート	5,000	5,000	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	6	7
㈱大和証券グループ本社	15,000	15,000	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため。	無
	6	8
ＳＤエンターテイメント㈱	16,000	16,000	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	6	7
㈱フジ・メディア・ホールディングス	5,000	5,000	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	5	7
野村ホールディングス㈱	10,300	10,300	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため。	無
	4	4
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	1,200	1,200	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業及びリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	4	5
㈱テレビ東京ホールディングス	1,000	1,000	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	2	2
㈱テレビ朝日ホールディングス	1,000	1,000	（保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	1	1
コナミホールディングス㈱	100	100	（保有目的） 主にリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	0	0
㈱ゲオホールディングス	100	100	（保有目的） 主に映像音楽プロデュース事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	無
	0	0
㈱タカラトミー	100	100	（保有目的） 主にトイホビー事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。	有
	0	0

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
㈱日立製作所	－	7,770	（保有目的） 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため。	無
	－	27

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果につきましては、その把握が困難なため、記載しておりません。保有の合理性を検証した方法につきましては、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。