第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	1,000,000,000
計	1,000,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2018年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2018年６月18日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	222,000,000	222,000,000	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数100株
計	222,000,000	222,000,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高 （百万円）
2012年２月22日 （注）	△8,000,000	222,000,000	－	10,000	－	2,500

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	77	34	367	653	20	32,055	33,206	－
所有株式数（単元）	－	643,193	36,601	262,866	985,288	59	289,775	2,217,782	221,800
所有株式数の割合（％）	－	29.00	1.65	11.85	44.43	0.00	13.07	100.00	－

（注）１．自己株式2,111,672株は、「個人その他」に21,116単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ９単元及び66株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2018年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	12,179	5.54
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１－８－11	12,126	5.51
中村恭子	東京都大田区	6,203	2.82
有限会社ジル	東京都大田区久が原６－23－５	6,000	2.73
野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口）	東京都千代田区大手町２－２－２	4,586	2.09
株式会社マル	東京都大田区蒲田５－37－１	4,400	2.00
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１－８－11	3,951	1.80
任天堂株式会社	京都府京都市南区上鳥羽鉾立町11－１	3,845	1.75
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１）	3,800	1.73
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６－27－30）	3,451	1.57
計	－	60,543	27.53

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　10,182千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　11,806千株

野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口）   4,586千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　 3,951千株

２．野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口）の所有株式数4,586千株は、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）が所有していた㈱バンダイ株式を退職給付信託として委託した信託財産が、2005年９月29日の株式移転により当社株式と交換されたものであり、議決権の行使については株式会社三菱ＵＦＪ銀行の指図により行使されることとなっております。

３．2017年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2017年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	300	0.14
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町１－５－１	248	0.11
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内１－８－２	8,028	3.62
計	－	8,576	3.86

４．2017年６月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが2017年５月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合（％）
マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピー	Orion House, 5 Upper St. Martin's Lane, London WC2H 9EA, UK	11,642	5.24

５．2015年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2015年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社	東京都千代田区丸の内１－８－３	2,959	1.33
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー	米国　デラウェア州　ウィルミントン　ベルビュー　パークウェイ　100	723	0.33
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー	米国　ニュージャージー州　プリンストンユニバーシティ　スクウェア　ドライブ１	238	0.11
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー	ルクセンブルグ大公国　セニンガーバーグ L-2633　ルート・ドゥ・トレベ　6D	480	0.22
ブラックロック・ライフ・リミテッド	英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12	577	0.26
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド	アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス	922	0.42
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ	米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400	2,319	1.04
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．	米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400	3,349	1.51
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド	英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12	387	0.17
計	－	11,959	5.39

６．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社から2014年７月７日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、2014年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合（％）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	6,083	2.74
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１－４－５	7,765	3.50
三菱ＵＦＪ投信株式会社	東京都千代田区丸の内１－４－５	1,134	0.51
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区丸の内２－５－２	706	0.32
計	－	15,689	7.07

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式　　2,111,600 （相互保有株式） 普通株式　　　235,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　219,431,600	2,194,316	－
単元未満株式	普通株式　　　221,800	－	－
発行済株式総数	222,000,000	－	－
総株主の議決権	－	2,194,316	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数９個が含まれております。

②【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社バンダイナムコホールディングス	東京都港区芝５－37－８	2,111,600	－	2,111,600	0.95
（相互保有株式） 株式会社ハピネット	東京都台東区駒形２－４－５	227,800	－	227,800	0.10
（相互保有株式） 株式会社円谷プロダクション	東京都渋谷区円山町３－６	7,200	－	7,200	0.00
計	－	2,346,600	－	2,346,600	1.06

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	1,114	4,262,510
当期間における取得自己株式	413	1,594,570

（注）すべて単元未満株式の買取請求による取得であります。なお、当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （業績条件付株式報酬による処分）	35,800	138,009,000	－	－
その他 （株式報酬型ストック・オプションの行使）	59,800	94,327,481	－	－
保有自己株式数（注）	2,111,672	－	2,112,085	－

（注）当期間には2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得又は処理した株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策と位置づけており、当社グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配当の実施と企業価値の向上を実現していくことを基本方針としております。

2018年４月より新たな中期計画をスタートするにあたり、グループの戦略や経営を取り巻く環境を踏まえ、様々な角度から株主還元に関する基本方針について検討を行いました。その結果、長期的に安定した配当水準を維持するとともに、より資本コストを意識した基本方針「安定的な配当額としてＤＯＥ（純資産配当率）２％をベースに、総還元性向50％以上を目標に株主還元を実施する」へ変更し、2018年３月期の期末配当より適用することといたしました。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会にて決定しております。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

当事業年度については、当事業年度の業績を勘案し、期末配当金は、ベース配当20円、業績連動配当66円とし、過去最高の業績を達成できたことから、特別配当25円を加え、１株につき111円、年間での配当金は１株につき123円といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2017年11月７日 取締役会決議	2,637	12
2018年６月18日 定時株主総会決議	24,407	111

（配当制限）

当社が2016年３月23日付けで金融機関と締結したグローバル・クレジット・ファシリティ契約には、以下の財務制限条項が付されております。

① 各年度の決算期及び第２四半期（以下「本・第２四半決算期」という。）の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該本・第２四半決算期の直前の本・第２四半決算期の末日また2015年３月に終了する決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

② 各年度の決算期にかかる連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月	2014年３月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月
最高（円）	2,557	3,175	3,060	3,545	4,295
最低（円）	1,365	2,082	2,046	2,236	3,195

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2017年10月	11月	12月	2018年１月	２月	３月
最高（円）	4,050	4,295	3,795	3,895	3,665	3,630
最低（円）	3,730	3,630	3,580	3,515	3,230	3,320

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役名	職名	氏名 （生年月日）	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
代表取締役社長		田口　三昭 （1958年６月16日生）	1982年４月　㈱バンダイ入社 1999年４月　㈱バンダイベンダー事業部長 2003年６月　㈱バンダイ取締役ライフスタイルグループリーダー兼ライフスタイルカンパニープレジデント 2006年４月　㈱バンダイ常務取締役新規事業政策担当 2009年４月　㈱バンダイ専務取締役メディア政策 新規事業政策担当 2010年４月　㈱バンダイ取締役副社長メディア政策 新規事業政策担当 2012年４月　㈱バンダイ代表取締役副社長グローバルメディア政策・人事政策担当 Real B Voice事業部・戦略プロジェクト・人事部担当 2015年４月　当社顧問 2015年６月　当社代表取締役社長（現任）	（注）３	69
取締役	グループ管理 本部長	大津　修二 （1959年８月６日生）	1986年３月　公認会計士登録 1996年12月　センチュリー監査法人代表社員 2000年１月　監査法人太田昭和センチュリー（現 新日本有限責任監査法人）代表社員 2003年９月　あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）代表社員 2004年５月　あずさ監査法人本部理事 2007年10月　当社入社、顧問 2008年６月　当社取締役海外担当兼グループ管理本部・企業法務室・業務監査室管掌 2011年６月　当社取締役海外地域統括会社管掌兼グループ管理本部長 2013年４月　当社取締役グループ管理本部長（現任） NAMCO BANDAI Holdings(USA)Inc.（現 BANDAI NAMCO Holdings USA Inc.）代表取締役社長（現任） 2015年４月　㈱バンダイナムコビジネスアーク代表取締役社長（現任） 2017年10月　㈱バンダイナムコウィル代表取締役社長（現任）	（注）３	33
取締役	経営企画 本部長	浅古　有寿 （1966年１月18日生）	1986年４月　㈱バンダイ入社 2005年８月　㈱バンダイ経理部ゼネラルマネージャー 2005年９月　当社入社、経営管理部 広報・IR/経理・財務管掌ゼネラルマネージャー 2006年４月　㈱バンダイナムコゲームス（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）取締役 2008年４月　当社執行役員経営企画本部長 2010年６月　当社取締役経営企画担当兼経営企画本部長 2011年６月　当社取締役経営企画本部長（現任） 2014年４月　㈱ナムコ（※）（現 ㈱バンダイナムコアミューズメント）取締役 2017年４月　BANDAI NAMCO Holdings ASIA CO., LTD.取締役（現任） ※㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）が、新設分割により設立した会社であります。）	（注）３	34

役名	職名	氏名 （生年月日）	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	トイホビーユニット担当	川口　勝 （1960年11月２日生）	1983年４月　㈱バンダイ入社 2002年４月　㈱バンダイ執行役員ベンダー事業部ゼネラルマネージャー 2006年４月　㈱バンダイ取締役流通政策担当 2010年４月　㈱バンダイ常務取締役ホビー事業政策 品質保証政策担当 2015年４月　㈱バンダイ専務取締役トイ事業政策担当 2015年８月　㈱バンダイ代表取締役社長（現任） 当社執行役員 2016年６月　当社取締役トイホビー戦略ビジネスユニット担当 2018年２月　㈱BANDAI SPIRITS代表取締役社長（現任） 2018年４月　当社取締役トイホビーユニット担当（現任）	（注）３	39
取締役	ネットワークエンターテインメントユニット担当	大下　聡 （1953年７月３日生）	1976年３月　㈱バンダイ入社 1992年４月　㈱バンダイ玩具マーケティング部長 1999年６月　㈱バンダイ業務執行役員コンシューマ事業本部副本部長兼ＳＷＡＮ事業部長 2002年６月　バンダイネットワークス㈱代表取締役社長 2007年６月　当社取締役ネットワーク戦略ビジネスユニット担当 2009年４月　㈱バンダイナムコゲームス（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）常務取締役ＣＳ事業・ＮＥ事業管掌 2010年４月　バンダイビジュアル㈱（現 ㈱バンダイナムコアーツ）代表取締役社長 2012年４月　㈱バンダイナムコゲームス代表取締役社長（現任） 2012年６月　当社取締役コンテンツ戦略ビジネスユニット担当 2015年１月　BANDAI NAMCO (SHANGHAI) CO., LTD.董事長 2015年４月　当社取締役ネットワークエンターテインメント戦略ビジネスユニット担当 2016年10月　㈱バンダイナムコスタジオ代表取締役会長 2018年４月　当社取締役ネットワークエンターテインメントユニット担当（現任）	（注）３	58
取締役	リアルエンターテインメントユニット担当	萩原　仁 （1959年４月８日生）	1978年４月　㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）入社 2002年５月　㈱ナムコＡＭカンパニーＡＭ生産グループリーダー 2005年４月　㈱ナムコ執行役員ＡＭカンパニーＡＭ編成局長 2006年４月　㈱バンダイナムコゲームス（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）執行役員ＡＭカンパニーバイスプレジデント兼ＡＭ編成局長 2009年４月　㈱バンダイナムコゲームス上席執行役員ＡＭ事業本部長兼ＡＭプロモーション部ゼネラルマネージャー 2011年４月　㈱バンダイナムコゲームス取締役アミューズメント営業本部担当兼本部長 2013年４月　㈱バンダイナムコゲームス常務取締役事業統括担当兼アミューズメント事業統括本部長 2014年４月　当社執行役員アミューズメント施設戦略ビジネスユニット担当 ㈱ナムコ（※）（現 ㈱バンダイナムコアミューズメント）代表取締役社長（現任） 2014年６月　当社取締役アミューズメント施設戦略ビジネスユニット担当 2015年４月　㈱バンダイナムコエンターテインメント取締役副社長 2016年４月　㈱バンダイナムコエンターテインメント取締役 2018年４月　当社執行役員リアルエンターテインメントユニット担当 2018年６月　当社取締役リアルエンターテインメントユニット担当（現任） ※㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）が、新設分割により設立した会社であります。	（注）３	16

役名	職名	氏名 （生年月日）	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	映像音楽プロデュースユニット担当	川城　和実 （1959年11月４日生）	1982年４月　㈱キャニオンレコード（現 ㈱ポニーキャニオン）入社 1989年７月　㈱バンダイ入社 1994年４月　バンダイビジュアル㈱（現 ㈱バンダイナムコアーツ）入社 1997年９月　バンダイビジュアル㈱制作本部制作部長 1999年３月　バンダイビジュアル㈱映像事業本部副本部長兼映像企画部長 1999年５月　バンダイビジュアル㈱取締役映像事業本部副本部長兼映像企画部長 2003年５月　バンダイビジュアル㈱代表取締役社長 2007年６月　当社取締役映像音楽コンテンツ戦略ビジネスユニット担当 2010年４月　バンダイビジュアル㈱取締役副社長 2012年４月　バンダイビジュアル㈱代表取締役社長（現任） 2015年４月　当社執行役員映像音楽プロデュース戦略ビジネスユニット担当 2015年６月　当社取締役映像音楽プロデュース戦略ビジネスユニット担当 2018年４月　当社取締役映像音楽プロデュースユニット担当（現任）	（注）３	21
取締役	ＩＰクリエイションユニット担当	宮河　恭夫 （1956年６月８日生）	1981年４月　㈱バンダイ入社 1996年１月　㈱バンダイ・デジタル・エンタテインメント取締役 2000年４月　㈱サンライズ入社、ネットワーク開発部長 2004年４月　㈱サンライズ取締役 2008年４月　㈱サンライズ常務取締役 2011年４月　㈱サンライズ専務取締役 2013年４月　㈱サンライズ取締役副社長 2014年４月　㈱サンライズ代表取締役社長（現任） 2015年４月　㈱バンダイナムコピクチャーズ代表取締役社長（現任） 2018年４月　当社執行役員ＩＰクリエイションユニット担当 2018年６月　当社取締役ＩＰクリエイションユニット担当（現任）	（注）３	11
取締役		松田　譲 （1948年６月25日生）	1977年４月　協和発酵工業㈱（現 協和発酵キリン㈱）入社 2000年６月　協和発酵工業㈱執行役員医薬総合研究所長 2002年６月　協和発酵工業㈱常務取締役総合企画室長 2003年６月　協和発酵工業㈱代表取締役社長 2008年10月　協和発酵キリン㈱代表取締役社長 2012年３月　協和発酵キリン㈱相談役 2012年６月　（公財）加藤記念バイオサイエンス振興財団理事長（現任） 2014年６月　㈱クボタ社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任） 2015年６月　ＪＳＲ㈱社外取締役（現任）	（注）３	-
取締役		桑原　聡子 （1964年11月１日生）	1990年４月　弁護士登録 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所 1998年１月　森・濱田松本法律事務所パートナー（現任） 2016年６月　当社社外取締役（現任）	（注）３	-
取締役		野間　幹晴 （1974年11月６日生）	2002年４月　横浜市立大学商学部専任講師 2003年10月　横浜市立大学商学部助教授 2004年10月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授 2007年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科准教授 2016年６月　当社社外取締役（現任） 2018年４月　一橋大学大学院経営管理研究科准教授（現任）	（注）３	-

役名	職名	氏名 （生年月日）	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
常勤監査役		永池　正孝 （1959年５月15日生）	1994年11月　㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）入社 2004年４月　㈱ナムコ総務コンプライアンスグループリーダー 2005年９月　当社入社、経営管理部 総務・人事管掌ゼネラルマネージャー 2007年４月　㈱バンダイ取締役 2009年４月　当社企業法務室長 2011年４月　当社コーポレートコミュニケーション室ゼネラルマネージャー 2015年４月　当社コーポレートコミュニケーション室シニアアドバイザー 2018年６月　当社常勤監査役（現任）	（注）４	2
常勤監査役		篠田　徹 （1963年12月５日生）	1986年４月　大和證券㈱（現 大和証券㈱）入社 1991年10月　太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 1995年８月　公認会計士登録 2018年３月　篠田徹公認会計士事務所所長（現任） 2018年６月　当社常勤監査役（社外監査役）（現任）	（注）４	-
監査役		須藤　修 （1952年１月24日生）	1980年４月　弁護士登録 1983年４月　東京八重洲法律事務所パートナー 1999年６月　須藤・髙井法律事務所パートナー 2003年６月　㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）社外監査役 2005年９月　当社社外監査役（現任） 2006年３月　㈱ナムコ（※）（現 ㈱バンダイナムコアミューズメント）社外監査役 2009年６月　イーバンク銀行㈱（現 楽天銀行㈱）社外取締役 2011年６月　三井倉庫㈱（現 三井倉庫ホールディングス㈱）社外監査役（現任） 2012年６月　㈱アコーディア・ゴルフ社外取締役 2016年５月　須藤綜合法律事務所パートナー（現任） 2016年６月　㈱プロネクサス社外監査役（現任） 　京浜急行電鉄㈱社外監査役（現任） ※㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）が、新設分割により設立した会社であります。	（注）４	9
監査役		上條　克彦 （1951年９月17日生）	1978年４月　国税庁入庁 1986年７月　鈴鹿税務署長 2001年７月　東京国税局課税第二部長 2005年７月　国税庁参事官 2008年７月　沖縄国税事務所長 2009年７月　名古屋国税不服審判所長 2011年７月　国税庁退職 2011年９月　帝京大学法学部教授（現任） 2013年６月　㈱長谷工コーポレーション社外監査役 2014年６月　当社社外監査役（現任） 2015年６月　税理士登録 2017年６月　㈱整理回収機構社外監査役（現任）	（注）４	-
計					296

（注）１．取締役松田 譲、桑原 聡子及び野間 幹晴は、社外取締役であります。

２．常勤監査役篠田 徹、監査役須藤 修及び上條 克彦は、社外監査役であります。

３．2018年６月18日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

４．2018年６月18日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社及び当社グループは、商品・サービスを通じ、「夢・遊び・感動」を提供することをミッションとし、ビジョンである「世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループ」となることを目指しています。このミッション・ビジョンを達成するために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化することを経営の基本方針としております。また、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争に勝ち抜くためには、強固な経営基盤（コーポレートガバナンス）を構築することが不可欠であると考えております。この考え方に基づき、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え」を定めております。

また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重しており、各原則に関する当社の取組みをまとめたものを「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」として開示しております。

① 企業統治の体制

ア．企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社定款において、取締役の員数は12名以内とし、そのうち２名以上は社外取締役とする旨定めております。本有価証券報告書提出日現在、当社の取締役は11名で、うち３名は社外取締役とし、経営の監督機能の強化に努めております。また経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任をより一層明確化することを目的に、取締役の任期を１年内としております。

また、監査役４名（うち常勤監査役２名）中３名が社外監査役の要件を備え、各監査役は、監査役会で定めた業務分担に基づき、必要に応じて会計監査人と連携をとりながら監査しております。

当社は監査役会設置会社であります。これは社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。

取締役候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成される人事報酬委員会での議論、推薦を受けるとともに社外取締役の面談を経て、取締役会において決定しております。また、監査役候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、監査役会の同意を得て、取締役会において決定しております。

イ．企業統治体制

（2018年６月18日現在）

ウ．その他の企業統治に関する事項

Ａ．主なトップミーティング

会議名	開催時期	内容・目的	出席者
取締役会	毎月定例 及び随時	法令等で定められた事項の決議・報告、職務権限基準に基づく決議事項、業務執行状況報告、ＣＳＲ・危機管理・コンプライアンス関係の報告	取締役、監査役、指名者
グループ事業報告会	四半期毎	連結計数報告、各ユニット事業報告、その他報告事項	取締役、監査役、指名者
グループ経営会議	年10回	ユニット横断課題に関する討議、その他グループ経営上の課題、戦略の討議	取締役（社外取締役を除く）、指名者
コンテンツビジネス戦略会議	四半期毎	グループ重要ＩＰに関するユニットの取り組みの情報共有	担当取締役、主要子会社担当取締役、指名者
ＩＰ戦略本部 Ｍｅｅｔｉｎｇ	四半期毎	中長期的なグループのＩＰ軸戦略の策定・推進のための討議	担当取締役、指名者
グループＣＳＲ委員会	半期毎	グループにおける重要なＣＳＲ戦略に関する議論及び情報共有、取締役会における議案検討及び報告事項・協議、グループＣＳＲ部会の統括、各ユニット・関連事業会社の重要項目進捗の統括	取締役（社外取締役を除く）、指名者
わいがや会	毎週定例	取締役の管掌部門に関わる週次報告等	取締役（社外取締役を除く）、指名者

当社では上記のとおりトップミーティングを開催しており、当社グループの経営情報を迅速に把握かつ対応できる体制を構築しております。また、当社取締役の人事、報酬、その他特に代表取締役から諮問を受けた事項について客観的、中立的に検討する「人事報酬委員会」（メンバーの過半数が独立社外取締役）を設置しております。

さらには、取締役会が適切に機能しているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、独立社外取締役３名と独立社外監査役３名の独立役員のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督機能の保持を行っております。また、当社では、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施することとしております。評価結果の概要に関しては、当社ウェブサイト上での情報開示等により開示いたします。

この他「グループリスクコンプライアンス委員会」（委員長　代表取締役社長）を必要に応じて開催し、当社グループとして様々な危機の未然防止、危機発生時の迅速な対応、グループ全体のコンプライアンスに関わる重要事項の監査・監督を行うとともに、法令等の違反の予防、そして万が一法令等違反の事実が認められる場合には速やかな措置を講じる体制を構築しております。

また、当社グループは、事業ドメインごとに、次の５つのユニットと、それを主にサポートする役割を持つ関連事業会社で構成されております。各ユニットにおいては主幹会社となる会社を中心に国内外における事業戦略の立案・推進を行っております。

トイホビーユニット　　　　　　　　　　　（主幹会社　㈱バンダイ）

ネットワークエンターテインメントユニット（主幹会社　㈱バンダイナムコエンターテインメント）

リアルエンターテインメントユニット　　　（主幹会社　㈱バンダイナムコアミューズメント）

映像音楽プロデュースユニット　　　　　　（主幹会社　㈱バンダイナムコアーツ）

ＩＰクリエイションユニット　　　　　　　（主幹会社　㈱サンライズ）

当社は、持株会社として各ユニットに係るモニタリングを実施するとともに、グループを横断する機能として「グループ事業報告会」、「グループ経営会議」、「コンテンツビジネス戦略会議」、「ＩＰ戦略本部Ｍｅｅｔｉｎｇ」、「グループＣＳＲ委員会」、「わいがや会」などを開催し、グループ全体としての事業状況の共有や戦略の検討・策定を行っております。

なお、取締役会において会社法に規定する内部統制システムに関する基本方針を決議しております。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度においては、当社に設置された「内部統制委員会」がグループ内における内部統制構築・評価に関する方針の策定、情報の共有、グループ内モニタリング及び内部統制報告書の上程などを行っており、取締役会が制度における基本事項について決議しております。

この他、当社グループの情報セキュリティ活動全般における意思決定・実施の報告・情報共有を目的として「グループ情報セキュリティ委員会」を設置しております。

Ｂ．内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況及び当該体制の運用状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

a．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、グループ企業理念及びグループコンプライアンス憲章を制定し、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底をはかり、職務執行が適法かつ公正に行われるように常に心がける。

・当社取締役は、内部統制システムの構築及び運用状況について定期的に取締役会において報告をする。

・当社は、コンプライアンスに関する規程に基づき、コンプライアンス全般を管理するコンプライアンス担当取締役を設置し、当社及びグループ全体を通して法令遵守、倫理尊重及び社内規程の遵守が適切に行われる体制をとる。

・当社は、グループ内でコンプライアンス違反、あるいはそのおそれがある場合は、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、その対応を協議決定する。

・海外においては、地域別に海外地域統括会社を定め、危機管理及びコンプライアンスの支援を行う体制をとる。

・当社及び主要な子会社においては、内部通報制度として、社内相談窓口、社外顧問弁護士による社外相談窓口及び直接監査役へ報告できる監査役ホットラインを設置する。

・当社及び主要な子会社においては、執行部門から独立した業務監査室を設置し、内部監査による業務の適正化をはかる。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、文書管理に関する規程を制定し、各種会議の議事録及び契約書等を集中管理するとともに、各部門においては稟議書等の重要文書を適切に保管及び管理する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できる体制をとる。

・当社は、グループ管理の一環として情報セキュリティに関する規程を制定し、情報が適切に保管及び保存される体制をとる。

c．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、グループ管理の一環として、危機管理及びコンプライアンスに関する規程を制定し、グループ全体を通して危機発生の未然防止及び危機要因の早期発見に努める。

・当社は、危機発生に際して、グループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応と、事業への影響の最小化をはかる。

・当社は、大規模災害等によるグループの経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、グループの事業継続計画（ＢＣＰ）の基本方針を制定するとともに、事業の早期回復・再開を実現するため、グループにおける事業継続計画（ＢＣＰ）の策定及び事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制の整備に取り組み、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知する。

d．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社を事業セグメントごとにユニットに分類し、その担当取締役及びその主幹会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかる。

・当社は、３事業年度を期間とするグループ全体及び各ユニットの中期計画を策定し、当該中期計画に基づき、毎事業年度の予算を定める。

e．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、グループ事業報告会及びグループ経営会議等の会議を設置し、グループの連絡報告及び意思決定体制を整備する。

f．その他当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループコンプライアンス憲章について、法令等の改正やグループを取り巻く社会環境の変化に対応して適宜見直し、また、コンプライアンスＢＯＯＫの配布及び研修により、同憲章を当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底させる。

・当社及び子会社は、業務の有効性と効率性の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努め、また、財務報告の内部統制については、関連法規等に基づき、評価及び運用を行う。

g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項

・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれに対応するものとする。なお、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。

・当社は、当該使用人の人事に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、取締役及び監査役はあらかじめ協議の機会をもつ。

h．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

i．当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、法令に定められた事項、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びコンプライアンスに関する事項について、速やかに監査役会に報告をする。

・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をする。

・当社は、内部通報制度として、当社監査役へ直接報告を行うことができる監査役ホットラインを設置する。

j．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループリスクコンプライアンス規程に明文化するとともに、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底する。

k．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

l．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役は、監査役が重要な会議に出席できる体制を整備するとともに、取締役及び使用人との定期又は随時の会合、内部監査部門及び会計監査人との連携がはかられる体制を確保する。

・当社の子会社においては、規模や業態等に応じて適正数の監査役を配置するとともに、子会社の監査役が当社監査役への定期的報告を行う体制を確保する。

ｍ．業務の適正を確保するための体制の運用状況

Ⅰ．内部統制システム全般

当社及び子会社における内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社内に設置された内部統制委員会により、定期的なモニタリング及び内部統制評価を実施し、当社取締役会に対し内部統制報告書として報告を行うとともに、その報告内容に基づき、改善を進めております。また、内部統制の評価にあたっては、当社及び主要な子会社に設置された内部監査部門による適切な内部監査の実施により、その適切性、信頼性を確保することとしております。

Ⅱ．コンプライアンス及び危機管理

当社は、コンプライアンス全般を管理するコンプライアンス担当取締役を中心に、当社及びグループ全体に対して、法令遵守、倫理尊重及び社内規程の遵守を徹底することを目的に、ｅ-ラーニングによる研修等を定期的に実施しております。また、当社及び子会社の取締役等及び使用人の行動指針としてグループコンプライアンス憲章を制定し、ポスターの掲出やコンプライアンスＢＯＯＫの配布等により、同憲章の周知徹底に努めております。さらに、当社及び主要な子会社においては、内部通報制度として社内外の相談窓口及び直接監査役へ報告できる監査役ホットラインを整備・運用するとともに、通報者の保護の徹底についても各社の規程にて定めております。

危機管理については、当社及び子会社において危機管理に関する規程を制定するとともに、グループの事業継続計画（ＢＣＰ)及び事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制の整備・運用を行い、当社及び子会社の取締役等及び使用人に対し、周知徹底を行っております。

当社では、コンプライアンス違反又は危機発生に際しては、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、当社及び子会社におけるコンプライアンス及び危機に関する情報及び対応内容等について、毎月グループリスクコンプライアンス委員会事務局より、取締役会に報告を行っております。

Ⅲ．子会社経営管理

当社は、子会社を事業セグメントごとにユニットに分類し、その担当取締役及びその主幹会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかっております。また、グループ事業報告会(当事業年度は３回開催)及びグループ経営会議(当事業年度は10回開催)を定期的に開催し、グループ内の情報共有及び意思決定を行っております。さらに、当社の経営企画部を中心に子会社の経営管理体制の整備・統括を行うとともに、グループ並びに各ユニットの中期計画及び業績等について毎月モニタリング等を実施しております。なお、当社の業務監査室が、子会社に対する内部監査を定期的に実施しており、グループの内部統制における効率的なモニタリングを実施しております。

Ⅳ．取締役の職務執行

当社は、グループ企業理念、グループコンプライアンス憲章及びグループ役員心得を制定し、取締役の職務執行が適法かつ公正に行われるように周知徹底しております。また、独立社外取締役を複数名選任し、かつ、取締役会や役員研修等における独立社外取締役との積極的な意見交換を行うことで、監督機能の強化に取り組んでおります。さらに、独立社外取締役及び独立社外監査役のみで構成された独立役員会により、取締役会の実効性について評価を実施し、コーポレート・ガバナンス及び企業価値の向上に努めております。なお、当事業年度における取締役会は18回、独立役員会は１回開催されております。

Ⅴ．監査役の監査

当社の監査役は、当社及び主要な子会社の取締役会及びグループ事業報告会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行、法令・定款等への遵守状況について監査しております。当事業年度においては、監査役会を14回開催し、重要事項に関する監査役間の情報共有、意見交換を行っております。また、当社取締役、内部監査部門及び子会社の監査役並びに会計監査人との定期的又は随時の会合を行い、監査役監査の実効性及び効率性を確保しております。

また、当社を取り巻くステークホルダーの期待に応え、企業価値の最大化をはかるため、「バンダイナムコグループ　コンプライアンス憲章」を定め、当社グループの行動規範としております。

＊バンダイナムコグループ　コンプライアンス憲章

わたしたちは、すべての人々の基本的人権を尊重するとともに、世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループを目指し、「夢・遊び・感動」を提供しつづけるため、次の原則を制定し、これに基づき行動します。

適正な商品サービス・公正な取引

・「夢・遊び・感動」を提供しつづけるという企業理念から、若者の健全な成長を阻害することがないように、適正な商品やサービスの提供を行います。

・自由な競争のもと、自己の立場を不当に利用することなく、法令等を遵守し、公正・透明な取引を行います。

社員尊重

・社員の生命・身体を優先し、安全で働きやすい職場環境を提供します。

情報開示

・社会とのコミュニケーションを図ることに努め、すべてのステークホルダーに対して、経営の透明性を確保するために、適切かつ信頼性のある企業情報を、隠蔽することなく、適時かつ公正に開示します。

知的財産の尊重・活用

・コンテンツを含む知的財産が重要な経営資源であることを認識し、他者の権利を尊重するとともに、自らの権利を守り、有効活用します。

情報・財産の保全

・会社財産の使用に当たっては、公私の区別をわきまえて、適正に使用します。

・企業活動に伴い取得する顧客情報・個人情報、企業活動から生じる機密情報について、その重要性を十分に理解し、情報漏洩をしないことはもちろんプライバシーにも配慮して、適正に管理します。

反社会的勢力の拒絶

・社会の安全、秩序に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切関係を持たず、断固としてこれを拒絶します。

環境との調和

・自然環境や人々の生活環境への配慮は、企業の中長期的な発展に不可欠の要素であると考え、これを十分に認識して事業活動を行います。

社会との調和

・国や地域の特性を踏まえ、その独自の文化や慣習・ルールを尊重するとともに、「よき企業市民」として、事業活動を通じて文化の発展に貢献し、豊かで明るい健やかな生活の実現に寄与します。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、業務監査室（６名）が、「内部監査規程」に基づき当社各部門に対して実地監査又は書面監査などにより業務監査を行い、その結果を代表取締役に報告するとともに、当社グループにおける内部監査の基本方針を策定し、各社が「グループ内部監査規程」に基づき内部監査を実施していることをモニタリングしております。

また、当社の監査役監査は、監査役４名（うち常勤監査役が２名、社外監査役が３名）が、取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠し、監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。

なお、社外監査役の篠田 徹氏は、長年にわたり監査実務に精通し、公認会計士の資格も有しており、会計及び監査に関する高度な知識及び経験を有しております。社外監査役の須藤 修氏は、長年にわたり弁護士として活躍しており、法律に関する高度な知識及び経験を有しております。社外監査役の上條 克彦氏は、長年にわたり税務実務に精通し、税理士の資格を有しており、税務に関する高度な知識及び経験を有しております。

当社では、業務監査室、監査役、会計監査人が随時意見交換を行い、互いに連携して当社グループの業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

ア．社外取締役及び社外監査役の選任状況、企業統治において果たす機能・役割、並びに選任状況に対する考え方

本有価証券報告書提出日現在における当社の取締役11名中、３名が社外取締役の要件を備えており、経営の監督機能の強化に努めております。具体的には、取締役会への出席などを通じ、豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した視点から、また専門的視点から意見を述べるなどし、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。

また、監査役４名（うち常勤監査役２名）中、３名が社外監査役の要件を備えており、互いに連携して会社の内部統制状況を日常的に監視しております。具体的には、豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査役会や取締役会への出席などを通じ業務執行から独立した視点や専門的な視点から意見を述べ、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。これらの社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えております。

なお、当社は、下記のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準をもとに社外取締役、社外監査役を選任しております。社外取締役、社外監査役は、この基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

＊社外役員の独立性に関する基準

当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。

① 当社（当社グループ会社を含む。以下、同じ。）を主要な取引先とする者

② 当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者

③ 当社の主要な取引先である者

④ 当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者

⑤ 当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

⑥ 当社から、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

⑦ 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者

⑧ 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

⑨ 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者

⑩ 上記①－⑨に過去５年間において該当していた者

⑪ 上記①－⑨に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

⑫ 当社または当社の子会社の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族

（注）１．①および②において、「当社を主要な取引先とする者（または会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（または会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（または会社）」をいう。

２．③および④において、「当社の主要な取引先である者（または会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（または会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（または会社）」をいう。

３．⑤、⑦および⑧において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。

４．⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上または１億円のいずれか高い方」であることをいう。

イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係

社外監査役の須藤 修氏は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役の松田 譲、野間幹晴、社外監査役の篠田 徹、上條克彦の各氏が現在、あるいは過去において役員、あるいは使用人であった会社等と当社（当社子会社等を通じて存在する場合も含む。）との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません（「過去」については、東京証券取引所の定める「属性情報の確認の範囲」に従い直近10年間としております。）。

なお、社外取締役の桑原聡子氏は、当社グループと取引関係にある森・濱田松本法律事務所に所属しており、また、社外監査役の須藤 修氏は、同じく当社グループと取引関係にある会社の社外監査役に就任しておりますが、両氏は当社の定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。このため、概要の記載に関しましては省略いたします。

ウ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的、中立的な監査・監督を行うことで経営監視という重要な機能及び役割を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の状況については、取締役会で報告され、社外取締役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握し、相互連携をはかっております。

社外監査役は、取締役会で報告される内部監査の状況を把握するほか、監査役会において監査役監査の状況を把握し、内部監査及び監査役監査との相互連携をはかっております。また、社外監査役を含む監査役全員は、四半期ごとに会計監査人から会計監査の状況についての説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査との相互連携をはかっております。

さらに、社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門（当社各部門）の状況について、取締役会に上程される事項を通じて状況を把握し助言を行うほか、当社グループの事業状況を報告するグループ事業報告会に出席し、監督機能を強化するとともに適時適切な助言を行っております。

エ．社外役員との責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

④ 役員報酬等

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	業績条件付 株式報酬（注）	賞与
取締役（社外取締役を除く。）	675	248	78	347	7
監査役（社外監査役を除く。）	24	24	－	－	1
社外役員	82	82	－	－	6

（注）2018年３月期に係る業績条件付株式報酬の当連結会計年度末における発生見込額及び2017年３月期に係る発生見込額と実際の支給額（金銭報酬債権及び金銭支給額）との差額を記載しております。

イ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額 （百万円）			連結報酬等 の総額 （百万円）
			基本報酬	業績条件付 株式報酬 （注）	賞与
石川　祝男	代表取締役会長	当社	81	24	112	218
田口　三昭	代表取締役社長	当社	81	24	112	218
大津　修二	取締役	当社	42	12	61	116
浅古　有寿	取締役	当社	42	12	61	116
川口　勝	取締役	当社	－	1	－	163
	代表取締役社長	㈱バンダイ	74	21	66
大下　聡	取締役	当社	－	1	－	205
	代表取締役社長	㈱バンダイナムコ エンターテインメント	80	21	102
川城　和実	取締役	当社	－	1	－	142
	代表取締役社長	㈱バンダイナムコアーツ	61	16	63

（注）2018年３月期に係る業績条件付株式報酬の当連結会計年度末における発生見込額及び2017年３月期に係る発生見込額と実際の支給額（金銭報酬債権及び金銭支給額）との差額を記載しております。

ウ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

Ａ．報酬の基本方針

当社社外取締役を除く取締役に対する報酬制度は、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。

具体的には、2018年４月からスタートした３ヵ年の「バンダイナムコグループ中期計画（2018年４月～2021年３月）」（以下、「中期計画」といいます。）に掲げる計数目標の達成を強く志向させるべく、当該目標業績と報酬とを明確に関連づけるとともに、株主還元に対する意識づけを強めるべく、中期計画初年度からの株価の変動をストレートに報酬に反映していく仕組みとしております。

また、当社グループの組織体制を従来の３戦略ビジネスユニット体制から５ユニット体制に変更したことに伴い、各ユニット主幹会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ及び㈱サンライズの５社並びに㈱BANDAI SPIRITSの取締役について、当社と同様の基本方針としております。

Ｂ．報酬体系

当社の社外取締役を除く取締役の報酬体系は、株主の皆様との価値共有を促進し、各事業年度の業績を着実に向上させ、中長期的な企業価値の向上に向けた適切なリスクテイクを支える観点から、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動賞与、業績条件付株式報酬とで構成しております。

なお、基本報酬の一定割合を役員持株会に拠出して購入した当社株式、及び業績条件付株式報酬によって取得した当社株式については、在任期間中継続して保有することとしております。

報酬水準は、外部専門機関が集計・分析している経営者報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間総報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。

なお、中期計画の開始時においては、標準業績を達成した場合、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率は概ね50：50となり、また、基本報酬の一定割合の役員持株会への拠出額と業績条件付株式報酬を合算した株式報酬の割合は２割強となります。

Ｃ．変動報酬の仕組み

業績連動賞与

各事業年度の当社グループの連結営業利益に応じて、あらかじめ定めた基準額の０％から200％の範囲内で、当社第10回定時株主総会決議に基づく現金賞与限度額450百万円又は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5％以内のいずれか小さい金額を限度に支給額を決定いたします。

業績条件付株式報酬

業績条件付株式報酬（法人税法に規定する業績連動給与に該当するもの）は、当社グループの連結営業利益が60,000百万円以上となった場合に限り支給するものとし、支給の有無及びその水準は、中期計画の期間における事業年度ごとに判定いたします。役割に応じて、あらかじめ基準株式ユニット数を定め、連結営業利益の目標達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に対応する当社普通株式及び金銭を交付又は支給する仕組みとしております。2019年３月期に係る業績条件付株式報酬については、具体的には、以下のとおりとします。

a．業績条件付株式報酬の算定方法

Ⅰ．支給対象取締役

社外取締役を除く当社取締役及び当社グループのユニット主幹会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコアミューズメント、㈱バンダイナムコアーツ及び㈱サンライズの５社並びに㈱BANDAI SPIRITS（以下、６社を個別に又は総称して「ユニット主幹会社等」という。）の取締役（法人税法に規定する業務執行役員）を対象とします。ただし、以下の要件を満たしていることを支給の条件とします。

ⅰ．評価対象事業年度（以下Ⅳ参照）末まで取締役として在任したこと

ⅱ．一定の非違行為がなかったこと

ⅲ．取締役会が定めたその他必要と認められる要件

Ⅱ．業績連動給与として支給する財産

支給対象取締役のうち国内居住者に対しては、当社普通株式及び金銭（以下、「当社株式等」という）とします。株式口座を開設することに制約があることにより、当社株式を付与することが出来ない可能性がある非居住者に対しては、その株式の交付に代えて、株式価値に相当する金銭を支給します。なお、国内居住者又は非居住者の判定については、業績連動給与の交付確定日の状況により判断する予定となります。

Ⅲ．業績条件付株式報酬の支給額等の算定方法

ⅰ．対象取締役各人に交付する当社普通株式の数

支給株式ユニット数（※）×50％（ただし、100未満の端数が生じた場合は切上げ）

※　支給株式ユニット数＝あらかじめ定められた役位別基準株式ユニット数（以下Ⅵ参照）×評価対象事業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合（支給率）（以下Ⅶ参照）（ただし、100未満の端数が生じた場合は切捨て）

ⅱ．対象取締役各人に支給する金銭の額

（支給株式ユニット数－上記ⅰで算定される数）×交付時株価（※）

※　交付時株価とは、2019年６月において本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

ⅲ．役位別の支給株式数及び金銭の支給額

上記「ⅰ．対象取締役各人に交付する当社普通株式の数」及び「ⅱ．対象取締役各人に支給する金銭の額」の役位別・所属会社別の上限株数及び上限金額は以下のとおりであります。

		当社	㈱バンダイ	㈱バンダイナムコエンターテインメント	㈱バンダイナムコアミューズメント	㈱バンダイナムコアーツ	㈱サンライズ	㈱BANDAI SPIRITS
代表取締役社長	個人別の支給株式数（株）	3,300	1,400	3,000	1,700	2,300	1,700	1,400
	個人別の金銭による支給額（千円）	19,800	7,500	18,000	9,600	13,800	9,600	7,500
代表取締役副社長	個人別の支給株式数（株）	－	2,100	－	－	1,400	－	－
	個人別の金銭による支給額（千円）	－	12,600	－	－	7,800	－	－
取締役副社長	個人別の支給株式数（株）	－	－	－	1,300	－	－	－
	個人別の金銭による支給額（千円）	－	－	－	7,200	－	－	－
専務取締役	個人別の支給株式数（株）	－	－	－	－	－	800	－
	個人別の金銭による支給額（千円）	－	－	－	－	－	4,800	－
常務取締役	個人別の支給株式数（株）	－	1,100	1,200	－	900	700	－
	個人別の金銭による支給額（千円）	－	6,000	7,200	－	5,400	3,600	－
就任から１年を超える取締役	個人別の支給株式数（株）	1,700	900	1,100	700	800	600	－
	個人別の金銭による支給額（千円）	9,600	5,400	6,000	3,600	4,800	3,000	－
就任から１年以内の取締役	個人別の支給株式数（株）	－	900	1,100	700	600	－	900
	個人別の金銭による支給額（千円）	－	5,400	6,000	3,600	3,600	－	5,400

（注）法人税法第34条第１項第３号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確定した額」は上記「上限金額」とします。

Ⅳ．評価対象事業年度

2019年３月期（2018年４月１日から2019年３月31日）の１事業年度とします。

Ⅴ．支給時期

上記Ⅲで定めた算定式に基づき、当社株式等を業績連動指標の数値（当社グループの連結営業利益）が確定した日の翌日から２ヵ月を経過する日まで（2019年７月を予定）に支給します。

Ⅵ．役位別基準株式ユニット数一覧

支給対象取締役の基準額は、以下のとおり評価対象期間の始点である2018年４月において所属する会社の役位によって設定しております。

（単位：株）

	当社	㈱バンダイ	㈱バンダイナムコエンターテインメント	㈱バンダイナムコアミューズメント	㈱バンダイナムコアーツ	㈱サンライズ	㈱BANDAI SPIRITS
代表取締役社長	6,600	2,650	6,000	3,300	4,600	3,300	2,650
代表取締役副社長	－	4,200	－	－	2,700	－	－
取締役副社長	－	－	－	2,500	－	－	－
専務取締役	－	－	－	－	－	1,600	－
常務取締役	－	2,100	2,400	－	1,800	1,300	－
就任から１年を超える取締役	3,300	1,800	2,100	1,300	1,600	1,100	1,800
就任から１年以内の取締役					1,200

（注）１．当社取締役であってユニット主幹会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該ユニット主幹会社等の代表取締役社長としての基準株式ユニット数を適用します。

２．当社取締役であって、ユニット主幹会社等の複数の会社の代表取締役社長を兼任する場合は、兼任する会社それぞれの代表取締役社長としての基準株式ユニット数を適用します。

３．ユニット主幹会社等の常勤取締役が他のユニット主幹会社等の取締役を非常勤で兼任する場合は、常勤取締役として勤務する会社の基準株式ユニット数を適用します。

Ⅶ．当社グループの連結営業利益に拠る支給率

2019年３月期の当社グループの連結営業利益の額に応じて、以下のとおりとします。

・60,000百万円未満の場合：０％

・60,000百万円以上75,000百万円未満の場合：

[ 50 ＋｛（連結営業利益の額（百万円）－60,000百万円）÷100百万円 ｝÷ 3 ]％

（ただし、小数点２位以下の端数が生じた場合は切捨て）

・75,000百万円以上の場合：100％

b．株式の支給方法

株式の支給にあたっては、以下のとおりとします。

支給対象取締役に対しては、当社及びユニット主幹会社等のそれぞれの会社より金銭報酬債権を付与し、支給対象取締役は当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。

なお、現物出資に係る株式の払込金額については、業績条件付株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所市場第１部における当社普通株式の終値等、当該普通株式を引き受ける支給対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。

また、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てることとします。

調整後の株式数 ＝ 調整前の株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

Ｄ．報酬の決定手続

当社の社外取締役を除く取締役の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みについては、社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が社外取締役（独立社外取締役）で構成される人事報酬委員会の答申を受け、取締役会において決定しております。

なお、委員会審議においては、必要に応じて外部専門機関からの助言を得るなどして、社外取締役の判断のための十分な情報を提供しております。

業績条件付株式報酬の算定方法につきましては、監査役の全員が適正であると認めた旨を記載した書面を受領し、事業年度開始の日から３ヵ月を経過する日までに当社取締役会の決議により決定しており、また、ユニット主幹会社等においては、当社取締役会の決議による決定に従ってするユニット主幹会社等のそれぞれの会社の取締役会の決議により決定しております。

Ｅ．社外取締役及び監査役の報酬の方針と手続

当社の社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、基本報酬のみで構成しており、各社外取締役の報酬額は、取締役会において決定しております。

監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、基本報酬のみで構成し、職位に応じて定められた額としております。なお、各監査役への報酬額は監査役会において決定しております。

⑤ 株式の保有状況

ア．政策保有に関する方針

当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。

イ．政策保有株式の議決権行使の基準

政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。

ウ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

45銘柄　　38,806百万円

エ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
東映㈱	10,355,000	9,847	投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
カドカワ㈱	1,530,080	2,442	同上
東映アニメーション㈱	280,000	1,864	同上
松竹㈱	1,080,000	1,415	同上
㈱不二家	5,000,000	1,315	投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
マブチモーター㈱	100,000	627	投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため
東宝㈱	196,140	578	投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
セガサミーホールディングス㈱	298,544	445	投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱サンリオ	190,000	388	投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱チヨダ	130,000	339	投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	473,596	331	投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	54,554	220	同上
加賀電子㈱	91,014	179	投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業及びリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
㈱アクロディア	300,000	100	投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため
㈱フジ	36,900	89	投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
トーイン㈱	182,500	86	投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため
㈱イオンファンタジー	25,000	72	投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な展開をはかるため
㈱ブロッコリー	80,000	52	投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
日本ＢＳ放送㈱	40,000	42	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	125,250	25	投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
㈱日立製作所	38,850	23	投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	3,285	12	投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
ＳＤエンターテイメント㈱	16,000	10	投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な展開をはかるため
㈱大和証券グループ本社	15,000	10	投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
㈱ＩＧポート	5,000	9	投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱フジ・メディア・ホールディングス	5,000	7	同上
野村ホールディングス㈱	10,300	7	投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
イオン㈱	3,512	5	投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	1,200	5	投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業及びリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱アサツー ディ・ケイ	1,000	2	投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
東映アニメーション㈱	4,537,200	15,902	投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
東映㈱	1,035,500	11,991	同上
カドカワ㈱	1,530,080	1,696	同上
松竹㈱	108,000	1,629	同上
㈱不二家	500,000	1,278	投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
三井不動産㈱	400,000	1,032	投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
東宝㈱	196,140	692	投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
マブチモーター㈱	100,000	524	投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため
セガサミーホールディングス㈱	298,544	503	投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱サンリオ	190,000	367	投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱チヨダ	130,000	347	投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	473,596	330	投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
加賀電子㈱	91,014	251	投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業及びリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	54,554	243	投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
㈱イオンファンタジー	25,000	132	投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
トーイン㈱	182,500	113	投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため
㈱アクロディア	300,000	110	同上
㈱フジ	36,900	83	投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
日本ＢＳ放送㈱	40,000	50	投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱ブロッコリー	80,000	34	同上
㈱日立製作所	38,850	29	投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため
㈱みずほフィナンシャルグループ	125,250	23	投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
㈱ＩＧポート	5,000	14	投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	3,285	14	投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
ＳＤエンターテイメント㈱	16,000	14	投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
㈱大和証券グループ本社	15,000	10	投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
㈱フジ・メディア・ホールディングス	5,000	9	投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
イオン㈱	3,512	6	投資先との良好な関係を維持し、リアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため
野村ホールディングス㈱	10,300	6	投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引をおこなうため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	1,200	5	投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業及びリアルエンターテインメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人が株主総会にて選任され会計監査を実施しております。会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　　大塚　敏弘

指定有限責任社員　業務執行社員　　岩出　博男

指定有限責任社員　業務執行社員　　永峯　輝一

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士及び公認会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的な知識を有する者を含んでおります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とし、そのうち２名以上は、会社法第２条第15号に定める社外取締役とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

ア．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

イ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社（注）	82	0	85	－
連結子会社	160	－	164	－
計	242	0	249	－

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬などの額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬の額にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社及び当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務に係る報酬として255百万円を、その他の報酬として37百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社及び当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務に係る報酬として259百万円を、その他の報酬として70百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

社内向け研修業務の報酬として０百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て、代表取締役がこれを定めております。