## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,500,000,000
計 | 2,500,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 660,000,000 | 650,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 660,000,000 | 650,000,000 | － | －

（注）2025年４月16日開催の取締役会決議に基づき、2025年４月30日付で自己株式10,000,000株を消却しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2023年４月１日 （注）１ | 444,000,000 | 666,000,000 | － | 10,000 | － | 2,500
2024年５月21日 （注）２ | △6,000,000 | 660,000,000 | － | 10,000 | － | 2,500

（注）１．株式分割（１：３）によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．2025年４月16日開催の取締役会決議に基づき、2025年４月30日付で自己株式10,000,000株を消却しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 58 | 35 | 389 | 834 | 103 | 39,466 | 40,885 | －
所有株式数（単元） | － | 2,359,884 | 135,965 | 749,789 | 2,563,897 | 346 | 787,088 | 6,596,969 | 303,100
所有株式数の割合（％） | － | 35.77 | 2.06 | 11.37 | 38.86 | 0.01 | 11.93 | 100.00 | －

（注）１．自己株式12,589,789株は、「個人その他」に125,897単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ28単元及び98株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 129,384 | 19.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 57,471 | 8.88
JP MORGAN CHASE BANK 380815 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） | 32,837 | 5.07
有限会社ジル | 東京都大田区久が原６－23－５ | 18,000 | 2.78
中村　恭子 | 東京都大田区 | 14,272 | 2.20
野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 13,758 | 2.13
株式会社マル | 東京都大田区蒲田５－37－１ | 13,200 | 2.04
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１） | 12,659 | 1.96
任天堂株式会社 | 京都府京都市南区上鳥羽鉾立町11－１ | 11,537 | 1.78
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 34-6, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿６－27－30） | 10,046 | 1.55
計 | － | 313,168 | 48.37

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　 128,614千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　54,773千株

野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口）　13,758千株

２．野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口）の所有株式数13,758千株は、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）が所有していた㈱バンダイ株式を退職給付信託として委託した信託財産が、2005年９月29日の株式移転により当社株式と交換されたものであり、議決権の行使については株式会社三菱ＵＦＪ銀行の指図により行使されることとなっております。

３．2024年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2024年11月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 15,122 | 2.29
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 1,674 | 0.25
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 1,525 | 0.23
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　2　1階 | 3,758 | 0.57
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 11,816 | 1.79
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 8,058 | 1.22
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 670 | 0.10
計 | － | 42,625 | 6.46

４．2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2024年７月22日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 16,002 | 2.42
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 10,458 | 1.58
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１－９－１ | 12,154 | 1.84
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－９－２ | 709 | 0.11
計 | － | 39,324 | 5.96

５．2023年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2023年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

当該報告書の内容は以下のとおりであります。なお、当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数につきましては株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 1,133 | 0.17
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 48,679 | 7.31
計 | － | 49,813 | 7.48

６．2021年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2021年１月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

当該報告書の内容は以下のとおりであります。なお、当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数につきましては株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 7,484 | 3.37
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 8,057 | 3.63
計 | － | 15,541 | 7.00

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 12,589,700
（相互保有株式）
普通株式 | 698,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 646,408,600 | 6,464,086 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 303,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 660,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 6,464,086 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,800株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数28個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社バンダイナムコホールディングス | 東京都港区芝５－37－８ | 12,589,700 | － | 12,589,700 | 1.91
（相互保有株式） 株式会社ハピネット | 東京都台東区駒形２－４－５ | 683,600 | － | 683,600 | 0.10
（相互保有株式） 株式会社円谷プロダクション | 東京都渋谷区南平台町16－17 | 15,000 | － | 15,000 | 0.00
計 | － | 13,288,300 | － | 13,288,300 | 2.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年２月５日）での決議状況 （取得期間 2025年２月６日～2025年５月31日） | 8,000,000 | 35,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 7,056,300 | 34,999,814,138
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 11.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 11.8 | 0.0

（注）当決議による自己株式の取得は、2025年３月21日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 292 | 1,105,321
当期間における取得自己株式 | 56 | 251,104

（注）すべて単元未満株式の買取請求による取得であります。なお、当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 6,000,000 | 9,942,023,265 | 10,000,000 | 35,083,592,977
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （業績条件付株式報酬による処分） | 81,300 | 246,095,100 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 2 | 6,673 | 1 | 4,950
保有自己株式数 | 12,589,789 | － | 2,589,844 | －

（注）１．当期間には2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得又は処理した株式は含まれておりません。

２．当期間における消却の処分を行った取得自己株式は、2025年４月16日開催の取締役会決議により、2025年４月30日に実施した自己株式の消却であります。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策と位置付けており、当社グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配当の実施と企業価値の向上を実現していくことを目指しております。

2025年４月よりスタートした中期計画においては、経営を取り巻く環境や成長に向けた戦略投資に関する方針等を踏まえ、様々な角度から検討を行った結果、株主還元に関する基本方針を変更し、2025年３月期の期末配当金は、新たな基本方針を適用することとしております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会にて決定しております。

＜新たな株主還元に関する基本方針＞

当社グループの競争力を一層強化するとともに、株主の皆様への適正な利益還元を経営の重要施策と位置づけ、総還元性向50％以上を基本方針とする。

・DOE（純資産配当率）3.60%を下限とし、長期的に安定的な配当を実施する。

・資本コストを意識し、適宜自己株式の取得を実施する。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

当事業年度については、当事業年度の業績を勘案し、期末配当金は、ベース配当11円、業績連動配当49円を加え、１株につき60円、１株につき11円の中間配当とあわせて、年間での配当金は１株につき71円といたしました。

当事業年度においては、保有資産の有効活用により資本効率の向上をはかるとともに、環境変化に対応し株主還元を含めた機動的な資本政策を実行することを目的に、当第４四半期連結会計期間に自己株式の取得を行いました。取得した自己株式の総数は7,056,300株、取得価額の総額は34,999百万円となり、配当及び本自己株式取得を踏まえた総還元性向は62.7％となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月６日 | 7,199 | 11
取締役会決議
2025年６月23日 | 38,844 | 60
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、「夢・遊び・感動」でつながる未来を世界中のすべての人とともに創りつづけることを目指しています。この「パーパス“Fun for All into the Future”」の実践のために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化することを経営の基本方針としています。また、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争に勝ち抜くためには、強固な経営基盤（コーポレート・ガバナンス）を構築することが不可欠であると認識しています。この考え方に基づき、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え」を定めております。

また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重しており、各原則に関する当社の取組みをまとめたものを「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」として開示しております。

②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

●監査等委員会設置会社への移行

当社は、監査等委員会設置会社とすることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化をはかるとともに、業務執行に関する一部権限を常勤役員会へ委譲し、スピーディな意思決定と業務執行を行い、企業価値のさらなる向上に取り組んでいます。また、経営監視機能を補完するために、取締役のうち３分の１以上を社外取締役とするとともに、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることを基本方針としています。

取締役監査等委員が取締役会の監査・監督を行うとともに、独立社外取締役がその高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的・中立的な立場で自らの役割を果たすことで、当社の企業統治体制の強化に寄与することが可能となる体制を構築しています。

企業統治体制

（2025年６月23日現在）

主なトップミーティング

会議名 | 議長 | 開催時期 | 内容・目的 | 出席者
取締役会 | 代表取締役社長 浅古　有寿 | 毎月定例 及び随時 | 法令等で定められた事項の決議・報告、職務権限基準に基づく決議事項、事業執行状況報告、サステナビリティ・危機管理・コンプライアンス関係の報告 | 取締役、指名者
常勤役員会 | 代表取締役社長 浅古　有寿 | 月２回 | 取締役会から権限委譲を受けた事項の決議・報告、職務権限基準に基づく決議・報告、業務執行状況報告 | 常勤取締役、事業統括会社等の代表取締役社長、指名者
グループ事業報告会 | 取締役 辻　隆志 | 年４回 | グループ計数報告、ユニット事業報告／地域統括報告、リスク情報、その他報告事項 | 取締役、地域統括会社代表者、指名者
独立役員会 | 取締役（社外） 島田　俊夫 | 年１回 | 取締役会から独立した立場において、コーポレート・ガバナンス及び企業価値向上の観点から、取締役会の監督機能の実効性についての評価、意見、提案等の実施 | 社外取締役、事務局（外部第三者専門機関）
人事報酬委員会 | 取締役（社外） 島田　俊夫 | 適宜開催 | グループの役員人事、役員報酬、人材シナジーに関する検討及び意見の具申 | 社外取締役（監査等委員を除く）、監査等委員会からの代表者、代表取締役
グループサステナビリティ委員会 | 代表取締役社長 浅古　有寿 | 半期毎 | グループにおける重要なサステナビリティ戦略に関する議論及び情報共有、取締役会における議案検討及び報告事項・協議、グループサステナビリティ部会の統括、各ユニット・関連事業会社のマテリアリティ進捗の統括 | 常勤取締役、事業統括会社等の代表取締役社長、指名者
グループ経営会議 | 代表取締役社長 浅古　有寿 | 年７回 | グループ経営課題・中期計画の議論、ユニット横断課題に関する討議、その他グループ経営上の課題、戦略の討議、グループ全体方針・中長期展望等についての討議 | 常勤取締役（監査等委員を除く）、事業統括会社等の代表取締役社長、指名者
Vision Meeting | 代表取締役社長 浅古　有寿 | 年２回 | グループのあるべき姿や中長期的な目標についての討議、継続的な課題への対応についての討議 | 取締役、指名者
グループリスクマネジメント委員会 | 代表取締役社長 浅古　有寿 | 適宜開催 | グループのリスクマネジメント体制・危機管理体制の強化及びグループのリスクの評価や対策を目的とした討議、危機発生時のグループとして対応すべき対処方針の決定及び事態解決に関する意思決定 | 常勤取締役、事業統括会社等の代表取締役社長
グループコンプライアンス委員会 | 代表取締役社長 浅古　有寿 | 適宜開催 | グループのコンプライアンス体制強化のための討議、グループとして法令等違反に係わる情報の収集並びに分析の共有、グループとして対応すべき対処方針の決定及び 事態解決に関する意思決定 | 常勤取締役
グループ情報セキュリティ委員会 | 取締役 藤田　訓子 | 適宜開催 | グループの情報セキュリティ活動全般における意思決定・実施の報告・情報共有 | 情報セキュリティ担当取締役（CISO）、指名者

会議名 | 議長 | 開催時期 | 内容・目的 | 出席者
内部統制委員会 | 代表取締役社長 浅古　有寿 | 適宜開催 | グループ内における内部統制構築・評価に関する方針の策定、情報の共有、グループ内モニタリング及び内部統制報告書の上程 | 常勤取締役、常勤監査等委員

当社では上記のとおりトップミーティングを開催し、当社グループの経営情報を迅速に把握かつ対応できる体制を構築いたします。

なお、独立役員会は、独立社外取締役のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督機能の保持を行っております。また、当社では、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施することとしております。評価結果の概要に関しては、当社ウェブサイト上での情報開示等により開示いたします。

また、当社グループは、次の４つの事業セグメントと、それを主にサポートする役割を持つ関連事業会社で構成されております。各事業セグメントにおいては事業統括会社となる会社を中心に国内外における事業戦略の立案・推進を行っております。

トイホビーユニット （事業統括会社　㈱バンダイ）

デジタルユニット （事業統括会社　㈱バンダイナムコエンターテインメント）

映像音楽ユニット （事業統括会社　㈱バンダイナムコフィルムワークス）

アミューズメントユニット （事業統括会社　㈱バンダイナムコエクスペリエンス）

当社は、持株会社として各ユニットに係るモニタリングを実施するとともに、グループを横断する機能として「グループ事業報告会」「グループサステナビリティ委員会」、「グループ経営会議」、「Vision Meeting」等を開催し、グループ全体としての事業状況の共有や戦略の検討・策定を行っております。

なお、取締役会において会社法に規定する内部統制システムに関する基本方針を決議しております。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度においては、当社に設置された「内部統制委員会」がグループ内における内部統制構築・評価に関する方針の策定、情報の共有、グループ内モニタリング及び内部統制報告書の上程等を行っており、取締役会が制度における基本事項について決議しております。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況及び当該体制の運用状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

ａ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、Bandai Namco’s Purpose及びバンダイナムコグループ行動規範を制定し、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底をはかり、職務執行が適法かつ公正に行われるように常に心がける。

・当社取締役は、内部統制システムの構築及び運用状況について定期的に取締役会において報告をする。

・当社は、コンプライアンスに関するグループコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス全般を管理するコンプライアンス担当取締役を設置し、当社及びグループ全体を通して法令遵守、倫理尊重及び社内規程の遵守が適切に行われる体制をとる。

・当社は、グループ内でコンプライアンス違反、あるいはそのおそれがある場合は、当社代表取締役社長を委員長とするグループコンプライアンス委員会を直ちに開催し、その対応を協議決定する。

・海外においては、地域別に海外地域統括会社を定め、危機管理及びコンプライアンスの支援を行う体制をとる。

・当社及び主要な子会社においては、内部通報制度として、社内相談窓口、社外顧問弁護士等による社外相談窓口及び取締役監査等委員もしくは子会社の監査役へ直接報告できるホットライン（電子メール等）を設置する。

・当社及び主要な子会社においては、執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部監査による業務の適正化をはかる。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、文書管理に関する規程を制定し、稟議書及び各種会議の議事録、契約書等を集中管理するとともに、各部門においては重要文書を適切に保管及び管理する。また、取締役はこれらの文書を常時閲覧できる体制をとる。

・当社は、グループ管理の一環として情報セキュリティに関する規程を制定し、情報が適切に保管及び保存される体制をとる。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、グループ管理の一環として、危機管理に関するグループリスクマネジメント規程を制定し、グループ全体を通して危機発生の未然防止及び危機要因の早期発見に努める。

・当社は、危機発生に際して、グループリスクマネジメント委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応と、事業への影響の最小化をはかる。

・当社は、大規模災害等によるグループの経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、グループのＢＣＰ（事業継続計画）の基本方針を制定するとともに、事業の早期回復・再開を実現するため、グループにおけるＢＣＰの策定及びＢＣＭ（事業継続マネジメント）体制の整備に取り組み、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知する。

ｄ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社を事業セグメントに基づきユニットに分類し、その担当取締役及びその事業統括会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかる。

・当社は、３事業年度を期間とするグループ全体及び各ユニットの中期計画を策定し、当該中期計画に基づき、毎事業年度の予算を定める。

・当社は、常勤の取締役によって構成される常勤役員会を設置し、一部の業務執行の決定について取締役会から権限委譲することにより、意思決定の迅速化をはかる。

ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、グループ事業報告会及びグループ経営会議等の会議を設置し、グループの連絡報告及び意思決定体制を整備する。

ｆ．その他当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、バンダイナムコグループ行動規範について、法令等の改正やグループを取り巻く社会環境の変化に対応して適宜見直し、また、バンダイナムコグループ行動規範ポスターの社内掲示及びｅ-ラーニング等の研修により、同行動規範を当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底させる。また、当社及び子会社の取締役等及び使用人を対象にしたコンプライアンスに対する意識調査を定期的に実施し、同行動規範の認知度等を検証するとともに、コンプライアンス意識の醸成及びその後のグループのコンプライアンス推進活動に活用する。

・当社及び子会社は、業務の有効性と効率性の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努め、また、財務報告の内部統制については、関連法規等に基づき、評価及び運用を行う。

ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項

・当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれに対応するものとする。なお、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先する。

・当社は、当該使用人の人事に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、監査等委員会の同意に基づき行う。

ｈ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ｉ．当社及び子会社の取締役（監査等委員を除く）等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制

・当社及び子会社の取締役（監査等委員を除く）等及び使用人は、法令に定められた事項、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びコンプライアンスに関する事項について、速やかに監査等委員会に報告をする。

・当社及び子会社の取締役（監査等委員を除く）等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をする。

・当社は、内部通報制度として、当社取締役監査等委員へ直接報告を行うことができるホットライン（電子メール等）を設置する。

ｊ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査等委員会への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループコンプライアンス規程に明文化するとともに、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底する。

ｋ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、取締役監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該取締役監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役（監査等委員を除く）は、取締役監査等委員が重要な会議に出席できる体制を整備するとともに、取締役及び使用人との定期又は随時の会合、内部監査部門及び会計監査人との連携がはかられる体制を確保する。

・当社の子会社においては、規模や業態等に応じて適正数の監査役を配置するとともに、子会社の監査役が当社監査等委員会への定期的報告を行う体制を確保する。

ｍ．業務の適正を確保するための体制の運用状況

Ⅰ．内部統制システム全般

当社及び子会社における内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社内に設置された内部統制委員会により、定期的なモニタリング及び内部統制評価を実施し、当社取締役会に対し内部統制報告書として報告を行うとともに、その報告内容に基づき、改善を進めております。また、内部統制の評価にあたっては、当社及び主要な子会社に設置された内部監査部門による適切な内部監査の実施により、その適切性、信頼性を確保することとしております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制の強化をはかるとともに、スピーディな意思決定と業務執行を行うことで、企業価値のさらなる向上に取り組むことを目的に、2022年６月より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、取締役の15名のうち５名が社外取締役となり、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることで経営監督機能の強化をはかっております。

Ⅱ．コンプライアンス及び危機管理

当社は、法令遵守、倫理尊重及び社内規程の遵守を徹底することを目的に、当社及び子会社の取締役等及び使用人の業務において遵守すべき行動規範としてバンダイナムコグループ行動規範を制定し、ポスターの掲出等により、同行動規範の周知徹底に努めております。また、当社のコンプライアンス担当取締役がグループのコンプライアンス全般を管理し、ｅ-ラーニング等による研修を定期的に実施しているほか、当社及び子会社においては、全従業員を対象とするコンプライアンスに対する意識調査によって、その浸透度を調査するとともに、その結果について子会社のコンプライアンス担当取締役とも共有し、コンプライアンス意識向上に努めております。さらに、内部通報制度として社内外の相談窓口及び取締役監査等委員もしくは子会社の監査役へ直接報告できるホットライン（電子メール等）を整備・運用するとともに、通報者の保護の徹底についても各社の規程にて定めております。

危機管理については、当社及び子会社において危機管理に関する規程を制定するとともに、グループのＢＣＰ及びＢＣＭ体制の整備・運用を行い、当社及び子会社の取締役等及び使用人に対し、周知徹底を行っております。

当社では、コンプライアンス違反又は危機発生に際しては、当社代表取締役社長を委員長とするグループコンプライアンス委員会又はグループリスクマネジメント委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、当社及び子会社におけるコンプライアンス及び危機に関する情報及び対応内容について、グループコンプライアンス委員会又はグループリスクマネジメント委員会事務局より、適時取締役会へ報告を行っております。

Ⅲ．子会社経営管理

当社は、子会社を事業セグメントごとに４つのユニットに分類し、その担当取締役及びその事業統括会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかっております。また、グループ事業報告会（当事業年度は４回開催）及びグループ経営会議（当事業年度は７回開催）を定期的に開催し、グループ内の情報共有及び各種課題に関する議論を行っております。さらに、当社の経営企画部を中心に子会社の経営管理体制の整備・統括を行うとともに、グループ並びに各ユニット・事業の中期計画及び業績等について毎月モニタリング等を実施しております。なお、当社の業務監査室が、子会社に対する内部監査を定期的に実施しており、グループの内部統制における効率的なモニタリングを実施しております。

Ⅳ．取締役の職務執行

当社は、グループの最上位概念である「パーパス“Fun for All into the Future”」、バンダイナムコグループ行動規範及びグループ役員心得を制定し、取締役の職務執行が適法かつ公正に行われるように周知徹底しております。また、独立社外取締役を複数名選任し、かつ、取締役会や役員研修等の様々な場において独立社外取締役との積極的な意見交換を行うことで、監督機能の強化に取り組んでおります。さらに、独立社外取締役のみで構成された独立役員会が、取締役会の実効性についての評価を実施することにより、コーポレート・ガバナンス及び企業価値の向上に努めております。なお、当事業年度における取締役会は18回（ほか書面決議１回）開催されており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
川口　　勝 | 18回 | 18回 | 島田　俊夫 | 18回 | 18回
浅古　有寿 | 18回 | 18回 | 川名　浩一 | 18回 | 17回
桃井　信彦 | 18回 | 18回 | 永池　正孝 | ４回 | ４回
宇田川南欧 | 18回 | 18回 | 金子　　秀 | 14回 | 14回
竹中　一博 | 18回 | 18回 | 篠田　　徹 | 18回 | 17回
浅沼　　誠 | 18回 | 18回 | 桑原　聡子 | 18回 | 17回
川﨑　　寛 | 18回 | 18回 | 小宮　孝之 | 18回 | 18回
大津　修二 | 18回 | 18回 |  |  |

（注）１．永池　正孝は、2024年６月24日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。

２．金子　秀は、2024年６月24日開催の第19回定時株主総会において選任されておりますため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。なお、金子　秀の取締役就任後の取締役会の開催回数は14回であります。

当事業年度における独立役員会は１回開催されております。

さらに、職務執行に関する一部権限を取締役会から常勤役員会に委譲することで、変化の速いエンターテインメント市場において、さらなるスピーディな意思決定と職務執行が行える体制を構築しております。

Ⅴ．監査等委員会の監査

当社の取締役監査等委員は、当社及び主要な子会社の取締役会及びグループ事業報告会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行、法令・定款等への遵守状況について監査しております。当事業年度においては、監査等委員会を17回開催し、重要事項に関する取締役監査等委員間の情報共有、意見交換を行っております。また、当社取締役、内部監査部門及び子会社の監査役並びに会計監査人との定期的又は随時の会合を行い、監査等委員会監査の実効性及び効率性を確保しております。

また、当社を取り巻くステークホルダーの期待に応え、企業価値の最大化をはかるため、「バンダイナムコグループ行動規範」を定め、当社グループの行動規範としております。

＊バンダイナムコグループ行動規範

バンダイナムコグループは、すべての人々の人権を尊重するとともに、Bandai Namco’s Purpose「Fun for All into the Future」のもと、「夢・遊び・感動」でつながる笑顔あふれる未来を世界中のすべての人と共に創りつづけるために、次の規範を制定し、これに基づき行動します。

法令・社会規範の遵守

・高い倫理観をもって、あらゆる法令・社会規範を遵守します。国や地域の特性を踏まえ、その独自の文化や慣習・ルールを尊重するとともに、「よき企業市民」として、事業活動を通じて文化の発展に貢献し、豊かで明るい健やかな生活の実現に寄与します。

尊重しあえる社会の実現

・バンダイナムコグループに関わるすべての人が、お互いを尊重しあえるよう、人権尊重に向けた取り組みを推進するとともに、誰もがいきいきと働ける職場環境を実現し、社会と企業の持続的な発展を目指します。

地球環境との共生

・地球環境に配慮した事業を推進することが、社会と企業の持続可能な発展の実現に欠かせないことを認識し、様々なステークホルダーとともに、地球環境との共生を目指します。

公正・公平な取引の遵守

・自由な競争のもと、公正で公平な取引を常に行い、取引先の皆さまとの相互理解・信頼関係を構築します。

適正な商品・サービスの提供

・お客さまの安心・安全を第一に考え、適正な倫理規範のもと、品質や安全性が確保された商品・サービスをパートナーと一体となって提供し、顧客満足度の向上に努めます。

知的財産の適切な活用と保護

・重要な経営資源であるIP（キャラクターなどの知的財産）を適切に活用・保護することにより、エンターテインメントの持続的な発展に寄与します。

情報の適切な開示

・社会とのコミュニケーションを図ることに努め、すべてのステークホルダーに対して、経営の透明性を確保するために、適切かつ信頼性のある企業情報を、隠蔽することなく、適時かつ公正に開示します。

情報・資産の適切な管理・保全

・会社資産の使用に当たっては、公私の区別をわきまえて、適正に使用し、企業活動に伴い取得する顧客情報・個人情報・企業活動から生じる機密情報について、その重要性を十分に理解し、情報漏洩をしないことはもちろんプライバシーに配慮するとともに、有事が発生した際にはいち早く事業を再開できるよう適正に管理し保全します。

④責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑤補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間において、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員並びに管理職・監督者の地位にあるものを被保険者として、株主や第三者から損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び訴訟費用による損害を填補することを目的とする保険契約を締結しております。保険料については、当社が全額負担しております。ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。

⑦取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く）は12名以内とし、取締役監査等委員は５名以内としております。また、経営監視機能を補完するために、取締役のうち３分の１以上を社外取締役とするとともに、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることを基本方針としています。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

ａ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｂ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪会社の支配に関する基本方針

ａ．基本方針の内容

当社グループの企業価値

当社グループは、最上位概念である「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、バンダイナムコと世界中のＩＰファン、あらゆるパートナー、株主、グループ社員、そして社会と常に向き合い、広く、深く、複雑につながる姿を目指します。

一方、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争を勝ち抜くためには、強固な経営基盤を築くだけでなく、常に時代や環境、顧客のライフスタイルや嗜好等の変化を先取りしたエンターテインメントを創造することが不可欠であり、ひいてはこれが当社の企業価値の向上につながるものと考えております。

したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方を巡っても、当社の企業価値の向上につながるものであるか否かが考慮されなければなりません。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、「パーパス“Fun for All into the Future”」に基づく目指すべき姿や戦略及びその遂行を支える人材、ＩＰやコンテンツ等の経営資源、さらには当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えます。

したがって、当社の株式の大量取得を行おうとしている者が、おおむね次のような者として当社の企業価値を害する者である場合には、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。

・企業価値を毀損することが明白な者

・買収提案に応じなければ不利益な状況を作り出し、株主に売り急がせる者

・会社側に判断のための情報や、判断するための時間を与えない者

ｂ．取組みの具体的内容

当社取締役会は、株主の皆様から経営を負託された者として、基本方針を実現するため、次のとおり取り組んでおります。

企業価値向上策

・中期計画の推進

当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、バンダイナムコと世界中のＩＰファン、あらゆるパートナー、株主、グループ社員、そして社会と常に向き合い、広く、深く、複雑につながる姿を目指し、2025年４月より３カ年の中期計画を推進しております。中期計画においては、中長期ビジョン「Connect with Fans」のもと、３つの共通テーマ（「さらなる事業規模の拡大」「新たな事業の柱の獲得」「長期利益を生み出す体制構築」）と、共通テーマに基づいた４つのキーテーマ（「いいものつくる」「もっとひろげる」「そだてつづける」「みがきふかめる」）、並びに「アライアンス強化」「多彩な人材の活用」による様々な取組みを推進することで、企業価値の向上と長期利益の創造を目指してまいります。

・コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社は、主としてユニットの事業統括会社代表取締役社長が当社の取締役等を兼任することにより、持株会社と事業会社、さらには事業会社間の連携を強化するとともに、グループとして迅速な意思決定を行っております。また、監査等委員会設置会社とすることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化をはかるとともに、業務執行の一部権限を常勤役員会へ委譲し、スピーディな意思決定と業務執行を行うことで、企業価値のさらなる向上に取り組んでおります。また、取締役のうち３分の１以上を社外取締役とするとともに、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることで経営監督機能の強化をはかっております。これに加え、取締役会が適切に機能しているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、独立社外取締役のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督機能の保持を行っております。

・経営効率化の推進

当社グループにおける事業再建基準を整備し、より迅速に事業動向を見極めるため、継続的なモニタリングの仕組みを強化するとともに、社内で定めた指標に基づき、事業の再生・撤退を迅速に判断しております。このほか、グループ全体の業務プロセスの標準化によりコスト削減をはかり、様々な観点から経営の効率化を推進しております。

・多彩な人材活用の強化

当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、様々な才能、個性、価値観を持つ多彩な人材が生き生きと活躍することができる「同魂異才」の企業集団でありたいと考えます。従来より新卒・キャリア、性別、年齢、国籍、人種、宗教や性的指向等にこだわらず人材の確保・登用を行うとともに、多様な人材が活躍することができ、心身ともに健康に働くことができる様々な制度や環境の整備に注力して取り組んでまいりました。これらに加えて、社員のチャレンジを支援する取組み、グローバルでＩＰ軸戦略を推進する人材を育成する取組み等を推進するとともに、多様な働き方や新たな働き方への対応や制度の整備等を推進しております。

・サステナブル活動の強化

当社グループは、「パーパス“Fun for All into the Future”」のもと、ファンとともに持続可能な社会の実現に向けたサステナブル活動を推進しております。活動の推進にあたっては、ＩＰ軸戦略のもと、ファンとともに、グループが向きあうべき社会的課題に対応したサステナブル活動を推進すべく「バンダイナムコグループサステナビリティ方針」を策定し、グループが向き合うべき社会課題として特定したマテリアリティのもと、具体的なアクションプランを推進しております。一例として、マテリアリティ「地球環境との共生」においては、社会が直面している自然環境の問題に対応すべく、エネルギー由来のCO2排出量削減目標とステップの設定を行い、主要拠点における再生可能エネルギーへの切り替え、太陽光発電の導入、アミューズメント機器の省電力化等脱炭素に向けた取組みを進めております。

・積極的なＩＲ活動

当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則に沿って、情報開示を適時・的確に行っております。そして、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に対し経営戦略や事業方針について、明確に伝える透明性の高い企業でありたいと考えております。そのため、会社説明会や決算説明会等、代表取締役社長をはじめとした経営者自身が、個人投資家や国内外の機関投資家及び証券アナリスト等に対し直接説明し、グループへの理解を深める努力をしております。

・積極的な株主還元策

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策と位置付けており、当社グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配当の実施と企業価値の向上を実現していくことを目指しております。2025年４月にスタートした中期計画においては、経営を取り巻く環境や成長に向けた戦略投資に関する方針等を踏まえ、様々な角度から検討を行った結果、新たな株主還元に関する基本方針を導入しております。

＜新たな株主還元に関する基本方針＞

当社グループの競争力を一層強化するとともに、株主への適正な利益還元を経営の重要施策と位置づけ、総還元性向50％以上を基本方針とする。

・DOE（純資産配当率）3.60%を下限とし、長期的に安定的な配当を実施する。

・資本コストを意識し、適宜自己株式の取得を実施する。

買収防衛策

当社は、現在のところ買収への対応方針（買収防衛策）を導入しておりません。企業価値向上策に従って、経営戦略・事業戦略を遂行し、グループ企業価値を向上させることが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない買収への本質的な対抗策であると考えるからです。もっとも、株主の皆様から経営を負託された者として、今後、法令や社会の動向を注視しつつ買収提案に適切に対応する体制整備にも努めてまいります。具体的には、買収提案について、経営陣が保身をはかることなく、企業価値の向上を最優先した判断を下すため、必要に応じて独立社外取締役のみで構成された独立役員会において客観的な視点での検討を諮った上で、取締役会における十分な審議を行います。さらには、株主の皆様の適切なご判断に資するために、十分な情報収集と必要な時間の確保に努めてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 川口　勝 | 1960年11月２日生 |
1983年４月 | ㈱バンダイ入社
2002年４月 | ㈱バンダイ執行役員ベンダー事業部ゼネラルマネージャー
2006年４月 | ㈱バンダイ取締役流通政策担当
2010年４月 | ㈱バンダイ常務取締役ホビー事業政策 品質保証政策担当
2015年４月 | ㈱バンダイ専務取締役トイ事業政策担当
2015年８月 | ㈱バンダイ代表取締役社長
| 当社執行役員
2016年６月 | 当社取締役トイホビー戦略ビジネスユニット担当
2018年２月 | ㈱BANDAI SPIRITS代表取締役社長
2018年４月 | 当社取締役トイホビーユニット担当
2020年４月 | 当社取締役副社長トイホビーユニット担当
2021年４月 | 当社代表取締役社長兼エンターテインメントユニット統括
| ㈱バンダイ取締役会長
2022年４月 | 当社代表取締役社長グループCEO
2025年４月 | 当社取締役会長（現任）
| （注）２ | 214
代表取締役社長CEO | 浅古　有寿 | 1966年１月18日生 |
1986年４月 | ㈱バンダイ入社
2005年８月 | ㈱バンダイ経理部ゼネラルマネージャー
2005年９月 | 当社入社、経営管理部 広報・IR/経理・財務管掌ゼネラルマネージャー
2006年４月 | ㈱バンダイナムコゲームス（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）取締役
2008年４月 | 当社執行役員経営企画本部長
2010年６月 | 当社取締役経営企画担当兼経営企画本部長
2011年６月 | 当社取締役経営企画本部長
2014年４月 | ㈱ナムコ（※）（現 ㈱バンダイナムコアミューズメント）取締役
2017年４月 | Bandai Namco Holdings Asia Co., Ltd.取締役
2021年４月 | 当社取締役経営企画本部長兼アミューズメントユニット管掌
| ㈱バンダイナムコアミューズメント取締役
2022年４月 | 当社取締役CFO、CISO、CSO、経営企画本部・グループ管理本部担当
2023年４月 | ㈱バンダイナムコフィルムワークス取締役
2025年４月 | 当社代表取締役社長CEO（現任）
※㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）が、新設分割により設立した会社であります。
| （注）２ | 165

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役副社長 グループ戦略担当（CW360） | 桃井　信彦 | 1968年12月25日生 |
1991年４月 | ソニー㈱（現 ソニーグループ㈱）入社
1998年12月 | ネミックラムダ㈱（現 TDKラムダ㈱）入社
2001年10月 | ㈱バンダイ入社
2004年７月 | ㈱バンダイ新規事業室ゼネラルマネージャー
2016年４月 | ㈱バンダイ業務執行役員メディア部ゼネラルマネージャー
2018年４月 | ㈱バンダイ取締役欧米事業政策担当・ライフ事業カンパニー長
| BANDAI ESPANA S.A.代表取締役会長
2021年４月 | ㈱バンダイ常務取締役メディア政策担当、欧米事業担当
| Bandai Namco Entertainment Europe S.A.S.（現 Bandai Namco Holdings Europe S.A.S.）取締役
2022年４月 | Bandai Namco Holdings USA Inc.代表取締役社長（現任）
| ㈱バンダイ取締役欧米事業政策担当
| 当社執行役員グループ事業戦略本部長
2022年６月 | 当社取締役グループ事業戦略本部長
2024年４月 | ㈱バンダイ取締役欧州事業政策担当
2025年４月 | 当社取締役副社長グループ戦略担当（CW360）（現任）
| （注）２ | 36
取締役 CFO、経営企画本部長 | 辻　隆志 | 1968年７月22日生 |
1990年４月 | ㈱バンダイ入社
2007年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社コーポレートコミュニケーション室ゼネラルマネージャー
2018年４月 | 当社執行役員経営企画本部副本部長兼コーポレートコミュニケーション室、経営企画部ゼネラルマネージャー
2025年４月 | 当社執行役員CFO、経営企画本部長
| ㈱バンダイナムコビジネスアーク取締役（現任）
| Bandai Namco Holdings Europe S.A.S.代表取締役社長（現任）
| Bandai Namco Holdings UK Ltd.代表取締役社長（現任）
2025年６月 | 当社取締役CFO、経営企画本部長（現任）
| （注）２ | 10
取締役 CISO、CIO、CSO（チーフサステナビリティオフィサー）、グループ管理本部長 | 藤田　訓子 | 1973年９月11日生 |
1997年４月 | ㈱バンダイ入社
2018年４月 | ㈱バンダイ執行役員ガールズ事業部ゼネラルマネージャー
2023年４月 | ㈱バンダイ取締役サステナビリティ・管理政策担当
| ㈱BANDAI SPIRITS取締役サステナビリティ・管理政策担当
2025年４月 | 当社執行役員CISO、CIO、CSO、グループ管理本部長
| ㈱バンダイナムコビジネスアーク代表取締役社長（現任）
2025年６月 | 当社取締役CISO、CIO、CSO、グループ管理本部長（現任）
| （注）２ | 3
取締役 トイホビー ユニット担当 | 竹中　一博 | 1964年２月11日生 |
1987年４月 | ㈱バンダイ入社
2006年４月 | ㈱バンダイメディア部ゼネラルマネージャー
2011年４月 | ㈱バンダイ業務執行役員ベンダー事業部ゼネラルマネージャー
2015年６月 | ㈱バンダイ取締役ホビー事業政策担当
2018年４月 | ㈱BANDAI SPIRITS取締役メディア部、ネット戦略室、コレクターズ事業部、ホビー事業部担当
2019年４月 | ㈱BANDAI SPIRITS常務取締役メディア部担当
2021年４月 | 当社執行役員エンターテインメントユニットトイホビー事業担当
| ㈱バンダイ代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社取締役エンターテインメントユニットトイホビー事業担当
2025年４月 | 当社取締役トイホビーユニット担当（現任）
| （注）２ | 91

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 デジタル ユニット担当 | 宇田川　南欧 | 1974年１月22日生 |
1994年４月 | ㈱バンダイ入社
2000年９月 | バンダイネットワークス㈱入社
2009年４月 | ㈱バンダイナムコゲームス（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）入社
2010年４月 | ㈱バンダイナムコゲームス第２スタジオ第２－４プロダクションゼネラルマネージャー
2014年４月 | ㈱バンダイナムコゲームス執行役員第２事業本部副本部長
2015年４月 | ㈱バンダイナムコエンターテインメント取締役ＮＥ事業本部担当兼ＮＥ事業部長
2018年４月 | ㈱バンダイナムコエンターテインメント常務取締役ＮＥ事業部・ＣＥ事業部・ＣＥアジア事業部担当
2021年４月 | ㈱BANDAI SPIRITS代表取締役社長
2023年４月 | 当社執行役員エンターテインメントユニットデジタル事業担当
| ㈱バンダイナムコエンターテインメント代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社取締役エンターテインメントユニットデジタル事業担当
2025年４月 | 当社取締役デジタルユニット担当（現任）
| （注）２ | 78
取締役 映像音楽 ユニット担当 | 浅沼　誠 | 1963年４月23日生 |
1986年４月 | ㈱ネットワーク入社
2000年10月 | バンダイネットワークス㈱入社
2004年４月 | バンダイネットワークス㈱モバイル事業部部長
2005年６月 | バンダイネットワークス㈱取締役事業本部副本部長兼コンテンツ事業部長
2009年４月 | ㈱バンダイナムコゲームス（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）執行役員ＮＥ事業本部副本部長
2010年10月 | ㈱バンダイナムコオンライン代表取締役社長
2014年４月 | ㈱バンダイナムコエンターテインメント取締役第１事業本部長
2015年４月 | ㈱バンダイナムコエンターテインメント常務取締役グローバル事業推進室・メディア室担当
2018年４月 | ㈱サンライズ（現 ㈱バンダイナムコフィルムワークス）専務取締役
2019年３月 | SUNRISE (SHANGHAI) CO., LTD.董事長
2019年４月 | 当社執行役員ＩＰクリエイションユニット担当
| ㈱サンライズ（現 ㈱バンダイナムコフィルムワークス）代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 当社取締役ＩＰクリエイションユニット担当
2021年４月 | 当社取締役ＩＰプロデュースユニットクリエイション事業担当
2022年４月 | 当社取締役ＩＰプロデュースユニット担当
2025年４月 | 当社取締役映像音楽ユニット担当（現任）
| Bandai Namco Filmworks America, LLC代表取締役社長（現任）
| （注）２ | 83

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 アミューズメント ユニット担当 | 川﨑　寛 | 1963年４月24日生 |
1987年４月 | ㈱バンダイ入社
2001年４月 | ㈱バンダイイノベイティブトイ事業部執行役員ゼネラルマネージャー
2005年10月 | ㈱バンダイナムコホールディングス社長室兼経営企画部ゼネラルマネージャー
2007年４月 | ㈱ナムコ（※１）（現 ㈱バンダイナムコアミューズメント）取締役
2015年４月 | ㈱ナムコ常務取締役
2018年４月 | ㈱バンダイナムコエンターテインメント取締役
2021年４月 | 当社執行役員アミューズメントユニット担当
| ㈱バンダイナムコアミューズメント代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社取締役アミューズメントユニット担当（現任）
2023年４月 | ㈱バンダイナムコアミューズメントラボ代表取締役社長
2025年４月 | ㈱バンダイナムコエクスペリエンス（※２）代表取締役社長（現任）
※１㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）が、新設分割により設立した会社であります。
※２㈱バンダイナムコアミューズメントから、無対価分割型吸収分割により施設運営以外の事業関連部門が移管された会社であります。
| （注）２ | 95
取締役 | 島田　俊夫 | 1957年６月４日生 |
1980年４月 | 日揮㈱（現 日揮ホールディングス㈱）入社
1990年７月 | ㈱三和総合研究所（現 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱）入社
1992年８月 | 日揮情報システム㈱入社
1997年11月 | ㈱シーエーシー（現 ㈱CAC Holdings）入社
2000年３月 | ㈱シーエーシー執行役員経営企画部長
2002年３月 | ㈱シーエーシー取締役経営企画本部長
2003年７月 | ㈱シーエーシー常務取締役経営統括本部長
2004年３月 | ㈱シーエーシー代表取締役社長
2011年１月 | ㈱シーエーシー代表取締役会長
2011年６月 | 一般社団法人情報サービス産業協会副会長
2015年３月 | ㈱CAC Holdings取締役会長
2019年３月 | ㈱CAC Holdings特別顧問（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年５月 | イオンディライト㈱社外取締役（現任）
| （注）２ | －
取締役 | 川名　浩一 | 1958年４月23日生 |
1982年４月 | 日揮㈱（現 日揮ホールディングス㈱）入社
1997年７月 | 日揮㈱アブダビ事務所長兼クウェート事務所長
2001年７月 | 日揮㈱ロンドン事務所長兼JGC UK Managing Director
2004年５月 | 日揮㈱営業統括本部プロジェクト事業推進本部プロジェクト事業投資推進部長
2007年８月 | 日揮㈱執行役員営業統括本部新事業推進本部長
2009年７月 | 日揮㈱常務取締役営業統括本部長
2010年６月 | 日揮㈱代表取締役副社長
2011年７月 | 日揮㈱代表取締役社長
2017年６月 | 日揮㈱取締役副会長
2018年６月 | 日揮㈱副会長
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
| コムシスホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）
| 東京エレクトロン デバイス㈱社外取締役
2020年６月 | ㈱ｉｓｐａｃｅ社外取締役（現任）
2023年３月 | ㈱クボタ社外取締役（現任）
2023年６月 | ㈱レノバ取締役会長（現任）
| （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （常勤監査等委員） | 金子　秀 | 1962年６月24日生 |
1987年４月 | 大倉商事㈱入社
1998年10月 | ㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）入社
2009年４月 | 当社経営企画本部経営企画部ゼネラルマネージャー
2012年４月 | 当社グループ管理本部経理財務部ゼネラルマネージャー
| ㈱バンダイナムコビジネスアーク経理財務部ゼネラルマネージャー
2017年４月 | ㈱バンダイナムコビジネスアーク取締役
2021年４月 | ㈱バンダイナムコビジネスアーク常務取締役
2022年４月 | 当社執行役員グループ管理本部長
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | 13
取締役 （監査等委員） | 篠田　徹 | 1963年12月５日生 |
1986年４月 | 大和證券㈱（現 大和証券㈱）入社
1991年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1995年８月 | 公認会計士登録
2018年６月 | 当社常勤社外監査役
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | 1
取締役 （監査等委員） | 桑原　聡子 | 1964年11月１日生 |
1990年４月 | 弁護士登録
| 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
1998年１月 | 森・濱田松本法律事務所パートナー
2016年６月 | 当社社外取締役
2020年３月 | ㈱ユニカフェ社外監査役（現任）
2020年４月 | 外苑法律事務所パートナー（現任）
2021年６月 | ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年６月 | 日本郵船㈱社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 小宮　孝之 | 1970年8月27日生 |
1993年11月 | センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2001年７月 | 髙野総合会計事務所（現 税理士法人髙野総合会計事務所）入所
2002年１月 | 税理士登録
2006年６月 | ㈱ナムコ（※）（現 ㈱バンダイナムコアミューズメント）社外監査役
2007年７月 | 髙野総合コンサルティング㈱代表取締役
2010年６月 | 税理士法人高野総合会計事務所シニアパートナー
2017年12月 | ㈱ＫＥＹコンサルティング代表取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
※㈱ナムコ（現 ㈱バンダイナムコエンターテインメント）が、 新設分割により設立した会社であります。
| （注）３ | 0
計 | 793

（注）１．取締役島田 俊夫、川名 浩一、篠田 徹、桑原 聡子及び小宮 孝之は、社外取締役であります。

２．2025年６月23日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

３．2024年６月24日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

４．取締役藤田 訓子の戸籍上の氏名は、高尾 訓子であります。

５．取締役宇田川 南欧の戸籍上の氏名は、落合 南欧であります。

６．取締役桑原 聡子の戸籍上の氏名は、太田 聡子であります。

②社外役員の状況

本有価証券報告書提出日現在における当社の取締役15名中、５名が社外取締役の要件を備えており、経営の監督機能の強化に努めております。具体的には、取締役会への出席等を通じ、豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した視点から、また専門的視点から意見を述べる等し、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。

また、取締役監査等委員４名（うち常勤取締役１名）中、３名が独立社外取締役の要件を備えており、互いに連携して会社の内部統制状況を日常的に監視しております。具体的には、豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査等委員会や取締役会への出席等を通じ業務執行から独立した視点や専門的な視点から意見を述べ、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。これらの社外取締役としての活動は、当社が経営判断を行うにあたり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えております。

社外取締役（監査等委員）の篠田 徹及び小宮 孝之の各氏は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役の島田 俊夫、川名 浩一、篠田 徹及び小宮 孝之の各氏が現在、あるいは過去において役員、あるいは使用人であった会社等と当社（当社子会社等を通じて存在する場合も含む）との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません（「過去」については、東京証券取引所の定める「属性情報の確認の範囲」に従い直近10年間としております）。

なお、社外取締役（監査等委員）の桑原 聡子氏は、当社グループと取引関係にある森・濱田松本法律事務所に2020年３月まで所属しておりましたが、当社の定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。このため、概要の記載に関しましては省略いたします。

なお、当社は、「社外取締役の独立性に関する基準」を定め、この基準をもとに社外取締役を選任しております。社外取締役は、この基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

＊取締役の独立性に関する基準 当社の社外取締役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。 ①当社（当社グループ会社を含む。以下、同じ。）を主要な取引先とする者 ②当社を主要な取引先とする法人の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者 ③当社の主要な取引先である者 ④当社の主要な取引先である法人の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者 ⑤当社から、一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等である者 ⑥当社から、一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者 ⑦当社の主要株主である者 ⑧当社の主要株主である法人等の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者 ⑨当社を主要株主とする法人の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者 ⑩当社から一定額以上の寄付または助成を受けている者 ⑪当社から一定額以上の寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者 ⑫当社の業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役が他の法人の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の法人の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者 ⑬上記①－⑫に過去５年間において該当していた者 ⑭上記①－⑫に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族 ⑮当社または当社の子会社の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族 （注）１．①において、「当社を主要な取引先とする者」とは、⑤にあたる者を除き、当社から支払いを受けた役員報酬以外に、その者の直近事業年度において当社から支払いを受けた額の合計が1,000万円以上である者をいう。 ２．②において、「当社を主要な取引先とする法人」とは、その法人の直近事業年度における年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを受けた法人をいう。 ３．③および④において、「当社の主要な取引先である者（または法人）」とは、当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（または法人）、当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（または法人）をいう。 ４．⑤、⑩および⑪において、「一定額」とは、年間1,000万円であることをいう。ただし、⑤、⑩の場合、当社から支払いを受けた役員報酬を除く。 ５．⑥において、「一定額」とは、その法人、組合等の団体の直近事業年度における総売上高の２％以上または１億円のいずれか高い方の額をいう。 ６．⑦から⑨において、「主要株主」とは直近事業年度末において、総株主の議決権の10％以上を直接または間接的に保有している株主をいう。

③社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役（監査等委員を含む）は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的、中立的な監査・監督を行うことで経営監視という重要な機能及び役割を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況については、取締役会で報告され、社外取締役（監査等委員を除く）は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握し、相互連携をはかっております。

社外取締役（監査等委員）は、取締役会で報告される内部監査の状況を把握するほか、監査等委員会において監査等委員会監査の状況を把握し、内部監査及び監査等委員会監査との相互連携をはかっております。また、取締役監査等委員全員は、四半期ごとに会計監査人から会計監査の状況についての説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査との相互連携をはかっております。

さらに、社外取締役（監査等委員を含む）は、内部統制部門（当社各部門）の状況について、取締役会に上程される事項を通じて状況を把握し助言を行うほか、当社グループの事業状況を報告するグループ事業報告会に出席し、監督機能を強化するとともに適時適切な助言を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、取締役監査等委員４名（うち常勤取締役１名、社外取締役３名）が、取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会が定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に準拠し、監査等委員会が定めた監査計画に基づき、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。

なお、社外取締役（監査等委員）の篠田 徹氏は、長年にわたり監査実務に精通し、公認会計士の資格も有しており、会計及び監査に関する高度な知識及び経験を有しております。社外取締役（監査等委員）の桑原 聡子氏は、長年にわたり弁護士として活躍しており、リーガルリスクの観点からの高度な知識及び経験を有しております。社外取締役（監査等委員）の小宮 孝之氏は、長年にわたり会計・税務実務に精通し、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計・税務及び監査に関する高度な知識及び経験を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を17回開催しており、個々の取締役監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
永池　正孝 | ４回 | ４回
金子　秀 | 13回 | 13回
篠田　徹 | 17回 | 16回
桑原　聡子 | 17回 | 17回
小宮　孝之 | 17回 | 17回

（注）１．永池　正孝は、2024年６月24日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって取締役監査等委員を退任しております。

２．金子　秀は、2024年６月24日開催の第19回定時株主総会において取締役監査等委員に選任されております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針、事業報告及びその附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

取締役監査等委員（常勤監査等委員・非常勤監査等委員）の主な活動としては、当社取締役等との意見交換、当社取締役会・グループ事業報告会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、内部監査部門からの活動状況・結果報告の確認及び意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認及び意見交換を行っております。

また、常勤監査等委員は、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、主要な子会社取締役会への出席及び子会社監査役等との意見交換を行っており、さらにグループサステナビリティ委員会及び取締役から権限委譲を受けた常勤役員会その他重要な会議への出席をしており、その内容は監査等委員会で報告する等、適時に非常勤監査等委員と情報共有、意見交換を行っております。

②内部監査の状況

当社は内部監査を行う組織として業務監査室（８名）を設置しています。業務監査室は、当社グループの主要関係会社に設置された内部監査部門と連携の上、内部監査規程に則り、グループの内部監査体制の整備・拡充に努めています。業務監査室及び各内部監査部門は、グループガバナンスの一翼を担う機能として、独立性と客観性を担保した監査を行うことにより、グループにおける業務プロセスの統制やリスク管理の有効性等の評価を行い、グループの経営基盤の強化に貢献しています。業務監査室及び各内部監査部門は、それぞれ担当する部署・関係会社を対象に、年度リスク評価をベースに、年間の内部監査計画を立案し、内部監査を実施しています。個別の内部監査は、予め定めた監査手続に則り実施され、監査報告書発行後も、発見事項は改善計画が完了するまでフォローアップされます。

客観的な視点での内部監査を遂行するため、独立性を担保する仕組みとして、業務監査室責任者の任免及び内部監査計画について、取締役会の決議事項としています。その上で、主要関係会社の内部監査部門責任者の任免及び内部監査計画については、当社への事前協議事項としています。

業務監査室は、グループの内部監査活動を、定期的に監査等委員会並びに取締役会、及び代表取締役社長の双方に対して報告しています。

当社では、業務監査室、監査等委員会、会計監査人が随時意見交換を行い、互いに連携して当社グループの業務運営状況を監視して、課題の把握や指摘、改善勧告を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

20年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　山邉　道明

指定有限責任社員　業務執行社員　　川又　恭子

指定有限責任社員　業務執行社員　　黒須　健太

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、公認会計士試験合格者10名、その他26名であり、システム専門家等の専門的な知識を有する者を含んでおります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、監査実施状況を踏まえ、監査法人の独立性や専門性の有無について確認を行っております。その結果、当社は、有限責任あずさ監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、取締役監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した取締役監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．取締役監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の取締役監査等委員及び監査等委員会は、経営執行部門から監査法人についての報告を受けるほか、監査法人とのコミュニケーションや監査現場の立会等を行い、監査法人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価することとしております。この結果を、監査等委員会が定めた評価基準表の項目に従い、常勤監査等委員が確認するとともに、監査等委員会において、取締役監査等委員全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は、適切であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 113 | 1 | 123 | 36
連結子会社 | 264 | － | 274 | －
計 | 377 | 1 | 398 | 36

提出会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は確定拠出年金運営管理機関の評価業務であり、当連結会計年度は企業サステナビリティ報告指令（ＣＳＲＤ）対応支援業務であります。

また、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前々連結会計年度に係る追加報酬の額が27百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 11 | － | 32
連結子会社 | 514 | 98 | 548 | 56
計 | 514 | 110 | 548 | 89

提出会社における非監査業務の内容は、税務関連業務に対する指導・助言であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等との協議の上、精査を行い、監査等委員会の同意を得て、代表取締役がこれを定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、前事業年度の監査実績の分析・評価並びに当事業年度の監査計画の内容の十分性、監査計画時間、配員計画、時間単価の相当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア．基本方針

当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する報酬制度は、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動賞与、業績条件付株式報酬とで構成しています。また、当社グループの事業統括会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコフィルムワークス、及び㈱バンダイナムコエクスペリエンスの４社並びに㈱BANDAI SPIRITS、及び㈱バンダイナムコミュージックライブの取締役について、当社と同様の基本方針としております。

当社の取締役監査等委員及び社外取締役の報酬は、職務に鑑みて、基本報酬のみで構成し、各取締役監査等委員の報酬額は、取締役監査等委員の協議により決定し、取締役監査等委員を除く各社外取締役の報酬額は、取締役会において決定しています。

イ．固定報酬（基本報酬）

当社の取締役（監査等委員を除く）に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、2025年６月23日開催の当社第20回定時株主総会決議に基づき年600百万円（うち社外取締役分として年100百万円）を限度額として、毎月一定の時期に支給いたします。また、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）については、一定割合を役員持株会に拠出して、当社株式を購入するものとし、本株式、及び業績条件付株式報酬によって取得した当社株式については、在任期間中継続して保有することとしております。

当社の取締役監査等委員に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、年200百万円を限度額として、毎月一定の時期に支給いたします。

ウ．変動報酬（業績連動賞与・業績条件付株式報酬）

当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する変動報酬は、当社グループの経営陣の経営努力の評価を報酬の支給額に直接的に反映させることを目的として、業績連動賞与、業績条件付株式報酬ともに当社グループの連結営業利益を評価指標とし、あわせて、業績連動賞与では、株主の皆様との一層の価値共有を促進するためEPS評価、及びサステナビリティ評価を評価指標としています。

業績連動賞与

当社の業績連動賞与は、各事業年度の当社グループの連結営業利益実績に関する中期計画目標、事業年度目標及び前事業年度実績対比、並びにEPSの前事業年度実績対比のそれぞれの達成率に基づき、あらかじめ定めた基準額の０％から200％の範囲内で算出し、さらに、サステナビリティ評価の評価結果に基づき、支給率を増減します。なお、達成率が50％以下の場合は支給しないものといたします。

サステナビリティ評価は、対象取締役のサステナビリティへの動機付けの強化を目的として、当社グループのマテリアリティにおける指標・目標（温室効果ガス排出量、従業員エンゲージメント等）の状況をもとに評価を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会において審議し、取締役会において評価を決定します。

業績連動賞与は、現金賞与限度額年600百万円又は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5％のいずれか小さい金額を限度に支給額を決定し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給いたします。

業績条件付株式報酬

当社の業績条件付株式報酬（法人税法に規定する業績連動給与に該当するもの）は、当社グループの連結営業利益が1,000億円以上となった場合にのみ支給するものとし、2,000億円（本中期計画の最終事業年度目標）に達した場合に支給率が100％となるものといたします。2025年６月23日開催の当社第20回定時株主総会決議に基づき年間140,000株に交付時株価（※）を乗じた額を上限として、支給の有無及びその水準は、事業年度ごとに判定します。役位に応じて、あらかじめ基準株式ユニット数を定め、連結営業利益の目標達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に対応する当社普通株式及び金銭を交付又は支給する仕組みとしております。また、業績連動指標の数値（当社グループの連結営業利益）が確定した日の翌日から２ヵ月を経過する日までに支給いたします。

※　交付時株価は、各評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から２ヵ月以内に、業績条件付株式報酬制度に係る当社普通株式の交付のために開催される、取締役会決議日の前営業日時点での東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

エ．報酬の構成

当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬の構成は、当社の業績状況、及び外部専門機関による経営者報酬についての客観的なベンチマークに基づき、報酬水準の検証を行うとともに、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率や、変動報酬における中長期の比率を総合的に勘案して決定しています。なお、中期計画の最終事業年度の目標を達成した場合、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率は概ね30：70とし、また、基本報酬の一定割合の役員持株会への拠出額と業績条件付株式報酬を合算した株式報酬の割合は年間総報酬の約５割となります。

ａ．2026年３月期に係る業績条件付株式報酬の算定方法

Ⅰ．支給対象取締役

当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）及び当社グループの事業統括会社である㈱バンダイ、㈱バンダイナムコエンターテインメント、㈱バンダイナムコフィルムワークス、㈱バンダイナムコエクスペリエンスの４社並びに㈱BANDAI SPIRITS、㈱バンダイナムコミュージックライブ（以下、６社を個別に又は総称して「事業統括会社等」という。）の取締役（法人税法に規定する業務執行役員を対象とし、以下、「支給対象取締役」という。）を対象とします。ただし、以下の要件を満たしていることを支給の条件とします。

ⅰ．評価対象事業年度（以下Ⅳ参照）末まで取締役として在任したこと

ⅱ．一定の非違行為がなかったこと

ⅲ．取締役会が定めたその他必要と認められる要件

Ⅱ．業績連動給与として支給する財産

支給対象取締役のうち国内居住者に対しては、当社普通株式及び金銭（以下、「当社株式等」という。）とします。株式口座を開設することに制約があること等により、当社株式を付与することが出来ない可能性がある支給対象取締役のうち非居住者に対しては、その株式の交付に代えて、株式価値に相当する金銭を支給します。なお、国内居住者又は非居住者の判定については、業績連動給与の交付確定日の状況により判断する予定であります。

Ⅲ．業績条件付株式報酬の支給額等の算定方法

ⅰ．支給対象取締役各人に交付する当社普通株式の数

支給株式ユニット数（※１）（※２）×50％（ただし、100未満の端数が生じた場合は切上げ）

※１　支給株式ユニット数＝あらかじめ定められた役位別基準株式ユニット数（以下Ⅵ参照）×評価対象事業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合（支給率）（以下Ⅶ参照）（ただし、100未満の端数が生じた場合は切捨て）

※２　複数の事業統括会社等の支給対象取締役を兼任する場合には、兼任する各事業統括会社等の兼任する支給対象取締役の業務内容に応じて、取締役会で決議したそれぞれの各事業統括会社等の業務従事割合を、兼任する各事業統括会社等の支給対象取締役ごとの上記ⅰの支給株式ユニット数に乗じて算定します。

ⅱ．支給対象取締役各人に支給する金銭の額

（支給株式ユニット数（※１）－上記ⅰで算定される数）×交付時株価（※２）

※１　複数の事業統括会社等の支給対象取締役を兼任する場合には、支給株式ユニット数は、上記ⅰにおける業務従事割合を乗じた後の数とします。

※２　交付時株価とは、2026年６月において本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

ⅲ．役位別の支給株式数及び金銭の支給額

上記「ⅰ．支給対象取締役各人に交付する当社普通株式の数」及び「ⅱ．支給対象取締役各人に支給する金銭の額」の役位別・所属会社別の上限株数及び上限金額は以下のとおりであります。なお、支給対象取締役のうち非居住者については、以下の上限株式数に相当する金銭及び上限金額を合計した金額が役位別・所属会社別の上限金額となります。

役位 | 上限 | 当社 | ㈱バンダイ | ㈱バンダイナムコエンターテインメント | ㈱バンダイナムコフィルムワークス | ㈱バンダイナムコエクスペリエンス | ㈱BANDAI SPIRITS | ㈱バンダイナムコミュージックライブ
取締役会長 | 株式数 （株） | 14,000 | － | － | － | － | － | －
金銭支給額 （千円） | 140,000 | － | － | － | － | － | －
代表取締役社長 | 株式数 （株） | 17,500 | 14,000 | 12,300 | 9,600 | 8,800 | 11,200 | 4,700
金銭支給額 （千円） | 175,000 | 140,000 | 122,000 | 96,000 | 87,000 | 112,000 | 46,000
取締役副社長 | 株式数 （株） | 14,000 | － | － | 6,700 | － | － | －
金銭支給額 （千円） | 140,000 | － | － | 67,000 | － | － | －
常務取締役 | 株式数 （株） | － | 7,000 | － | 3,800 | 3,500 | 7,000 | 2,700
金銭支給額 （千円） | － | 70,000 | － | 38,000 | 35,000 | 70,000 | 26,000
取締役 （（注）４及び５の担務を担う者を除く） | 株式数 （株） | 5,300 | 2,500 | 2,100 | 1,700 | 1,500 | 2,500 | 1,200
金銭支給額 （千円） | 52,000 | 24,000 | 21,000 | 16,000 | 15,000 | 24,000 | 11,000
取締役 （（注）４の担務を担う者） | 株式数 （株） | － | － | 4,900 | － | － | － | －
金銭支給額 （千円） | － | － | 49,000 | － | － | － | －
取締役 （（注）５の担務を担う者） | 株式数 （株） | － | － | － | 1,200 | 1,100 | － | 800
金銭支給額 （千円） | － | － | － | 11,000 | 10,000 | － | 8,000

（注）１．法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確定した額」は上記「上限金額」とします。

２．当社取締役であって事業統括会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該事業統括会社等の代表取締役社長としての基準株式ユニット数を適用します。

３．複数の事業統括会社等の支給対象取締役を兼任する場合には、兼任する各事業統括会社等の兼任する支給対象取締役の業務内容に応じて取締役会で決議したそれぞれの各事業統括会社等の業務従事割合を、兼任する各事業統括会社等の支給対象取締役ごとに該当するユニット株式数及び金銭支給額に乗じた数値を適用し、上限株式数及び上限金銭支給額とします。なお、上限株式数の計算に係る端数処理については、上記の株式数(株)に業務従事割合を乗じた株式数に100未満の端数が生じた場合には、切り上げるものとします。

４．取締役のうち、㈱バンダイナムコエンターテインメントのＣＥ欧米担当である業務執行役員（支給対象取締役）が対象となります。

５．取締役のうち、㈱バンダイナムコフィルムワークスのコーポレート本部管掌、㈱バンダイナムコエクスペリエンスのコーポレート部門管掌、㈱バンダイナムコミュージックライブのコーポレート本部本部長の者である業務執行役員（支給対象取締役）が対象となります。

６．役位別・所属会社別の上限株式数及び上限金額については、対象となる支給対象取締役が評価対象事業年度末に所属する会社の役位に基づき適用します。

７．上記６については、業績連動給与の対象となる評価対象事業年度内に、当社又は事業統括会社等（兼任者においては主たる業務を行う事業統括会社等）の支給対象取締役の地位に異動が生じた場合は、上記６に関わらず、評価対象事業年度において、当社並びに事業統括会社等の支給対象取締役としての地位を有した期間の末日（異動日の前日）の役位別・所属会社別のユニット数を適用します。この場合における役位別基準株式ユニット数については、当社並びに事業統括会社等の評価対象事業年度においての支給対象取締役としての地位を有していた異動前及び異動後のそれぞれの期間（暦日数）に応じて按分（ただし、100未満の端数が生じた場合は切捨て）します。

Ⅳ．評価対象事業年度

2026年３月期（2025年４月１日から2026年３月31日）の１事業年度とします。

Ⅴ．支給時期

上記Ⅲで定めた算定式に基づき、当社株式等を業績連動指標の数値（当社グループの連結営業利益）が確定した日の翌日から２ヵ月を経過する日までに支給します（2026年７月を予定）。

Ⅵ．役位別基準株式ユニット数一覧

支給対象取締役の基準額は、以下のとおり設定しております。

（単位：ユニット）

役位 | 当社 | ㈱バンダイ | ㈱バンダイナムコエンターテインメント | ㈱バンダイナムコフィルムワークス | ㈱バンダイナムコエクスペリエンス | ㈱BANDAI SPIRITS | ㈱バンダイナムコミュージックライブ
取締役会長 | 28,000 | － | － | － | － | － | －
代表取締役社長 | 35,000 | 28,000 | 24,500 | 19,200 | 17,500 | 22,400 | 9,300
取締役副社長 | 28,000 | － | － | 13,400 | － | － | －
常務取締役 | － | 14,000 | － | 7,600 | 7,000 | 14,000 | 5,300
取締役 （（注）２及び３の担務を担う者を除く） | 10,500 | 4,900 | 4,200 | 3,300 | 3,000 | 4,900 | 2,300
取締役 （（注）２の担務を担う者） | － | － | 9,800 | － | － | － | －
取締役 （（注）３の担務を担う者） | － | － | － | 2,300 | 2,100 | － | 1,600

（注）１．当社取締役であって事業統括会社等のいずれかの会社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該事業統括会社等の代表取締役社長としての役位別基準株式ユニット数を適用します。

２．取締役のうち、㈱バンダイナムコエンターテインメントのＣＥ欧米担当である業務執行役員（支給対象取締役）が対象となります。

３．取締役のうち、㈱バンダイナムコフィルムワークスのコーポレート本部管掌、㈱バンダイナムコエクスペリエンスのコーポレート部門管掌、㈱バンダイナムコミュージックライブのコーポレート本部本部長の者である業務執行役員（支給対象取締役）が対象となります。

４．役位別基準株式ユニット数については、対象となる支給対象取締役が評価対象事業年度末に所属する会社の役位に基づき適用します。

５．上記４については、業績連動給与の対象となる評価対象事業年度内に、当社又は事業統括会社等の支給対象取締役の地位に異動が生じた場合は、上記４に関わらず、評価対象事業年度において、当社並びに事業統括会社等の支給対象取締役としての地位を有した期間の末日（異動日の前日）の役位別・所属会社別のユニット数を適用します。この場合における役位別基準株式ユニット数については、当社並びに事業統括会社等の評価対象事業年度においての支給対象取締役としての地位を有していた異動前及び異動後のそれぞれの期間（暦日数）に応じて按分（ただし、100未満の端数が生じた場合は切捨て）します。

Ⅶ．当社グループの連結営業利益に拠る支給率

2026年３月期の当社グループの連結営業利益の額に応じて、以下のとおりとします。

・100,000百万円未満の場合：０％

・100,000百万円以上200,000百万円未満の場合：

［100×1/2＋｛（連結営業利益の額（億円）－1,000億円）÷1億円÷10｝×1/2］％

（ただし、小数点第二位以下の端数が生じた場合は切上げ）

・200,000百万円以上の場合：100％

ただし、事業統括会社等の取締役については、以下の担当する事業の評価対象事業年度における営業利益が赤字であった場合、業績条件付株式報酬は支給されないこととなります。

会社名 | ㈱バンダイ | ㈱バンダイナムコエンターテインメント | ㈱バンダイナムコフィルムワークス | ㈱バンダイナムコエクスペリエンス | ㈱BANDAI SPIRITS | ㈱バンダイナムコミュージックライブ
担当する事業 | トイホビー事業 | デジタル事業 | 映像音楽事業 | アミューズメント事業 | トイホビー事業 | 映像音楽事業

ｂ．株式の支給方法

株式の支給にあたっては、以下のとおりとします。

支給対象取締役に対しては、当社及び事業統括会社等のそれぞれの会社より金銭報酬債権を付与し、支給対象取締役は当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。

なお、現物出資に係る株式の払込金額については、業績条件付株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値等、当該普通株式を引き受ける支給対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。

また、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てることとします。

調整後の株式数 ＝ 調整前の株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

オ．報酬の決定手続

当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みについては、社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。

なお、人事報酬委員会審議においては、必要に応じて外部専門機関からの助言を得る等して、社外取締役の判断のための十分な情報を提供しております。

業績条件付株式報酬の算定方法につきましては、人事報酬委員会に対して諮問し、委員のうち業務執行役員が業績条件付株式報酬の決定に係る決議に参加しないことを前提に、独立社外取締役の全てが業績連動給与の決定に賛成し決議したうえで、当社の取締役会の決議により決定しており、また、事業統括会社等においては、当社取締役会の決議による決定に従ってする事業統括会社等のそれぞれの会社の取締役会の決議により決定しております。

カ．人事報酬委員会における役員の報酬等に係る役割・責務

当社の人事報酬委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針、報酬体系、変動報酬の仕組み等について、役員報酬に関する客観的な情報（最新の制度整備の状況、他社動向等）に基づき、当社のその制度内容の有効性について適切な審議を行ったうえで、当社の取締役会への答申を行っております。当社の取締役会は、当該答申の内容を受け、役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社グループの事業統括会社等の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受け、各事業統括会社等の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。

なお、審議にあたっては必要に応じて外部の報酬コンサルタント等より、委員会への同席、又は情報提供を受けることがあります。これは実効的な審議・合意形成の側面支援を目的としたものであり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。

キ．人事報酬委員会の構成・委員長の属性

当社の人事報酬委員会の構成は、委員７名以内で構成し、その過半数は社外取締役で構成することと規定しております。なお、2019年４月から、委員長については、社外取締役の互選により決定することとしております。

ク．当事業年度に係る報酬額の決定過程における人事報酬委員会の活動状況

当事業年度に係る報酬額の決定過程における人事報酬委員会の構成は以下のとおりです。

委員長：島田取締役（社外）

委員：川名取締役（社外）、桑原取締役（社外・監査等委員）、川口代表取締役社長（社内）

当事業年度に係る報酬額の決定過程における人事報酬委員会の審議は、2024年５月、2024年９月、2024年11月、2025年１月、2025年３月の計５回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100％でした。審議事項は以下のとおりです。

2024年５月14日

当社の2023年度業績連動賞与におけるサステナビリティ評価について

当社及び事業統括会社等の2023年度業績連動賞与支給額及び業績条件付株式報酬の支給額について

2024年度　業績条件付株式報酬の算定方法について

次期中期計画年度からの役員報酬体系（課題抽出）

2024年９月６日

次期中期計画年度からの役員報酬体系（制度骨子）

2024年11月29日

次期中期計画年度からの役員報酬体系（制度詳細）

2025年１月31日

次期中期計画年度からの役員報酬体系（最終案）

当社及び事業統括会社等の2025年度役員報酬について

2025年３月13日

当社監査等委員の2025年度役員報酬について

ケ．当事業年度の業績連動報酬のKPI目標・実績

業績連動賞与における連結営業利益に関する中期計画目標の基準業績（達成率100％とする業績）は125,000百万円、事業年度目標の基準業績は115,000百万円、前事業年度実績対比の基準業績は90,682百万円と設定しております。

2025年３月期連結営業利益は180,229百万円であり、当事業年度におけるそれぞれの基準業績に対する達成率から、当社グループの連結営業利益による評価部分の支給率は200％となりました。さらに、支給率の増減を決定するサステナビリティ評価は、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会において審議し、当事業年度における当社グループのマテリアリティに沿った取組み（脱炭素化に向けた取組み等）の活動結果、及び従業員エンゲージメントに関わる指標等は当初目標に沿った実績で進捗しているとの評価に基づき、支給率の増減はなしと判断しております。その結果、業績連動賞与の支給率は200％となりました。

業績条件付株式報酬における連結営業利益の基準業績は125,000百万円と設定しております。

2025年３月期連結営業利益の実績の達成率から、業績条件付株式報酬の支給率は100％となりました。

コ．役員報酬に係る株主総会の決議年月日

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2022年６月20日開催の第17回定時株主総会において、１事業年度につき1,000百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内）とし、この1,000百万円の限度額については、うち450百万円を基本報酬の限度額とし、残り550百万円を現金賞与分の限度額としています。（ただし、現金賞与の支給額は「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5％以内を限度とします。）また、業績条件付株式報酬については、１事業年度につき45,000株（※１）に交付時株価（※２）を乗じた額を上限として当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を支給することとしています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、10名（うち社外取締役は２名）です。

取締役監査等委員の報酬限度額は、2022年６月20日開催の第17回定時株主総会において、年額200百万円以内としています。当該株主総会終結時点の取締役監査等委員の員数は４名（うち社外取締役（監査等委員）は３名）です。

※１　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますため、業績条件付株式報酬の上限額については、当該株式分割を反映し、１事業年度につき135,000株に交付時株価を乗じた額にそれぞれ変更されております。

※２　交付時株価は、各評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から２ヵ月以内に、業績条件付株式報酬制度に係る当社普通株式の交付のために開催される、取締役会決議日の前営業日時点での東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

サ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、人事報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会においては、その答申を尊重し、基本的に当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 746 | 208 | 3 | 538 | 266 | 3
取締役監査等委員（社外取締役を除く） | 28 | 28 | 2 | － | － | －
社外役員 | 91 | 91 | 5 | － | － | －

（注）１．取締役監査等委員（社外取締役を除く）の人数及び報酬等の総額には、2024年６月24日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役監査等委員１名を含んでおります。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、業績条件付株式報酬であります。

３．業績条件付株式報酬の額については、2025年３月31日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値にて算出しており、実際の支給の際には、交付時株価を適用いたします。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
川口　勝 | 373 | 代表取締役社長 | 当社 | 104 | 269 | 133
浅古　有寿 | 186 | 取締役 | 当社 | 52 | 134 | 66
桃井　信彦 | 186 | 取締役 | 当社 | 52 | 134 | 66
宇田川　南欧 | 335 | 代表取締役社長 | ㈱バンダイナムコエンターテインメント | 93 | 241 | 120
竹中　一博 | 336 | 代表取締役社長 | ㈱バンダイ | 93 | 242 | 120
浅沼　誠 | 220 | 代表取締役社長 | ㈱バンダイナムコフィルムワークス | 68 | 151 | 79
川﨑　寛 | 196 | 代表取締役社長 | ㈱バンダイナムコアミューズメント | 53 | 143 | 79
大津　修二 | 112 | 代表取締役社長 | ㈱バンダイナムコビジネスアーク | 36 | 75 | 50

（注）１．非金銭報酬等は、業績条件付株式報酬であります。

２．業績条件付株式報酬の額については、2025年３月31日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値にて算出しており、実際の支給の際には、交付時株価を適用いたします。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、企業価値の向上に資すると認められる政策保有株式のみを投資株式として保有することとしており、純投資目的の投資株式（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式）は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、その保有意義と経済合理性を踏まえた中長期的な観点から、毎年、全銘柄について取締役会にて、継続保有の是非を含めた十分な検証を行い、この結果を反映した保有の目的等について説明を行うものとしております。具体的には以下の観点から検証を行います。

Ⅰ．ＩＰ創出や事業領域の拡大によるＩＰ軸戦略のさらなる強化等、今後の当社の企業価値向上に向けた必要性

Ⅱ．現在における当該企業との取引や業務提携の状況等、当社の企業価値向上への寄与度

Ⅲ．銘柄ごとの取得価額に対する保有便益と当社資本コストとの関係性

なお、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うことを基準としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 1,320
非上場株式以外の株式 | 33 | 145,841

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,944 | 「ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報」をご参照ください。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 318
非上場株式以外の株式 | 1 | 0

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱サンリオ | 11,100,000 | 3,700,000 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 [ＩＰを用いた事業間コラボレーションやアミューズメント施設向け景品の協業] （株式数が増加した理由） 株式分割のため。 | 有
76,257 | 33,855
東映㈱ | 5,177,500 | 1,035,500 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 [主な協業ＩＰ:「仮面ライダー」シリーズ等] （株式数が増加した理由） 株式分割のため。 | 有
26,198 | 19,467
東映アニメーション㈱ | 5,697,000 | 1,139,400 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 [主な協業ＩＰ:「DRAGON BALL」シリーズ等] （株式数が増加した理由） 株式分割のため。 | 有
17,660 | 17,660
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ | 3,060,160 | 3,060,160 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 [主な協業ＩＰ：「ラブライブ！シリーズ」、「ELDEN RING（エルデンリング）」等] | 有
10,875 | 8,115

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東宝㈱ | 656,140 | 196,140 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 [劇場公開作品の協業等] （株式数が増加した理由） 資本提携と業務提携を同時に行い、シナジーを最大化して強力な協力関係を構築することで、新規ＩＰ創出とグローバル展開の強化を目指すため。 | 有
4,856 | 970
松竹㈱ | 153,400 | 153,400 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 [劇場公開作品の協業等] | 有
1,888 | 1,497
三井不動産㈱ | 1,200,000 | 400,000 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にアミューズメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 [アミューズメント施設の出店等] （株式数が増加した理由） 株式分割のため。 | 有
1,596 | 1,977
住友不動産㈱ | 260,000 | 260,000 | （保有目的） 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため。 [オフィスビルやイベントホールの利用等] | 有
1,454 | 1,507
㈱不二家 | 500,000 | 500,000 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 [中国での菓子事業展開拡大に向けた業務提携等] | 無
1,196 | 1,249
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 473,596 | 473,596 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引を行うため。 | 無
952 | 737
セガサミーホールディングス㈱ | 298,544 | 298,544 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にアミューズメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 [業務用ゲーム機及び遊技機事業における協業] | 無
858 | 600

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 163,662 | 54,554 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引を行うため。 （株式数が増加した理由） 株式分割のため。 | 無
621 | 486
加賀電子㈱ | 182,028 | 91,014 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業及びアミューズメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 [業務用ゲーム機における協業] （株式数が増加した理由） 株式分割のため。 | 有
491 | 580
YLAB Corporation | 472,455 | － | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 [ＩＰを用いたコンテンツ制作] （株式数が増加した理由） 投資先との連携を強化し、コンテンツ制作を通して事業展開を強化するため。 | 無
250 | －
トーイン㈱ | 182,500 | 182,500 | （保有目的） 投資先との将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため。 | 有
123 | 113
ＫＬａｂ㈱ | 670,000 | 670,000 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 | 有
94 | 237
ピープル㈱ | 150,000 | － | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 （株式数が増加した理由） 当事業年度において持分法適用の範囲から除外したことに伴い、会計上の取り扱いが関係会社株式より投資有価証券に変更となったため。 | 無
81 | －
㈱フジ | 36,900 | 36,900 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にアミューズメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 | 無
80 | 68
㈱イオンファンタジー | 25,000 | 25,000 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にアミューズメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 | 無
64 | 60

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 12,525 | 12,525 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引を行うため。 | 無
50 | 38
㈱ＩＧポート | 20,000 | 5,000 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 （株式数が増加した理由） 株式分割のため。 | 無
39 | 33
日本ＢＳ放送㈱ | 40,000 | 40,000 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 | 無
35 | 36
三井住友トラストグループ㈱ | 6,570 | 6,570 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引を行うため。 | 無
24 | 21
㈱ＮｅｘＴｏｎｅ | 18,000 | 18,000 | （保有目的） 主にＩＰプロデュース事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 | 無
21 | 25
㈱大和証券グループ本社 | 15,000 | 15,000 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引を行うため。 | 有
14 | 17
イオン㈱ | 3,512 | 3,512 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にアミューズメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 | 無
13 | 12
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 5,000 | 5,000 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 | 無
12 | 9
野村ホールディングス㈱ | 10,300 | 10,300 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、安定的な金融取引を行うため。 | 無
9 | 10
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 3,600 | 3,600 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、主にトイホビー事業及びアミューズメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 | 無
7 | 7

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱テレビ東京ホールディングス | 1,000 | 1,000 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 | 無
3 | 2
㈱テレビ朝日ホールディングス | 1,000 | 1,000 | （保有目的） 投資先との良好な関係を維持し、当社グループの強みである「ＩＰ軸戦略」に基づく安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 | 無
2 | 2
コナミグループ㈱ | 100 | 100 | （保有目的） 主にアミューズメント事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 | 無
1 | 1
㈱タカラトミー | 100 | 100 | （保有目的） 主にトイホビー事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 | 無
0 | 0
㈱ゲオホールディングス | － | 100 | （保有目的） 主にＩＰプロデュース事業における安定的かつ継続的な事業展開をはかるため。 | 無
－ | 0

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果につきましては、その把握が困難なため、記載しておりません。保有の合理性を検証した方法につきましては、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。