## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 68,800,000
計 | 68,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年７月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年10月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,079,000 | 29,079,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 29,079,000 | 29,079,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年８月１日 ～2020年７月31日 （注） | 5,700 | 29,043,400 | 1 | 2,033 | 1 | 1,884
2020年８月１日 ～2021年７月31日 （注） | 18,700 | 29,062,100 | 5 | 2,038 | 5 | 1,889
2021年８月１日 ～2022年７月31日 （注） | 11,700 | 29,073,800 | 3 | 2,042 | 3 | 1,892
2022年８月１日 ～2023年７月31日 （注） | 5,200 | 29,079,000 | 1 | 2,043 | 1 | 1,894
2023年８月１日 ～2024年７月31日 （注） | 0 | 29,079,000 | 0 | 2,043 | 0 | 1,894

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 30 | 104 | 85 | 46 | 16,933 | 17,211 | －
所有株式数 （単元） | － | 37,076 | 7,935 | 38,214 | 11,014 | 287 | 196,119 | 290,645 | 14,500
所有株式数の割合（％） | － | 12.76 | 2.73 | 13.15 | 3.79 | 0.10 | 67.47 | 100 | －

（注）自己株式1,006,767株は「個人その他」の欄に10,067単元、「単元未満株式の状況」の欄に67株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年７月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,457,300 | 8.75
金　武祚 | 京都市西京区 | 2,195,350 | 7.82
株式会社ＰＦホールディングス | 京都市西京区 | 1,480,000 | 5.27
江崎グリコ株式会社 | 大阪市西淀川区歌島４丁目６－５ | 732,000 | 2.61
益田　和二行 | 京都市西京区 | 715,994 | 2.55
金　英一 | 大阪府摂津市 | 661,578 | 2.36
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 623,400 | 2.22
ロート製薬株式会社 | 大阪市生野区巽西１丁目８－１ | 600,000 | 2.14
金　千尋 | 大阪府摂津市 | 509,100 | 1.81
益田　美玲 | 京都市西京区 | 483,300 | 1.72
計 | － | 10,458,022 | 37.25

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,006,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 28,057,800 | 280,578 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 14,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 29,079,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 280,578 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ファーマフーズ | 京都市西京区御陵大原１番地49 | 1,006,700 | － | 1,006,700 | 3.5
計 | － | 1,006,700 | － | 1,006,700 | 3.5

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額 （百万円）
取締役会（2024年１月５日）での決議状況 （取得期間　2024年１月９日～2024年１月24日） | 1,100,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 874,100 | 999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 225,900 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.5 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 20.5 | 0.01

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 101,327 | 148 | － | －
保有自己株式数 | 1,006,767 | － | 1,006,767 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しております。配当政策につきましては、企業の成長性と収益性を両立させる事業方針の下、研究開発、広告宣伝及びM&A等に対する積極的な投資を拡大させながら、株主の皆様に対する還元策として安定した配当等を積極的に充実していくことを基本方針としております。

この方針の下、成長投資の推進、財務健全性の確保及び株主還元の強化のバランスを考慮し、自己株式取得を含む総還元性向20％を株主還元策の目安としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり25円の配当（うち中間配当10円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は25.7％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発、製品開発、マーケティング及びM&Aに対する積極的な投資を行ってまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年２月19日 | 280 | 10.00
取締役会決議
2024年10月24日 | 421 | 15.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下の文中の内容は、本書提出日現在における当社グループの状況を記載しております。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化が、経営活動の基本となるものであり、企業価値の向上の根底になるものと認識しております。このため、経営の透明性向上とコンプライアンス重視を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努め、株主、顧客、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーにとって、価値ある企業になることを目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、経営に対する監視・監督機能の客観性並びに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役会設置会社制度を採用しております。

また、当社グループでは、迅速な意思決定、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分なガバナンス機能を有する組織の構築、維持のため、以下に示す体制を採用しております。

ａ．取締役会

取締役会は、提出日現在９名（内、社外取締役４名）の取締役で構成されております。定期的な取締役会は毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、監査役４名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

当該機関の長は、金武祚（代表取締役社長）であります。

その他の構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」をご参照願います。

当事業年度における臨時取締役会を含めた取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。取締役会における主な検討内容は、経営戦略及び事業計画・方針に関する事項や資金調達に関する事項、組織変更や規定改訂に関する事項、アライアンス等に関する事項等であります。

役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数
代表取締役社長 | 金　武祚 | 22回/23回
専務取締役 | 益田　和二行 | 21回/23回
取締役 | 堀江　典子 | 22回/23回
取締役 | 井上　泰範 | 22回/23回
取締役 | 金　英一 | 19回/19回
取締役 | 東山　寛尚 | 19回/19回
社外取締役 | 佐村　信哉 | 23回/23回
社外取締役 | 山根　哲郎 | 20回/23回
社外取締役 | 上田　太郎 | 23回/23回

（注）　金英一氏、東山寛尚氏は、2023年10月25日に就任以降の取締役会の開催回数と出席回数を記載して

おります。

ｂ．監査役会

当社は、監査役会を設置しております。監査役会は提出日現在４名（内、社外監査役２名）で構成し、定期的な監査役会は毎月１回開催しており、透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び各部部長等から営業・開発等の報告を受け、また、各部での実地調査、重要書類の閲覧等を行い、業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。

当該機関の長は、伊井野貴史（常勤監査役）であります。

その他の構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」をご参照願います。

ｃ．幹部会

取締役及び部長以上の幹部社員が出席し、毎月１回幹部会を開催しております。また、必要に応じて社外取締役１名が出席しております。業務遂行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制が実施できる体制を整えております。

当該機関の長は、金武祚（代表取締役社長）であります。

その他の構成員は、益田和二行（専務取締役）、井上泰範（取締役）、金英一（取締役）、東山寛尚（取締役）のほか、役員でない部長６名及び主要グループ会社の取締役５名であります。

ｄ．指名報酬委員会

取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しております。

当該機関の長は、佐村信哉（社外取締役）であります。

その他の構成員は、金武祚（代表取締役社長）、山根哲郎（社外取締役）であります。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程いたします。

当該機関の長は、山根哲郎（社外取締役）であります。

その他の構成員は、佐村信哉（社外取締役）、上田太郎（社外取締役）、林由佳子（社外取締役）、東山寛尚（取締役）、伊井野貴史（常勤監査役）、西脇大輔（常勤監査役）であります。

ｆ．内部監査

当社では、当社及び関係会社の全部門に対して内部監査を実施しており、各部門の業務執行が諸法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しております。

なお、内部監査を担当する社長室及び経営企画部が策定した計画に基づき、管理部による支援体制により実施し、監査の結果については代表取締役社長に報告されております。

ｇ．会計監査

会計監査は、海南監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の論点については随時確認を行い適正な会計処理に務めるとともに、適正な会計監査を受けております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況

当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　当社は、法令遵守（コンプライアンス）を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、独立社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程いたします。

・　当社のコンプライアンスに関する通報窓口は、社内窓口を管理部法務課及び常勤監査役とし、社外窓口を顧問弁護士以外の弁護士としております。

・　社外監査役を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査しております。

・　内部監査を担当する社長室及び経営企画部は、当社及び関係会社の全部門に対して各部門の業務執行が諸法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを検証し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。

・　取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

・　使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。

・　反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程により適切に作成・保存しております。

・　取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部署を通じてこれに応じております。

(c) 損失の危機の管理に関する規定その他の体制

・　資金の投資・運用による損失に対しては、「資金運用管理規程」を整備し、危機の管理に努めております。

・　研究開発による損失に対しては、「研究開発管理規程」を整備し、危機の管理に努めております。

(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しております。

・　定時取締役会を毎月１回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

・　取締役及び部長以上の幹部社員が出席し、毎月１回幹部会を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　当社は、法令遵守（コンプライアンス）を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、独立社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程いたします。

・　当社のコンプライアンスに関する通報窓口は、社内窓口を管理部法務課及び常勤監査役とし、社外窓口を顧問弁護士以外の弁護士としております。

・　内部監査を担当する社長室及び経営企画部は、当社及び関係会社の全部門に対して、各部門の業務執行が法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを検証し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。

(f) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　当社の内部統制に関する体制は、子会社等も含めたグループ全体を対象としております。

・　当社は子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理及び子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行っております。

・　子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行っております。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・　取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができます。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保しております。

・　取締役は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保しております。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・　取締役及び使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及びグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは取締役又は使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告いたします。

・　監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けております。

・　当社は、監査役が取締役、使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　監査役は、内部監査人、会計監査人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催しております。

・　監査役は、監査役相互の連携を図るため、監査役会を毎月１回以上開催しております。

(j) 財務報告の適正性を確保するための体制

・　財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。

・　財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。

・　内部統制担当者は、内部統制の不備に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告しております。また、併せて監査役へ報告しております。

・　内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査役へ報告しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、独立社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程しております。

ｃ．責任限定契約の内容

当社は、非業務執行取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任の限度額を法令の定める最低責任限度額とする内容の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。なお、有価証券報告書提出日(2024年10月24日)現在、非業務執行取締役及び監査役との間で当該責任を限定する契約は締結しておりません。

ｄ．役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の概要は、当社取締役を含む被保険者のその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金および争訟費用を補償するもの（ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為などの免責事項等に該当する場合を除く）であり、１年毎に契約更新しております。次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ｅ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは反社会的勢力と一切の関係をもちません。また、反社会的勢力から接触を受けた時は、ただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処することとしております。また、各研修に積極的に参加するとともに、研修内容を社内で周知することに努めております。

④　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の施策を機動的に遂行することを可能とするためであります。

ｂ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役社長 (代表取締役) | 金　　　武　祚 | 1947年８月６日生 |
1988年１月 | 太陽化学㈱入社
1988年11月 | 同社研究所所長
1991年１月 | 同社常務取締役就任
1997年６月 | 同社退社
1997年９月 | ㈱ファーマフーズ研究所（現当社）設立　入社
1998年３月 | 韓国高麗大学校生命工学院教授就任
1999年11月 | ㈱ファーマフーズ研究所（現当社）代表取締役社長就任（現任）
1999年12月 | 韓国高麗大学校生命工学院教授退任
| (注)３ | 2,195,350
専務取締役 グループ経営統括担当 通販事業担当 | 益　田　和二行 | 1976年７月８日生 |
2003年12月 | ㈱ファーマフーズ研究所（現当社）入社　営業部課長
2008年10月 | 当社取締役就任　営業部部長兼京都営業所所長
2012年８月 | 当社通販事業部担当
2016年１月 | 当社常務取締役就任
2019年10月 | 当社専務取締役就任（現任）
2021年８月 | 明治薬品㈱代表取締役社長就任（現任）
2023年２月 | ㈱フューチャーラボ代表取締役社長就任（現任）
2023年２月 | ㈱メディラボ代表取締役社長就任（現任）
2023年10月 | 当社グループ経営統括担当兼通販事業担当（現任）
2024年７月 | ㈱ファーマフーズコミュニケーション代表取締役社長（現任）
| (注)３、５ | 715,994
取締役 営業本部担当 | 井　上　泰　範 | 1977年４月８日生 |
2016年２月 | 当社入社
2016年８月 | 当社通販事業部課長
2016年11月 | 当社通販事業部次長
2016年11月 | ㈱フューチャーラボ直販本部長
2018年８月 | 当社化粧品通販事業部部長
2019年10月 | 当社取締役就任
2020年２月 | 当社通販事業部担当
2020年10月 | 当社常務取締役就任
2020年10月 | ㈱フューチャーラボ代表取締役社長就任
2021年８月 | 明治薬品㈱専務取締役就任
2023年10月 | 当社取締役東京営業担当就任
2024年７月 | 当社営業担当兼グローバル事業部本部長
2024年８月 | 当社取締役営業本部担当兼営業本部本部長兼グローバル事業部部長（現任）
| (注)３ | 24,643
取締役 研究開発担当 | 金　英一 | 1981年１月22日生 |
2011年４月 | 京都大学大学院　農学研究科　ポスドク研究員
2012年９月 | カリフォルニア大学サンフランシスコ校　医学部　ポスドク研究員
2014年11月 | ロート製薬㈱入社
2021年１月 | 当社入社　開発部次長
2022年８月 | 当社開発部部長
2023年10月 | 当社取締役研究開発担当就任（現任）
| (注)３、６ | 661,578

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 管理部門担当 | 東　山　寛　尚 | 1975年９月７日生 |
2018年12月 | 当社入社　管理部経理課課長
2020年８月 | 当社社長室室長
2022年４月 | 当社バイオメディカル部部長（現任）
2022年７月 | ㈱PF Capital　代表取締役社長就任（現任）
2022年８月 | 当社品質管理・品質保証部部長
2023年10月 | 当社取締役管理部門担当就任（現任）
| (注)３ | 2,578
取締役 | 佐　村　信　哉 | 1955年５月９日生 |
1978年４月 | ㈱ニッセン入社
1986年３月 | 同社取締役通販事業部カタログ本部長就任
2008年６月 | 同社代表取締役社長就任
2011年12月 | ㈱ニッセンホールディングス代表取締役社長就任
2014年12月 | ㈱ニッセンホールディングス代表取締役社長退任
2014年12月 | ㈱ニッセン代表取締役社長退任
2015年４月 | ㈱ＳＳプランニング代表取締役社長就任（現任）
2015年10月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 19,000
取締役 | 山　根　哲　郎 | 1949年２月28日生 |
1974年５月 | 京都府立医科大学研修医
1976年４月 | 国立鯖江病院（現公立丹南病院）厚生技官
1982年４月 | 草津中央病院（現淡海医療センター）外科医長就任
1988年４月 | 京都府立医科大学講師
1995年６月 | 松下電器健康保険組合松下記念病院（現パナソニック健康保険組合松下記念病院）外科部長就任
2004年12月 | 同病院院長就任
2006年４月 | 京都府立医科大学臨床教授就任
2013年４月 | パナソニック健康保険組合松下看護専門学校学校長就任
2018年10月 | 当社取締役就任（現任）
2020年４月 | パナソニック健康保険組合松下記念病院名誉院長就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 上　田　太　郎 | 1960年２月18日生 |
1985年４月 | 小林製薬株式会社入社
1995年４月 | 同社薬粧品企画研究グループ課長
2002年４月 | 同社薬粧品開発部部長
2016年４月 | 同社中央研究所研究開発部部長
2020年12月 | 同社退社
2021年10月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 林　　由佳子 | 1962年３月16日生 |
1990年４月 | 京都大学食糧科学研究所助手
1995年３月 | 米国モネル化学感覚センターVisiting Scientist
1999年７月 | 米国コロラド大学医学部Visiting Scientist
2001年４月 | 京都大学大学院農学研究科助手
2002年10月 | 京都大学大学院農学研究科講師
2005年４月 | 京都大学大学院農学研究科助教授
2007年４月 | 京都大学大学院農学研究科准教授
2024年10月 | 京都大学大学院農学研究科教授（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 伊井野　貴　史 | 1956年８月１日生 |
2004年３月 | ㈱プライミューン入社
2004年９月 | ㈱ファーマフーズ研究所（現当社）入社　開発第一部次長
2005年４月 | 当社バイオメディカル部部長
2005年10月 | 当社取締役就任
2005年10月 | 当社開発部部長
2006年２月 | 当社バイオメディカル部部長
2008年２月 | 当社取締役退任
2008年６月 | ㈱バイオマーカーサイエンス入社
2008年11月 | 同社退社
2009年１月 | 当社入社　開発部主任研究員
2009年10月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)４ | 20,200
常勤監査役 | 西　脇　大　輔 | 1978年10月９日生 |
2001年４月 | 三洋化成工業㈱入社
2010年10月 | 当社入社
2014年４月 | 中小企業診断士登録
2014年８月 | 当社経営企画部次長
2018年８月 | 当社社長室室長
2020年10月 | 当社常勤監査役就任（現任）
2021年３月 | 公認内部監査人登録
2022年２月 | 公認不正検査士登録
| (注)４ | 6,700
監査役 | 辻　本　真　也 | 1952年１月７日生 |
1975年４月 | 沖電気工業㈱入社
1983年６月 | 税理士登録
1984年１月 | 辻本税理士事務所開設　所長就任（現任）
2010年10月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | 10,500
監査役 | 八　田　信　男 | 1946年12月13日生 |
1972年３月 | ローム㈱入社
1997年６月 | ローム㈱取締役海外営業本部長就任
2003年７月 | 同社取締役渉外担当就任
2004年９月 | 同社取締役管理本部長就任
2009年12月 | 同社取締役特命担当就任
2011年６月 | 同社チーフアドバイザー
2013年10月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | 7,300
計 | 3,663,843

（注）１　取締役　佐村信哉、山根哲郎、上田太郎及び林由佳子は、社外取締役であります。

２　監査役　辻本真也、八田信男は、社外監査役であります。

３　2024年10月24日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

４　2022年10月20日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

５　専務取締役　益田和二行は、代表取締役社長　金 武祚の長女の配偶者であります。

６　取締役　金英一は、代表取締役社長　金 武祚の長男であります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数
佐　谷　英　二 | 1939年６月10日生 |
1962年４月 | 武田薬品工業㈱入社
1983年８月 | 同社海外営業部課長
1986年４月 | Ｔａｋｅｄａ ＵＳＡ Ｉｎｃ.副社長
1988年４月 | 同社執行副社長
1992年７月 | 武田薬品工業㈱ＦＶ事業部営業第３部長
1999年６月 | 同社退社
| 100

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役佐村信哉氏は、当社株式19,000株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は株式会社ＳＳプランニングの代表取締役でありますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は株式会社ニッセンホールディングス及び株式会社ニッセンにおいて、長年にわたり通信販売事業の業務を中心に携わっており、外部の視点を持って当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。出席した取締役会においてもその機能・役割を果たしており、現在の選任状況について問題はないと判断しております。

社外取締役山根哲郎氏は、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は医師としての豊富な経験と幅広い見識を有されること及び松下記念病院の院長として長年にわたり病院運営に携わってきたことから、多様な視点から当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。出席した取締役会においてもその機能・役割を果たしており、現在の選任状況について問題はないと判断しております。

社外取締役上田太郎氏は、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は、小林製薬株式会社において、長年にわたり商品開発及びマーケティングを中心に携わっており、その豊富な知識と経験に基づき、当社の商品開発に関するアドバイスをいただくとともに、外部の視点を持って当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。

社外取締役林由佳子氏は、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は、長年にわたる研究者としての豊富な経験と幅広い見識を有されており、外部の視点を持って当社の研究品質の向上及び女性活躍のための制度構築に関する助言並びに当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。

社外監査役辻本真也氏は、当社株式10,500株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は辻本税理士事務所代表でありますが、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は税理士として専門的な知識と豊富な経験を有しており、財務・会計の専門家として外部の視点をもって、当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外監査役としての役割を果たしていただけると考えております。出席した取締役会及び監査役会においてもその機能・役割を果たしており、現在の選任状況について問題はないと判断しております。

社外監査役八田信男氏は、当社株式7,300株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏はローム株式会社において長年にわたり海外営業本部及び管理本部にて本部長を務めており、その豊富な知識と経験に基づくアドバイスをいただくとともに、当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外監査役としての役割を果たしていただけると考えております。出席した取締役会及び監査役会においてもその機能・役割を果たしており、現在の選任状況について問題はないと判断しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経験や当社との関係を踏まえて、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会を通じて、監査役会の監査報告及び会計監査人の監査報告並びに内部統制部門からの内部統制評価に対しての意見交換を行っており、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

社外監査役は、定例の監査役会終了後、常勤監査役及び内部監査を担当する社長室及び経営企画部と、内部監査結果及び内部統制についての意見交換を行っており、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。

監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定した監査計画に基づき、常勤監査役の伊井野貴史及び西脇大輔は取締役会、その他重要会議への出席、役員との意見交換、重要書類の閲覧、各事業部・子会社への往査並びに期末決算監査等を担っております。社外監査役の辻本真也、八田信男は、取締役会等限定的な重要会議への出席、役員との意見交換を担っております。

各監査役の経験及び能力については、以下のとおりであります。

氏名 | 経験及び能力
常勤監査役 伊井野　貴史 | 主に研究開発部門での業務を経験し、当社の取締役をはじめ各要職を経験しております。医学博士の資格を有し、研究開発に関する相当程度の知見を有しております。
常勤監査役 西脇　大輔 | 当社の経理、経営企画等の管理業務全般に携わったほか、内部監査部門の責任者を経験しております。公認内部監査人、公認不正検査士の資格を有し、監査に関する知見を有しております。
社外監査役 辻本　真也 | 税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 八田　信男 | ローム株式会社において、長年にわたり海外事業を統括する取締役を経験しております。また管理部門を担当する取締役を経験し、経理・財務・IＲをはじめとする経営管理に関する豊富な知識と経験を有しております。

ｂ．監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催（他に１回開催）しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
伊井野　貴史 | 13回 | 13回(100％)
西脇　大輔 | 13回 | 12回(92.3％)
辻本　真也 | 13回 | 13回(100％)
八田　信男 | 13回 | 13回(100％)

監査役会の主な検討事項として、監査の方針、職務分担および監査計画、取締役の職務執行の適法性・適正性、内部統制システムの整備・運用状況、協業取引・利益相反の有無、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性等を検討しております。

ｃ．常勤監査役の活動状況

常勤監査役の具体的な監査については、（ⅰ）取締役、（ⅱ）業務執行、（ⅲ）内部統制、（ⅳ）子会社等、（ⅴ）会計監査人との連携、の５つの領域についてリスクや重要性を検討し、年間監査計画にしたがって監査活動を実施いたしました。その概要と具体的な検討内容は次のとおりであります。

（ⅰ）取締役 | 取締役会への出席 取締役との面談・意見交換
具体的な検討内容 ・取締役会の報告、決議内容の確認 ・取締役の職務執行状況の確認 ・経営方針、経営計画の進捗状況の確認、経営上の重要事項の確認
（ⅱ）業務執行 | 営業会議、通販会議その他会議への出席 会議議事録、稟議書、契約書等の重要書類の閲覧調査 本社各事業部門の監査
具体的な検討内容 ・各事業部における業務遂行状況の確認 ・重要会議議事録、稟議書、契約書等の適法性・適正性の確認 ・取締役や使用人等からの各事業部における業務執行状況の聴取 ・サステナビリティ課題への取り組み状況の確認
（ⅲ）内部統制 | リスク・コンプライアンス委員会、その他の各種委員会への出席 内部監査部門との連携・意見交換
具体的な検討内容 ・リスク管理体制、コンプライアンス体制の確認 ・内部監査機能の有効性の確認
（ⅳ）子会社等 | 子会社の監査 子会社社長・取締役との面談・意見聴取
具体的な検討内容 ・子会社における経営計画の進捗状況や経営課題の確認 ・子会社における業務の適法性・適正性の確認 ・親会社との連携状況の確認
（ⅴ）会計監査人との連携 | 会計監査における重要なリスクの確認 会計監査人による監査計画、四半期レビュー報告、監査結果報告の聴取
具体的な検討内容 ・会計監査上の主要な検討事項（KAM）についての状況確認と意見交換 ・会計監査人の職務遂行体制の通知の受領、監査の相当性の確認

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

当社グループにおける内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として設置した社長室を所管部署とし、管理部門等が補助する体制で行っております。内部監査は、策定した計画に基づき、原則として当社及び関係会社の全部門に対して実施しており、各部門の業務執行が諸法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しております。その結果については、代表取締役社長、取締役会並びに監査役及び監査役会に報告しており、それを受けて代表取締役社長が、勧告等を行っております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

ⅰ．内部監査と監査役監査との連携状況

内部監査部門は、定例の監査役会終了後、常勤監査役及び社外監査役と内部監査結果及び内部統制についての意見交換を行っており、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

ⅱ．内部監査と会計監査との連携状況

内部監査部門は、内部監査計画及び内部監査の進捗状況について、期末監査及び四半期会計監査レビュー時に会計監査人に報告し、意見交換を実施しております。

ⅲ．監査役監査と会計監査の連携状況

監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しています。常勤監査役は、四半期会計監査レビュー時に会計監査人との定期会合を開催し（当事業年度は６回実施）、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行っております。

ⅳ．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

当社では、内部監査部門、会計監査人及び監査役が相互に連携して、内部統制の管理をしております。内部監査については、内部監査部門は監査実施前において監査役及び会計監査人と協議を行い、監査実施後に監査の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。また、会計監査人による会計監査については、会計監査人、監査役及び内部監査部門が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を積極的に行っております。

期末及び必要に応じて報告の場を設け、監査役、会計監査人、社長室等は監査結果及び内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、社外取締役及び社外監査役についても、必要に応じ報告会への出席を要請しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

海南監査法人

ｂ．継続監査期間

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　松井勝裕

指定社員　業務執行社員　山田　亮

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他３名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたっては、独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適正性等を考慮し、決定する方針としております。

当社が、会計監査人として、海南監査法人を選定した理由は、同法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制、専門性を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査役会で定めている「会計監査人の（再任・選任）についての検討事項」に基づき、会社法への適格性、金融庁・日本公認会計士協会等からの処分の有無、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスク、監査の方法と結果の相当性、執行部の考え方等の観点から検討した結果、会計監査人として相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 30 | － | 30 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30 | － | 30 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、前連結会計年度における監査の実施状況を踏まえ、監査の品質面と効率面の両面から監査時間の妥当性を検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役及び管理部並びに会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取等を通じて、会計監査人の職務の執行状況、監査計画の内容、報酬の見積根拠等を検討し、総合的に勘案した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断し、同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性および透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、その過半数が社外取締役の委員３名で構成されております。

当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、同年９月21日に当該方針を改訂しております。当該方針の決議及び改訂に際しては、指名報酬委員会への諮問、同委員会からの答申を経ることとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

ｃ．業績連動型株式報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、次の二種類の譲渡制限株式を付与する。

ⅰ．直前事業年度の業績目標の達成時のみ、付与決定され、一定期間継続して当社の取締役の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される譲渡制限付株式（譲渡制限期間を３年以上とする）を、毎年、当該事業年度の終了後の一定の時期に付与する。

ⅱ．中期経営計画の業績目標の達成度合等によって譲渡制限を解除する株式の数が決定される譲渡制限株式（譲渡制限期間を３年以上とする）を、当該中期経営計画の初年度開始後の一定の時期に付与する。

業績目標の達成率が80％～120％の範囲内であった場合に解除される譲渡制限付株式の数が変動するものとし、達成率が120％以上のときは、全部の譲渡制限を解除し、達成率が80％以上120％未満のときは、達成率に応じた割合の譲渡制限を解除し、達成率が80％未満のときは、譲渡制限が解除されず本割当株式の全部を無償取得する。

これら二種類の譲渡制限株式として付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定し、目標値とする業績指標等は中期経営計画と整合するよう設定するものとする。

ｄ．基本報酬の額及び業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を60％、業績連動型株式報酬を40％とする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の具体的配分方法の決定手続に関する事項

全ての取締役報酬の具体的配分方法は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。

当社は取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役　佐村信哉を委員長とし、代表取締役社長　金武祚、社外取締役　山根哲郎で構成されております。なお、各委員は、自己の報酬額の決定については、当事者に該当するため議決権を行使しておりません。

取締役各個人に支給する報酬等の額は、指名報酬委員会を構成する各委員の評価を経て、指名報酬委員会が報酬額案として取締役会に答申、取締役会で決議し決定いたします。

なお、監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定する方針としております。また、監査役については、独立性の確保の観点から、基本報酬のみとする方針としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動型株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 276 | 170 | 105 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 18 | 18 | － | 2
社外役員 | 20 | 20 | － | 5

（注）１　取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　業績連動型株式報酬の内容は、譲渡制限付株式であり、決定方針等は「①　ｃ．業績連動型株式報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針」の通りであります。

３　取締役の基本報酬限度額は、2024年10月24日開催の第27期定時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち、社外取締役は４名）です。

４　取締役(社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2024年10月24日開催の第27期定時株主総会において年額200百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は200,000株と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。）の員数は、５名です。

５　監査役の報酬限度額は、2005年10月27日開催の第８期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は２名）です。

６　役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のために保有する株式を「政策保有株式」に区分し、その他投資の価値の増加を主な目的として保有する株式を「純投資目的株式」に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

高齢化社会の進展による人口構造の変化で、健康及び美容市場は拡大を続けております。これらの市場において、当社は、研究・開発した機能性食品素材を食品メーカー等の取引先へ販売しております。さらに、当社の素材を配合した健康食品及び化粧品等を、通信販売チャネルを通じて消費者の方に直接販売しております。

当社は、これら食品、化粧品等の販売による事業拡大に加え、新たな健康関連領域での新規事業を育成することで、中長期的な収益基盤を構築することができるものと考えております。

そのため、次に定める事項を踏まえ、株式に保有の意義が認められない場合は、株式を保有しないこととしております。

・ナショナルブランドとの取引を行うことで、当社製品の認知度及び信頼度の向上につながるものであるか

・販売網の強化、製造設備の共同利用、技術力の活用など事業上のシナジーがあり、中長期的に企業価値の向上につながるものであるか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものでないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、３ヶ月毎に保有先企業との取引状況及び保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、上記検討事項を踏まえ保有目的が適切であるか、保有に伴うリターンやリスクを踏まえて、定期的に検討を行っております。なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 559
非上場株式以外の株式 | 4 | 1,737

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 99 | 株式会社バッカス・バイオイノベーションは、微生物を遺伝子改変したプラットフォームを作成し、様々な分野で微生物を使った素材を製造する技術を有しております。同社は、当社の「バイオものづくり革命推進事業」においても、重要な委託先であることを踏まえ、株式を保有しております。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社では、下記銘柄全てについて上記の通り経済合理性を評価・検証しておりますが、相手先へ与える様々な影響を考慮し、ここでは銘柄毎の定量的な保有効果の開示は控えております。
また、当社の株式の保有の有無には、相手方が議決権を留保する信託拠出株式等のみなし保有株式について確認が可能なもののみを対象としております。

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ロート製薬株式会社 | 406,000 | 406,000 | 当社主力の機能性食品素材「ボーンペップ」の取引拡大及び同社との取引による当社製品の認知度及び信頼度の向上を目的に保有しております。 また、ヘルス＆ビューティーケア及び食分野の研究開発に関するパートナー企業であり、相互のリソースを活用して企業価値向上を図るべく、資本業務提携契約を締結し、同社株式を保有しております。 | 有
1,435 | 1,230
三洋化成工業株式会社 | 67,400 | 67,400 | 化粧品・医薬品・化成品及びアグリ・ニュートリション分野での研究開発に関するパートナー企業であります。相互のリソースを活用して共同研究を行い、互いの企業価値向上を図るべく資本業務提携契約を締結し、同社株式を保有しております。 | 有
277 | 291
江崎グリコ株式会社 | 5,000 | 5,000 | 当社主力の機能性食品素材「ファーマギャバ」の取引拡大及び同社との取引による当社製品の認知度及び信頼度の向上を目的に保有しております。 | 有
23 | 18
日本ハム株式会社 | 500 | 500 | 当社主力の機能性食品素材「ファーマギャバ」の取引拡大及び同社との取引による当社製品の認知度及び信頼度の向上並びに同社展示会への参加による情報収集を目的に株式を保有しております。 | 無
2 | 2

③　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。