第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
16,671,520 |
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計 |
16,671,520 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2020年６月30日） |
提出日現在発行数(株) （2020年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ａ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2010年10月18日発行の新株予約権（ストックオプション）
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決議年月日 |
2010年９月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 5 |
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新株予約権の数（個）※ |
27 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ |
普通株式 2,700（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり4,698.03（注）２、３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2010年10月19日 至 2040年10月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １株当たり 4,698.03 資本組入額１株当たり 2,349.015 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、
①１株当たりのオプション価格（Ｃ）
②株価（Ｓ）：2010年10月18日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③行使価格（Ｘ）：１円
④予想残存期間（ｔ）：15年
⑤ボラティリティ（σ）：2007年3月27日から2010年10月18日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数（Ν(・)）
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
４．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2039年10月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
ｂ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2011年10月17日発行の新株予約権（ストックオプション）
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決議年月日 |
2011年９月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 5 |
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新株予約権の数（個）※ |
30 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ |
普通株式 3,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり2,918.22（注）２、３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2011年10月18日 至 2041年10月17日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １株当たり 2,918.22 資本組入額１株当たり 1,459.11 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、
①１株当たりのオプション価格（Ｃ）
②株価（Ｓ）：2011年10月17日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③行使価格（Ｘ）：１円
④予想残存期間（ｔ）：15年
⑤ボラティリティ（σ）：2007年3月27日から2011年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数（Ν(・)）
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
４．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2040年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
ｃ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2012年10月17日発行の新株予約権（ストックオプション）
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決議年月日 |
2012年９月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 5 |
|
新株予約権の数（個）※ |
30 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ |
普通株式 3,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり1,664.35（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年10月18日 至 2042年10月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １株当たり 1,664.35 資本組入額１株当たり 832.175 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、
①１株当たりのオプション価格（Ｃ）
②株価（Ｓ）：2012年10月17日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③行使価格（Ｘ）：１円
④予想残存期間（ｔ）：15年
⑤ボラティリティ（σ）：2007年3月27日から2012年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数（Ν(・)）
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
４．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2041年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
ｄ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2013年10月17日発行の新株予約権（ストックオプション）
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決議年月日 |
2013年９月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 5 |
|
新株予約権の数（個）※ |
30 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ |
普通株式 3,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり2,210.11（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年10月18日 至 2043年10月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １株当たり 2,210.11 資本組入額１株当たり 1,105.055 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、
①１株当たりのオプション価格（Ｃ）
②株価（Ｓ）：2013年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③行使価格（Ｘ）：１円
④予想残存期間（ｔ）：15年
⑤ボラティリティ（σ）：2007年3月27日から2013年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数（Ν(・)）
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
４．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2042年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
ｅ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2014年10月17日発行の新株予約権（ストックオプション）
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決議年月日 |
2014年９月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 5 |
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新株予約権の数（個）※ |
30 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ |
普通株式 3,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり1,994.97（注）２、３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年10月18日 至 2044年10月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １株当たり 1,994.97 資本組入額１株当たり 997.485 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、
①１株当たりのオプション価格（Ｃ）
②株価（Ｓ）：2014年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③行使価格（Ｘ）：１円
④予想残存期間（ｔ）：15年
⑤ボラティリティ（σ）：2007年3月27日から2014年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数（Ν(・)）
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
４．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2043年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
ｆ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2015年10月16日発行の新株予約権（ストックオプション）
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決議年月日 |
2015年９月28日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 6 |
|
新株予約権の数（個）※ |
35 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ |
普通株式 3,500（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり1,555.95（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年10月17日 至 2045年10月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １株当たり 1,555.95 資本組入額１株当たり 777.975 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、
①１株当たりのオプション価格（Ｃ）
②株価（Ｓ）：2015年10月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③行使価格（Ｘ）：１円
④予想残存期間（ｔ）：15年
⑤ボラティリティ（σ）：2007年3月27日から2015年10月16日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数（Ν(・)）
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
４．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2044年10月17日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
ｇ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2016年10月17日発行の新株予約権（ストックオプション）
|
決議年月日 |
2016年９月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 6 |
|
新株予約権の数（個）※ |
37 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ |
普通株式 3,700（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり949.87（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年10月18日 至 2046年10月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １株当たり 949.87 資本組入額１株当たり 474.935 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、
①１株当たりのオプション価格（Ｃ）
②株価（Ｓ）：2016年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③行使価格（Ｘ）：１円
④予想残存期間（ｔ）：15年
⑤ボラティリティ（σ）：2007年3月27日から2016年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数（Ν(・)）
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
４．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2045年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
ｈ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2017年10月17日発行の新株予約権（ストックオプション）
|
決議年月日 |
2017年９月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 5 |
|
新株予約権の数（個）※ |
44 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ |
普通株式 4,400（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり3,457.97（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年10月18日 至 2047年10月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １株当たり 3,457.97 資本組入額１株当たり 1,728.985 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、
①１株当たりのオプション価格（Ｃ）
②株価（Ｓ）：2017年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③行使価格（Ｘ）：１円
④予想残存期間（ｔ）：15年
⑤ボラティリティ（σ）：2007年3月27日から2017年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数（Ν(・)）
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
４．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2046年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
ｉ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2018年10月17日発行の新株予約権（ストックオプション）
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決議年月日 |
2018年９月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 5 |
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新株予約権の数（個）※ |
58 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ |
普通株式 5,800（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり4,964.27（注）２、３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年10月18日 至 2048年10月17日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １株当たり 4,964.27 資本組入額１株当たり 2,482.135 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ここで、
①１株当たりのオプション価格（Ｃ）
②株価（Ｓ）：2018年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③行使価格（Ｘ）：１円
④予想残存期間（ｔ）：15年
⑤ボラティリティ（σ）：2007年3月27日から2018年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数（Ν(・)）
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
４．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2047年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数 増減数（株） |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2011年２月25日 （注） |
1,416,000 |
7,265,212 |
3,540 |
5,445 |
3,540 |
5,414 |
（注）有償第三者割当（2011年２月25日付で払込手続き実施）
発行価格 5,000円
資本組入額 2,500円
割当先 田中貴金属工業株式会社 1,416,000株
（５）【所有者別状況】
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2020年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式1,528,983株は、「個人その他」に15,289単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都千代田区丸の内2-7-3 東京ビルディング22階 |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱（注１）(信託口） |
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4 GROSVENOR PLACE,LONDON,SWIX 7YL,UK （東京都港区赤坂9-7-1 ミッドタウン・タワー41階） |
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BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITC ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD-HESPERANGE. LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋3-11-1） |
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BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST BANK, LIMITED （LONDON BRANCH)/SMTTIL /JAPAN SMALLCAP FUND CLT AC (常任代理人株式会社三井住友銀行) |
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計 |
－ |
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（注1）JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。
（注2）2020年９月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書によると、商号を2019年８月27日にロンミン・リミテッドに、本店所在地を2019年８月23日に連合王国EC3V 9DF ロンドン、ワンジョージヤード 地下1階に変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年9月9日）での決議状況 （取得期間2019年9月10日～2019年9月10日） |
453,000 |
1,732,725,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
452,200 |
1,729,665,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
800 |
3,060,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
0.18 |
0.18 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
0.18 |
0.18 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
78 |
433,680 |
|
当期間における取得自己株式 |
37 |
291,190 |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
1,220,000 |
7,385,941,000 |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式の付与） |
6,900 |
25,012,500 |
－ |
－ |
|
その他（－） |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
1,528,983 |
－ |
309,020 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。配当に関しましては、業績に対応して行うことを基本としておりますが、安定的な配当の維持継続に留意するとともに、企業体質の強化と積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して総合的に決定する方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
上記方針に基づき、第52期配当につきましては、１株当たり80円の配当を実施することを決定致しました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える最新製造技術・研究開発体制を強化し、さらには、新規事業戦略の展開を図るために有効投資して参りたいと考えております。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、中間配当の実施については、諸条件を勘案しながら慎重に検討して参る所存であります。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、基幹方針で「コンプライアンスを重視し、高いモラルとビジョンを持った社員を育成する」・「顧客、株主に信頼される経営を目指す」と定めております。これらを実現するため「株式会社フルヤ金属企業倫理綱領」を策定し、経営の透明化・健全性・遵法性の確保を図るためコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組んでおります。
①企業統治の体制
ａ．企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。現状、当社において最善であると判断しております。
ｂ．内部統制システムの整備状況
・取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
定款をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員の教育等を行う。内部監査部門は、総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業・経営全般に対する監督を行います。取締役会には、すべての監査役が出席し取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
また、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会にて審議し、必要に応じ報告を求めるなどの子会社を監督する体制をとっております。
他方、経営幹部会議を定期的に開催し、業務執行に係る重要事項を協議して、取締役会の適正かつ迅速な意思決定を図る体制となっております。
議長 代表取締役社長 古屋堯民
構成員 取締役 丸子智弘、取締役 大石一夫、取締役 榊田裕之、取締役 桑原秀樹、
取締役 田中扶、社外取締役 中野千広、社外取締役 リチャード・スチュワート
常勤監査役 島﨑一夫、社外監査役 福嶋弘榮、社外監査役 山中康雄
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する。
ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社取締役が法令遵守の体制を構築するとともに、定期的な業務執行状況・財務状況の報告を徴収しております。また、内部監査室は子会社に対して監査を行い、その結果は代表取締役、及び所管業務関連部署長へ報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
ｄ．リスク管理体制の整備状況
重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項等につきましては、必要に応じて顧問弁護士等から助言を受けることにより適切な企業活動を可能にしております。また、当社は、総務部をコンプライアンス推進担当部署とし、同部署が当社社員に対して研修会等を実施し、全社的なコンプライアンスの周知徹底を図っております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社は各社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金５百万円以上で、あらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
また、当社は各監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金３百万円以上で、あらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
②自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することを定款に定めております。
③株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役の員数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款にて定めております。
⑤取締役の選任
取締役は、株主総会の決議によって選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 つくば工場長 兼）つくば管理部長 兼）つくば製造部長 兼）素材・薄膜研究開発部長 |
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取締役 総務部長 |
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取締役 経理部長 |
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取締役 営業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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取締役 経営企画部長 |
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（注) 1、3 |
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（注) 1、3 |
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(注) 2、4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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(注) 2、4 |
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計 |
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４．2019年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては経歴や当社との関係を踏まえて個別に判断しております。
社外取締役中野千広氏はTANAKAホールディングス株式会社の取締役専務執行役員経営管理システム本部本部長であり、当社とTANAKAホールディングス株式会社の100％出資子会社である田中貴金属工業株式会社の間には原材料の仕入及び製品の販売に関する取引がございます。リチャード・スチュワート氏はSibanye Gold Limited社のExecutive Vice Presidentであり、同社の関連会社であるウエスタンプラチナム社から原材料を仕入れております。これらのいずれの取引も一般の取引条件と同様に決定しております。
社外監査役福嶋弘榮氏は、法人等の重要な兼職の状況及び当社と他の法人等との関係につき該当する事項はありません。社外監査役山中康雄氏は、2019年3月まで三菱商事RtMジャパン株式会社に在籍しておりました。三菱商事RtMジャパン株式会社からは原材料を仕入れておりますが、その取引については一般の取引条件と同様に決定しております。なお、社外監査役とは人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高め、内部統制部門である内部監査室がサポートする体制となっております。また、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
（３）【監査の状況】
①内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部統制の有効性及び実際の業務執行状況につきましては、代表取締役社長の直轄組織である内部監査室を設置し、２名の内部監査室員と監査役との連携により計画的な内部監査を実施しております。監査の結果は代表取締役社長に報告され、必要に応じて改善措置を講じております。当社の取扱う原材料が貴金属であることから、たな卸資産及び支給材に関する監査は定常的に行われ、取締役間の相互牽制並びに部門長による業務執行の監督及びリスクマネジメントに役立っております。内部監査室は監査役及び会計監査人との連携を密にし、的確な監査を実施するように努めております。監査役は、会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高め、内部統制部門である内部監査室がサポートする体制となっております。
②会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
2000年６月期以降継続して21年間であります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
藤本 浩巳（当事業年度を含む継続監査年数５年）
篠田 友彦（当事業年度を含む継続監査年数１年）
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に議案の内容を決定します。
ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役及び監査役会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人より職務の執行状況につき報告を受け、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等との意思疎通、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
③監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容
当社における非監査業務の内容は、税理士法人山田＆パートナーズによる月次顧問業務と税務申告書作成業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や業務内容、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。
ｅ．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の監査計画の報告内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等が適切かどうか検討した上、監査法人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び総額の対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬額の総額 （百万円） |
報酬額の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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ｂ．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬額の種類別の額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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古屋 堯民 |
取締役 |
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72 |
38 |
－ |
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内 容 |
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66 |
5 |
使用人としての給与であります。 |
ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役並びに監査役に対する報酬額の決定は株主総会の決議によるそれぞれの報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議に基づき決定しております。
なお、役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、次のとおりです。
（取締役）
取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬と、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬で構成されております。
業績連動報酬に関しましては、定量評価の基準として期初予算として定めた営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成状況により評価しております。一方、定性評価の基準となる各取締役の経営への貢献度については、期首に各取締役が設定した重点施策に対し、その達成状況を様々な観点から総合的に判断しております。なお、社外取締役につきましては、役員報酬の支払いはございません。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する基本方針につきましては、取締役会にて、株主総会決議の範囲内の報酬額において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会で決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しており、当事業年度におきましては、2018年９月27日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任決議をしております。
（監査役）
監査役の報酬等の額は、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性確保の観点から、固定報酬のみとしております。
（５）【株式の保有状況】
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。