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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
16,671,520 |
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計 |
16,671,520 |
(注)2024年5月10日開催の取締役会決議により、2024年7月1日付で株式分割(1株を3株に分割)に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は33,343,040株増加し、50,014,560株となっております。
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年6月30日) |
提出日現在発行数(株) (2024年9月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)1.2023年12月5日を払込期日とする公募増資により、発行済株式の総数は1,044,000株増加しております。また、2023年12月26日を払込期日とする第三者割当による募集株式の発行により、発行済株式総数は154,000株増加しております。
2.当社は2024年7月1日付で株式分割(1株を3株に分割)を行っており、発行済株式総数は16,926,424株増加し、25,389,636株となっております。
3.当社は2023年12月6日に東京証券取引所スタンダード市場から同取引所プライム市場に市場区分を変更しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.2010年9月29日定時株主総会決議に基づく2010年10月18日発行の新株予約権(ストックオプション)
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決議年月日 |
2010年9月29日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 5 |
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新株予約権の数(個)※ |
27 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数(株)※ |
普通株式 2,700 [8,100](注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり4,698.03 [1,566.01](注)2、3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2010年10月19日 至 2040年10月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1株当たり 4,698.03 [1,566.01] 資本組入額1株当たり 2,349.015 [783.005] |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)5 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
①1株当たりのオプション価格(C)
②株価(S):2010年10月18日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③行使価格(X):1円
④予想残存期間(t):15年
⑤ボラティリティ(σ):2007年3月27日から2010年10月18日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
4.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2039年10月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
b.2010年9月29日定時株主総会決議に基づく2011年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)
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決議年月日 |
2011年9月29日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 5 |
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新株予約権の数(個)※ |
27 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数(株)※ |
普通株式 2,700 [8,100](注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり2,918.22 [972.74](注)2、3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2011年10月18日 至 2041年10月17日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1株当たり 2,918.22 [972.74] 資本組入額1株当たり 1,459.11 [486.37] |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)5 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
①1株当たりのオプション価格(C)
②株価(S):2011年10月17日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③行使価格(X):1円
④予想残存期間(t):15年
⑤ボラティリティ(σ):2007年3月27日から2011年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
4.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2040年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
c.2010年9月29日定時株主総会決議に基づく2012年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)
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決議年月日 |
2012年9月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 5 |
|
新株予約権の数(個)※ |
27 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数(株)※ |
普通株式 2,700 [8,100](注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり1,664.35 [554.78](注)2、3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年10月18日 至 2042年10月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1株当たり 1,664.35 [554.78] 資本組入額1株当たり 832.175 [277.39] |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)5 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
①1株当たりのオプション価格(C)
②株価(S):2012年10月17日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③行使価格(X):1円
④予想残存期間(t):15年
⑤ボラティリティ(σ):2007年3月27日から2012年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
4.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2041年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
d.2010年9月29日定時株主総会決議に基づく2013年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)
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決議年月日 |
2013年9月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 5 |
|
新株予約権の数(個)※ |
27 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数(株)※ |
普通株式 2,700 [8,100](注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり2,210.11 [736.70](注)2、3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年10月18日 至 2043年10月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1株当たり 2,210.11 [736.70] 資本組入額1株当たり 1,105.055 [368.35] |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)5 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
①1株当たりのオプション価格(C)
②株価(S):2013年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③行使価格(X):1円
④予想残存期間(t):15年
⑤ボラティリティ(σ):2007年3月27日から2013年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
4.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2042年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
e.2010年9月29日定時株主総会決議に基づく2014年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)
|
決議年月日 |
2014年9月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 5 |
|
新株予約権の数(個)※ |
27 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数(株)※ |
普通株式 2,700 [8,100](注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり1,994.97 [664.99](注)2、3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年10月18日 至 2044年10月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1株当たり 1,994.97 [664.99] 資本組入額1株当たり 997.485 [332.495] |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)5 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
①1株当たりのオプション価格(C)
②株価(S):2014年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③行使価格(X):1円
④予想残存期間(t):15年
⑤ボラティリティ(σ):2007年3月27日から2014年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
4.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2043年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
f.2010年9月29日定時株主総会決議に基づく2015年10月16日発行の新株予約権(ストックオプション)
|
決議年月日 |
2015年9月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 6 |
|
新株予約権の数(個)※ |
31 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数(株)※ |
普通株式 3,100 [9,300](注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり1,555.95 [518.65](注)2、3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年10月17日 至 2045年10月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1株当たり 1,555.95 [518.65] 資本組入額1株当たり 777.975 [259.325] |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)5 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
①1株当たりのオプション価格(C)
②株価(S):2015年10月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③行使価格(X):1円
④予想残存期間(t):15年
⑤ボラティリティ(σ):2007年3月27日から2015年10月16日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
4.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2044年10月17日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
g.2010年9月29日定時株主総会決議に基づく2016年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)
|
決議年月日 |
2016年9月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 6 |
|
新株予約権の数(個)※ |
32 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数(株)※ |
普通株式 3,200 [9,600](注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり949.87 [316.62](注)2、3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年10月18日 至 2046年10月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1株当たり 949.87 [316.62] 資本組入額1株当たり 474.935 [158.312] |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)5 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
①1株当たりのオプション価格(C)
②株価(S):2016年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③行使価格(X):1円
④予想残存期間(t):15年
⑤ボラティリティ(σ):2007年3月27日から2016年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
4.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2045年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
h.2010年9月29日定時株主総会決議に基づく2017年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)
|
決議年月日 |
2017年9月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 5 |
|
新株予約権の数(個)※ |
39 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数(株)※ |
普通株式 3,900 [11,700](注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり3,457.97 [1,152.66](注)2、3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年10月18日 至 2047年10月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1株当たり 3,457.97 [1,152.66] 資本組入額1株当たり 1,728.985 [576.328] |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)5 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
①1株当たりのオプション価格(C)
②株価(S):2017年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③行使価格(X):1円
④予想残存期間(t):15年
⑤ボラティリティ(σ):2007年3月27日から2017年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
4.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2046年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
i.2010年9月29日定時株主総会決議に基づく2018年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)
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決議年月日 |
2018年9月27日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 5 |
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新株予約権の数(個)※ |
51 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数(株)※ |
普通株式 5,100 [15,300](注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり4,964.27 [1,654.76](注)2、3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年10月18日 至 2048年10月17日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1株当たり 4,964.27 [1,654.76] 資本組入額1株当たり 2,482.135 [827.378」 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)5 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
①1株当たりのオプション価格(C)
②株価(S):2018年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③行使価格(X):1円
④予想残存期間(t):15年
⑤ボラティリティ(σ):2007年3月27日から2018年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))
なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
4.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2047年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式総数 残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高 (百万円) |
|
2023年12月5日 (注)1 |
1,044,000 |
8,309,212 |
4,546 |
9,992 |
4,546 |
9,961 |
|
2023年12月26日 (注)2 |
154,000 |
8,463,212 |
670 |
10,662 |
670 |
10,631 |
(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 9,139円
発行価額 8,710.60円
資本組入額 4,355.30円
払込金総額 9,093百万円
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価額 8,710.60円
資本組入額 4,355.30円
割当先 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
3.当社は2024年7月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しており、発行済株式総数は16,926,424株増加し、25,389,636株となっております。
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2024年6月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株 式の状況 (株) |
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政府及び地 方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式278,749株は、「個人その他」に2,787単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。
2.当社は、2024年7月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しておりますが、所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
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2024年6月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口) |
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Sibanye UK Limited (常任代理人 ハーバート・スミス・フリーヒルズ外国法律弁護士事務所) |
C/O Bracher Rawlins Llp, 16 High Holborn London Englad WC1V6BX (東京都港区赤坂9-7-1ミッドタウン・タワー41階) |
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KIA FUND F149 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
Ministries Complex, BLK3, PO BOX64, Safat13001, Kuwait (東京都新宿区新宿6-27-30) |
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計 |
- |
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(注)1.当社は、2024年7月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しておりますが、所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
2.以下の大量保有報告書(変更報告書を含む)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2024年6月30日における実質保有株式数の確認ができませんので、上記株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(%) |
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アセットマネジメントOne(株) |
東京都千代田区丸の内1-8-2 |
530,000 |
6.26 |
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三井住友トラスト・アセットマネジメント(株) |
東京都港区芝公園1-1-1 |
333,000 |
3.93 |
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2024年6月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)当社は、2024年7月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しておりますが、株式数及び議決権の数については、当該株式分割前の株式数及び議決権の数を記載しております。
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2024年6月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)当社は、2024年7月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しておりますが、自己名義所有株式数及び所有株式数の合計については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
46 |
445,280 |
|
当期間における取得自己株式 |
— |
— |
(注)1.当期間における取得自己株式には2024年9月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.当社は、2024年7月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しており、当事業年度については株式分割前の株式数を記載しております。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
— |
— |
— |
— |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
— |
— |
— |
— |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
— |
— |
— |
— |
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その他(譲渡制限付株式の付与) |
4,800 |
47,616,000 |
— |
— |
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その他(ストックオプションによる権利行使) |
— |
— |
— |
— |
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保有自己株式数 |
278,749 |
- |
278,749 |
— |
(注)1.当期間における保有自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
2.当社は、2024年7月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しており、当事業年度については株式分割前の株式数を記載しております。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。配当に関しましては、業績に対応して行うことを基本としておりますが、安定的な配当の維持継続に留意するとともに、企業体質の強化と積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して総合的に決定する方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。なお、当社は取締役会決議により、「毎年12月31日または6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
上記方針に基づき、第56期配当につきましては、1株当たり286円(普通配当256円・東京証券取引所プライム市場上場記念配当30円)の配当を実施することを決定いたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、基幹方針で「コンプライアンスを重視し、高いモラルとビジョンを持った社員を育成する」・「顧客、株主に信頼される経営を目指す」と定めております。これらを実現するため「株式会社フルヤ金属企業倫理綱領」を策定し、経営の透明化・健全性・遵法性の確保を図るためコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組んでおります。
①企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、2021年9月28日開催の第53期定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名(うち社外取締役2名)、及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、代表取締役古屋堯民が議長を務めており、社外取締役1名及び監査等委員である社外取締役2名が東京証券取引所の定める独立役員として指定されております。
これら独立役員でもある2名の監査等委員である社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社が判断した取締役であり、その他の7名の取締役とともに、取締役会での重要事項の決定に際して適切な判断を行える体制としております。
また、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役1名と社外取締役2名で構成されており、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行います。
b.企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社は、下記の体制を採用することにより、業務の適正や経営の透明性が確保されているものと考えております。
取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を強化し、効率的な経営・執行体制の確立を図るため、機関設計としては監査等委員会設置会社が有効であると判断して、採用しております。
c.内部統制システムの整備状況
・取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
定款をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務・CSR部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員の教育等を行う。内部監査部門は、総務・CSR部及び人事部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを社内窓口に加え外部の第三者機関にも設置・運営しています。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業・経営全般に対する監督を行います。
また、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会にて審議し、必要に応じ報告を求めるなどの子会社を監督する体制をとっております。
他方、経営会議を定期的に開催し、業務執行に係る重要事項を協議して、取締役会の適正かつ迅速な意思決定を図る体制となっております。
議長 代表取締役社長 古屋堯民
構成員 取締役 丸子智弘、取締役 桑原秀樹、取締役 西村勉、
社外取締役 阿部照悦、社外取締役 廣木重之
取締役(監査等委員) 島﨑一夫、社外取締役(監査等委員) 福嶋弘榮、
社外取締役(監査等委員) 松林恵子
d.コーポレート・ガバナンスの強化の取り組み
当連結会計年度における当社コーポレート・ガバナンス強化の取組みは以下のとおりです。
・取締役会の実効性評価
当社は、取締役会のさらなる実効性及び機能向上を目的として指名・報酬諮問委員会を含む取締役会全体の実効性を実施しております。当連結会計年度における実効性評価の方法及びプロセス並びに結果概要は以下の通りです。
<プロセス・評価方法>
当連結会計年度の取締役会の実効性については、全取締役11名に対してアンケート評価を実施し、抽出された課題や具体的な対策について取締役会において議論いたしました。
なお、評価の透明性向上及び匿名性確保のため、アンケートの集計や分析については第三者機関を活用しております。
(ⅰ)評価プロセス
・アンケート対象期間 :2023年度
・アンケート回答(匿名) :2024年5月
・アンケート結果集計・分析 :2024年6~7月
・取締役会報告・ディスカッション:2024年9月
<内容・質問項目>
(ⅱ)評価項目
・取締役会の役割・機能
・取締役会の規模・構成
・取締役会の運営
・監査機関との連携
・社外取締役との関係
・株主・投資家との関係
・指名・報酬諮問委員会の実効性
<概要(強み)>
(ⅲ)評価の概要
アンケート結果に基づき分析・審議した結果、当社取締役会の実効性は確保されていることが確認できました。
特に、取締役会の構成において、全体としてスキルや経験のバランス及び多様性が確保されている点、取締役会の開催時期や頻度、時間の設定が適切であり、議事運営が円滑に行われている点、監査機関との連携が適切に行われている点が高く評価されており、当社の取締役会の強みとして認識いたしました。
<課題>
(ⅳ)今後の方針
取締役会のさらなる実効性および機能向上を目指し、以下の事項を課題として認識し、改善に取り組むことを確認いたしました。
・中長期的な経営戦について議論をさらに拡充
・取締役会への報告事項の見直し
・IR/SR活動の充実 等
今後も継続的に改善への取り組みを実施し、取締役会の実効性を更なる向上に努めます。
e.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
・監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を置いております。
・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助することとしております。
・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会または監査等委員からの指示内容について守秘義務を負うものとしております。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項
・監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課等の人事事項については、監査等委員会(監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員)と事前協議を行うこととしております。
・取締役及び使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意しております。
g.監査等委員会への報告に関する体制
・取締役または使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査等委員会との協議により決定しています。
・上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。
h.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社取締役が法令遵守の体制を構築するとともに、定期的な業務執行状況・財務状況の報告を徴収しております。また、内部監査室は子会社に対して監査を行い、その結果は代表取締役、及び所管業務関連部署長へ報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
i.リスク管理体制の整備状況
サステナブルな成長を続けるために必要な『健全で揺るぎない企業統治システム』『リスクマネジメント』『コンプライアンス』『人材基盤』『ガバナンス体制』の推進のため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会における審議事項・活動報告は定期的に経営会議および取締役会に付議・報告するものとしております。
また、当社及び当社子会社の事業推進に伴う危機管理に関しては、『業務』『財務』『法令等の遵守』『労務』『災害』『環境』に関するリスクを物理的、経済的もしくは信用上損失又は不利益を生じさせるリスクと考え、このリスク及び機会を識別し、管理するために取締役会メンバーを中心としたリスク管理委員会を組成しています。
j.責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金5百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
k.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。 当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
②株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
③取締役の員数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款にて定めております。
④取締役の選任
取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした、その事項及びその理由
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日または6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
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役 位 |
氏 名 |
出席状況 |
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代表取締役社長 |
古屋堯民 |
16/16(100%) |
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取締役 |
丸子智弘 |
16/16(100%) |
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取締役 |
榊田裕之 |
16/16(100%) |
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取締役 |
桑原秀樹 |
16/16(100%) |
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取締役 |
中村拓哉 |
15/16(94%) |
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社外取締役 |
阿部照悦 |
13/13(100%) |
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社外取締役 |
廣木重之 |
16/16(100%) |
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社外取締役 |
クレアンサ・ピレイ |
11/16(69%) |
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取締役 |
島﨑一夫 |
16/16(100%) |
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社外取締役 |
福嶋弘榮 |
16/16(100%) |
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社外取締役 |
松林恵子 |
16/16(100%) |
(注)社外取締役阿部照悦氏につきましては、2023年9月26日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。
主な審議内容として、当事業年度は中期経営計画、年度予算、資金政策、重要人事、四半期決算及び事業戦略投資について審議を行い、決議しました。また審議事項の他に各事業部門からの執行報告も行っております。
⑦指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
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役位 |
氏名 |
出席状況 |
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代表取締役社長 |
古屋堯民 |
3/3(100%) |
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社外取締役 |
福嶋弘榮 |
3/3(100%) |
|
社外取締役 |
松林恵子 |
3/3(100%) |
当事業年度の主な審議内容につきましては、以下のとおりです。
・代表取締役の選定
・取締役(監査等委員を除く)の選任
・取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬
・取締役(監査等委員を除く)の個人別の業績連動報酬
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(株) |
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代表取締役 社長 |
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取締役 製造・研究開発本部長 兼)つくば工場長 兼)技術開発部長 兼)グリーンケミストリー技術室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(株) |
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取締役 PGMファインケミカル・リサイクル本部長 兼)土浦工場長 兼)貴金属部長 |
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取締役 管理本部長 兼)総務・CSR部長 兼)法務・管理グループ長 兼)システム管理室長 |
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(注) 1、3 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(株) |
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(注) 1、3 |
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取締役 常勤監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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(注) 2、4 |
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取締役 監査等委員 |
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(注) 2、4 |
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計 |
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5.当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の3名であります。
執行役員 石黒 好裕 PGMファインケミカル・リサイクル本部
執行役員 尾高 尚徳 管理本部経理部長
株式会社Furuya Eco-Front Technology取締役
株式会社韓国フルヤメタル取締役
執行役員 戸澤 和広 調達・工事・品質統括本部長兼つくば工場副工場長兼品質保証部長
兼システムインテグレーション推進室長
② 社外役員の状況
社外取締役は、当社の主要な各機関の幹部層から豊富な知識・経験・資質を有する者を選任し、選任基準に従い、当社が期待する専門性・知識・経験等を有する者を選任しています。
社外取締役阿部照悦氏は田中貴金属工業株式会社の常勤顧問であり、当社と田中貴金属工業株式会社の間には原材料の仕入及び製品の販売に関する取引がございます。
社外取締役廣木重之氏は法人等の重要な兼職の状況及び当社と他の法人等との関係につき、該当する事項はございません。
社外取締役(監査等委員)福嶋弘榮氏及び社外取締役(監査等委員)松林恵子氏とも法人等の重要な兼職の状況及び当社と他の法人等との関係につき、該当する事項はございません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
社外取締役(監査等委員)、内部監査室及び会計監査人は、定期的に、あるいは必要に応じて情報共有を図り、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めております。
当社は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人が定期的に監査等委員会と情報を共有する機会を確保しているほか、外部会計監査人からの要望に応じ、内部監査室や社外取締役との連携の機会を設けることとしております。
① 監査等委員会監査の状況
a. 監査等委員会監査の組織、人員および手続
当社の監査等委員会は社外取締役2名を含む3名で組織されております。監査等委員である取締役は全員取締役会に出席し、また常勤の監査等委員である取締役は経営会議等の重要な会議に出席し、会社の運営および各取締役から業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行い、その内容を社外取締役と情報共有をしております。
b. 監査等委員会の活動状況
当事業年度において、監査等委員会を12回開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりです。
監査等委員(常勤) 島 﨑 一 夫 全12回中12回出席 (出席率100%)
監査等委員(社外) 福 嶋 弘 榮 全12回中11回出席 (出席率91%)
監査等委員(社外) 松 林 恵 子 全12回中12回出席 (出席率100%)
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査報酬の同意等であります。また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場および主要な事業所における業務および財産状況の調査、内部監査部門の報告会への参加、子会社の経営会議への参加、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容を社外取締役と情報共有をしております。
② 内部監査の状況
a. 内部監査の組織、人員および手続
当社の内部監査組織は専従スタッフ2名による社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。
b. 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査室は、各部門の監査に関し、監査計画の検討、監査事項の分担や情報交換を行い、互いに連携して監査の充実と効率化に役立てております。また、内部監査室は内部統制に関する整備、評価および推進を担っており、結果を常勤監査等委員に報告を行い、意見交換を行い、内部統制制度の整備、推進を図っております。また、内部監査室は会計監査人による内部統制監査の状況やリスクの評価に関する意見等について必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。
c. 内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査室は内部監査計画に基づき実施した内部監査の結果を代表取締役社長に毎月報告を行っております。これに加え、経営会議及び取締役会での報告を毎月行っております。また、監査等委員会が四半期毎に会計監査人から監査計画や会計監査・内部統制監査に関する報告、説明を受ける際には内部監査室も出席し、意見交換を行い三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に努めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
2000年6月期以降継続して25年間であります。
c.業務を執行した公認会計士
八代 輝雄(当事業年度を含む継続監査年数2年)
篠田 友彦(当事業年度を含む継続監査年数5年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他8名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に議案の内容を決定します。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりです。
ⅰ)処分対象
太陽有限責任監査法人
ⅱ)処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヵ月(2024年1月1日から2024年3月31日まで)
ⅲ)処分理由
・他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から処分の内容及び業務改善計画の概要についての説明を受けました。その結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、また当社の監査業務は適正に行われていることを確認し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定いたしました。
f.監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人より職務の執行状況につき報告を受け、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等との意思疎通、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査公認会計士に対する非監査業務の内容
新株発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容
当社における非監査業務の内容は、税理士法人山田&パートナーズによる月次顧問業務と税務申告書作成業務であります。なお、2023年6月をもって、税理士法人山田&パートナーズは太陽有限責任監査法人と同一のネットワークを離脱しております。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や業務内容、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
e.監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の監査計画の報告内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等が適切かどうか検討した上、監査法人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び総額の対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬額の総額 (百万円) |
報酬額の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
|||
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
|
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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|
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取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬44百万円であります。
b.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬額の種類別の額(百万円) |
|||
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
|
古屋 堯民 |
取締役 |
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163 |
85 |
16 |
16 |
注)古屋堯民に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬16百万円であります。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
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総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
内 容 |
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68 |
4 |
使用人としての給与であります。 |
d.役員の報酬等の額の決定に関する方針
・取締役(監査等委員である取締役を除く)
当事業年度に係る取締役の報酬額につきましては、2023年9月26日開催の第55期定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を年額6億円以内(うち社外取締役分は年額3千万円以内)と改める決議いただいております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等につきましては、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の職責や役位に応じて支給する固定報酬と、会社業績や各取締役(監査等委員である取締役を除く)の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬で構成されております。また、当社は譲渡制限付株式報酬(RS)を採用しております。
業績連動報酬に関しましては、定量評価の基準として期初予算として定めた営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成状況により評価しております。一方、定性評価の基準となる各取締役(監査等委員である取締役を除く)の経営への貢献度については、期首に各取締役(監査等委員である取締役を除く)が設定した重点施策に対し、その達成状況を様々な観点から総合的に判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する基本方針につきましては、取締役会にて、株主総会決議の範囲内の報酬額において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会で決議された金額の範囲内で指名・報酬諮問委員会における審議を踏まえ、取締役会の決議に基づき決定しております。当事業年度におきましては、2022年9月28日開催の取締役会にて決議をしております。
・監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年9月28日開催の第53期定時株主総会において年額5千万円以内と決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、独立性確保の観点から、固定報酬のみとしております。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を定めておりませんが、純投資目的で株式を保有することを予定しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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b.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。