第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
24,395,500 |
24,395,500 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
24,395,500 |
24,395,500 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成25年10月１日 （注）１ |
25,240,545 |
25,495,500 |
－ |
3,281 |
－ |
3,228 |
|
平成26年11月７日 （注）２ |
△1,100,000 |
24,395,500 |
－ |
3,281 |
－ |
3,228 |
（注）１．平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式の分割を行い、発行済株式総数が25,240,545株増加しております。
２．平成26年11月７日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が1,100,000株減少しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
8 |
12 |
107 |
88 |
13 |
6,428 |
6,656 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,873 |
2,174 |
35,076 |
24,018 |
439 |
180,348 |
243,928 |
2,700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.77 |
0.89 |
14.38 |
9.85 |
0.18 |
73.93 |
100.00 |
― |
（注）自己株式1,000,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)
（常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UK
（東京都港区六本木６丁目10番１号）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,000,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 23,392,800 |
233,928 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
24,395,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
233,928 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数の |
発行済株式総数に対する所有 （％） |
|
株式会社 藤商事 |
大阪市中央区内本町一丁目１番４号 |
1,000,000 |
－ |
1,000,000 |
4.09 |
|
計 |
－ |
1,000,000 |
－ |
1,000,000 |
4.09 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年７月28日）での決議状況 （取得期間 平成29年７月31日～平成29年７月31日） |
1,000,000 |
1,157,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,000,000 |
1,157,000,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
|||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
||
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
保有自己株式数 |
1,000,000 |
－ |
1,000,000 |
－ |
|
（注）当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の向上とともに株主の皆様に適正な利益還元を図ることを経営の最重要課題と位置づけております。このため、配当金につきましては、継続した配当を基本方針としつつ、経営成績および配当性向などを総合的に勘案して実施してまいりたいと考えております。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、内部留保金につきましては、継続的な成長力・競争力強化を図るための研究開発投資および設備投資など、有効に活用していく所存であります。
以上の方針に基づき、第52期事業年度の１株当たり配当金につきましては、25円の中間配当を実施済みであり、期末配当については、25円の配当を実施いたしました。
当社は、会社法第454条第５項に基づき、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年10月27日 取締役会決議 |
584 |
25 |
|
平成30年６月27日 定時株主総会決議 |
584 |
25 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
147,700 注２ 1,417 |
1,595 |
1,565 |
1,360 |
1,583 |
|
最低（円） |
106,400 注２ 1,112 |
1,072 |
912 |
970 |
1,050 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．株式の分割（平成25年10月１日、１：100）による権利落後の最高・最低価格を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,220 |
1,215 |
1,211 |
1,280 |
1,471 |
1,583 |
|
最低（円） |
1,183 |
1,172 |
1,182 |
1,200 |
1,198 |
1,306 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 (代表取締役) |
|
松元 邦夫 |
昭和27年12月６日生 |
|
（注）３ |
6,156 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副会長 (代表取締役) |
|
松元 正夫 |
昭和33年２月１日生 |
|
（注）３ |
6,062 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
井上 孝司 |
昭和25年２月17日生 |
|
（注）３ |
36 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
知的財産部 担当 |
米田 勝己 |
昭和33年10月27日生 |
|
（注）３ |
2 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
今山 武成 |
昭和41年２月17日生 |
|
（注）３ |
4 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
當仲 信秀 |
昭和36年８月23日生 |
|
（注）３ |
6 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
開発本部長 |
松下 智人 |
昭和46年２月５日生 |
|
（注）３ |
9 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
坪本 浩一郎 |
昭和22年５月24日生 |
|
（注）３ |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
川添 嗣夫 |
昭和24年６月16日生 |
|
（注）３ |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
水嶋 延和 |
昭和32年２月13日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
上垣内 崇夫 |
昭和34年５月１日生 |
|
（注）４ |
6 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
川島 育也 |
昭和22年５月22日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
12,288 |
（注）１．取締役坪本浩一郎、同川添嗣夫の両氏は、社外取締役であります。
２．監査役水嶋延和、同川島育也の両氏は、社外監査役であります。
３．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．執行役員の状況
取締役米田勝己および同今山武成は専務執行役員を兼務しております。また、取締役當仲信秀および同松下智人は常務執行役員を兼務しております。
なお、上記以外の執行役員は次のとおりであります。
常務執行役員 市川雅和 製造本部長
常務執行役員 西尾英二 経営企画本部ＤＣ事業部長
常務執行役員 中村敏幸 営業本部長
常務執行役員 村上和繁 経営企画本部長
執行役員 遠藤匡雄 製造本部副本部長
執行役員 西濵義文 管理本部副本部長
執行役員 久世壮平 開発本部副本部長
７．取締役副会長松元正夫は、取締役会長松元邦夫の実弟であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役９名（うち２名は社外取締役）、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。
＜取締役会＞
取締役会は、原則月２回開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行の監督を行っており、必要に応じ臨時取締役会が随時開催できる体制を整えております。
また、効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は取締役４名を含む11名で構成され、取締役会に同席し、取締役会での意思決定に従い迅速な業務執行につなげる体制を採っております。
＜監査役会＞
監査役会は、原則月１回開催され、監査役間での情報交換を緊密に行い、経営監視機能の充実を図っております。
＜会計監査＞
会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
＜内部監査＞
内部監査は、内部監査室が全部署および関係会社を対象に監査を行っております。
（コーポレート・ガバナンスの体系図）
・企業統治の体制を採用する理由
当社では、企業理念である「お客様の繁栄を売ろう～より良い稼働 より高い信頼～」を追求し、継続的な企業価値の向上を達成するためには、コーポレート・ガバナンスの機能の充実が最重要課題であると認識しております。
そのため、経営の効率性および企業を取り巻く環境の変化に迅速かつ適切に対応するため、執行役員制度を導入しております。
また、当社では、経営の透明性を高めるため、専門性および独立性の高い社外取締役・社外監査役を選任することで、監視・監督機能の強化を図っております。同時に、監査役会、会計監査および内部監査との連携を密にすることで、チェック機能をさらに強めております。
これらにより、効率性および透明性を高めた経営が実現できると判断し、現体制を採用しております。
・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。
（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 当社は法令遵守および倫理尊重（以下コンプライアンス）が、企業が存立を継続するために必要不可欠であるということを認識するとともに、職務執行上の最重要課題であると位置付け、企業理念に基づく「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を、継続的に啓蒙し、すべての役職員がこれを遵守することを求める。
② コンプライアンスに関する総括責任者を管理本部長とし、総務部がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
③ 当社は、内部監査室を設置し、内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じ、すべての業務が法令、定款および社内諸規定に準拠して適正・妥当かつ合理的なものであるかどうか、また会社の制度・組織・諸規定が適正かつ妥当であるかを調査・検証するものとし、その結果を代表取締役および取締役会に報告する。
④ コンプライアンス上、疑義ある行為などコンプライアンスに関する相談・通報窓口を社内外に複数（社外弁護士を含む）設置し、内部通報制度を運営するものとする。
⑤ 取締役会は、コンプライアンス体制の点検を適時実施し、適正な維持に努める。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規定」・「情報管理規定」等に基づき、その保存媒体等に応じて適切・確実に、かつ検索および閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理する。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理に関する総括責任者を管理本部長とし、各部門においては、予見されるリスクの識別と分析を行い、部門ごとのリスク管理体制を明確化し、総務部が全社的なリスクを統括管理する。
② 監査役および内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役および取締役会に報告する。
③ 不測の事態が発生した場合、「緊急事態対策規定」に基づき、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として月２回開催するほか、必要に応じ、臨時にこれを開催するものとする。
② 取締役会は、年次経営計画および中期経営計画を策定し、当社が達成すべき目標を明確化し、各担当取締役より各部門の業務目標に対する進捗状況を定期的に取締役会で報告させ、目標達成のための対応を随時検討・実施する。
（5）次に掲げる体制その他の当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制。
② 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制。
③ 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制。
④ 当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制。
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規定」に基づき、主要な子会社等について、定期的な事業内容の報告および監査の実施などを含む適切な経営管理を行うとともに、当社と共通認識をもったコンプライアンス体制の構築を図る。
（6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、監査役の職務を補助する使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
なお、監査役補助を兼任する使用人は、監査役の職務を優先して従事する。
（7）当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役は、取締役会のほか経営上重要な会議に出席し、取締役から業務執行状況の報告を受ける。
② 取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査役監査のため求められた事項を当社の監査役に報告する。
③ 前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。
④ 監査役は、重要な稟議書および報告書等について、閲覧し、必要に応じて内容の説明を受ける。
（8）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役は、監査役監査の重要性と有用性を十分に認識し、円滑で効率的な監査役監査を実現するための環境整備を行う。
② 代表取締役は監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査役監査の環境整備等について意見を交換する。
③ 監査役は、会計監査人と、両者の監査業務の品質および効率を高めるため緊密な連携を図る。
④ 内部監査部門である内部監査室ほか法令等遵守を担当する部門は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。
⑤ 監査役会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部有識者を任用することができる。
⑥ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（9）財務報告の信頼性確保のための体制
当社は、当社および当社子会社等からなる企業集団の財務報告を適時・適切に行うものとし、その内容の信頼性を確保することを最重要視する。
また、財務報告の信頼性を実現・維持するため、金融商品取引法が規定する内部統制報告制度に適切に対応するものとする。
① 財務報告の信頼性を確保するための体制を整備するとともに、その整備・運用状況を定期的に評価し、常に適正に維持する。
② 会計処理に関して、会計基準その他関連法令等を遵守し、あわせて「経理規定」をはじめ社内関連諸規定を整備し、遵守するものとする。
（10）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況
① 当社は、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求を一切排除する。
② 当社は、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断することを「行動規範」に明文化し、役職員に周知徹底する。
また、取引に際し、反社会的勢力・団体に該当するかの調査などを実施し、未然の防止を図る。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査、監査役監査および会計監査の状況
内部監査は、内部監査室（２名）が全部署および関係会社を対象に監査を行っており、監査結果については、随時関係取締役および監査役に報告しております。また、監査結果に基づき改善事項の指摘・指導などを行うとともに、改善の進捗状況についても随時報告しております。
監査役監査は、常勤監査役が中心となり、取締役会に出席し取締役の職務執行について監査を行うほか、社内の重要な会議にも適宜出席し、経営全般にわたり監視機能を強化しております。監査役会は原則月１回開催され、監査役間での情報交換を緊密に行い、経営監視機能の充実を図っております。
なお、常勤監査役水嶋延和氏は金融機関での長年の業務経験があり、また、監査役川島育也氏は公認会計士であり、ともに財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査には、監査役および内部監査室が随時同席し、必要な情報交換ならびに意見交換を行い、効率的な監査を実施しております。
また、原則年２回開催する監査役ミーティングにおいて、監査の概要および結果について監査法人から報告を受け、当該報告について意見交換を行っております。
③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役坪本浩一郎および同川添嗣夫の両氏は、当社株式をそれぞれ2,000株保有する以外は、当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役水嶋延和氏は、当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、同行を退職後、当社と取引の無い会社に相当期間在籍しており、当該取引銀行の影響を受ける立場にありません。当社は、複数の銀行と取引を行っておりますが、いずれの銀行からも借入金等を有しておらず、一般の株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しており、社外監査役としての独立性に問題はないと考えております。
社外監査役川島育也氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に在籍しておりましたが、退職後相当期間を経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断しており、社外監査役としての独立性に問題はないと考えております。
当社は、社外取締役の役割として、その高い専門性および独立性に基づいた意見をいただくとともに、取締役会における意思決定に参加することで、経営の透明性を図ることを目的としております。
また、社外監査役の役割として、その高い専門性および独立性に基づいた立場から監査を行い、経営監視機能の強化を図ることを目的としております。
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、㈱東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者としております。
当社の社外取締役および社外監査役全員は、同基準を満たしており、十分な独立性を有するものと判断しております。また、社外取締役および社外監査役の全員を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、当社では監査役会の監査報告および内部監査室の監査報告を年２回社外取締役および社外監査役が出席する取締役会で報告しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の 員数（人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
584 |
510 |
74 |
６ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
14 |
14 |
－ |
１ |
|
社外役員 |
43 |
43 |
－ |
５ |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第41回定時株主総会において、年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第41回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
３．当社は、平成20年６月26日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
||||
|
松元 邦夫 |
取締役 |
提出会社 |
264 |
－ |
264 |
|
松元 正夫 |
取締役 |
提出会社 |
144 |
－ |
144 |
ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
ａ．取締役の報酬
（a）基本報酬
取締役の基本報酬は、賞与との報酬総額が、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で支給することとし、それぞれの取締役の職務と責任および実績に応じて、取締役会で決定することとしております。
（b）賞与
取締役の賞与は、基本報酬との報酬総額が、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で支給することとし、当該事業年度の業績に応じた支給総額を算定し、株主総会の決議事項としております。
また、個別の支給額は、取締役会で決定することとしております。
なお、社外取締役につきましては、経営に対する独立性を維持していただくため、賞与は支給しておりません。
ｂ．監査役の報酬
（a）基本報酬
監査役の基本報酬は、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することとしております。
（b）賞与
監査役の賞与は、その職務の内容から支給しておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
28銘柄 2,373百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス |
611,900 |
767 |
業界関連銘柄として保有 |
|
サン電子㈱ |
940,000 |
705 |
良好な取引関係の維持 |
|
㈱北國銀行 |
100,000 |
42 |
良好な取引関係の維持 |
|
ダイコク電機㈱ |
25,000 |
41 |
業界関連銘柄として保有 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
5,600 |
11 |
良好な取引関係の維持 |
|
セガサミーホールディングス㈱ |
7,360 |
10 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱ＳＡＮＫＹＯ |
2,000 |
7 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱ユニバーサルエンターテインメント |
2,000 |
7 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱平和 |
2,000 |
5 |
業界関連銘柄として保有 |
|
コナミホールディングス㈱ |
208 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱ハーツユナイテッドグループ |
400 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
グローリー㈱ |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱バンダイナムコホールディングス |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱マースエンジニアリング |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱ディー・エヌ・エー |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱カプコン |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
ゲンダイエージェンシー㈱ |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
フィールズ㈱ |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱コロプラ |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
ＫＬａｂ㈱ |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱オーイズミ |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス |
611,900 |
973 |
業界関連銘柄として保有 |
|
サン電子㈱ |
940,000 |
664 |
良好な取引関係の維持 |
|
ダイコク電機㈱ |
25,000 |
44 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱北國銀行 |
10,000 |
41 |
良好な取引関係の維持 |
|
セガサミーホールディングス㈱ |
7,360 |
12 |
業界関連銘柄として保有 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
5,600 |
10 |
良好な取引関係の維持 |
|
㈱ユニバーサルエンターテインメント |
2,000 |
9 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱ＳＡＮＫＹＯ |
2,000 |
7 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱平和 |
2,000 |
4 |
業界関連銘柄として保有 |
|
コナミホールディングス㈱ |
208 |
1 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱ハーツユナイテッドグループ |
400 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
グローリー㈱ |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱バンダイナムコホールディングス |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱マースエンジニアリング |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱カプコン |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱ディー・エヌ・エー |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
ＫＬａｂ㈱ |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
フィールズ㈱ |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
ゲンダイエージェンシー㈱ |
200 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱コロプラ |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
|
㈱オーイズミ |
100 |
0 |
業界関連銘柄として保有 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 監査業務を執行した公認会計士の氏名等および監査業務に係る補助者の構成
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 |
村上 和久 |
新日本有限責任監査法人 |
|
福竹 徹 |
||
※ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士５名 その他９名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得要件
当社の自己の株式の取得要件は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
29 |
－ |
28 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。