2023年２月27日付をもって提出した有価証券届出書および2023年２月28日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発行に関し必要な事項が2023年３月２日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠および発行条件の合理性に関する考え方
第三部 追完情報
１ 事業等のリスクについて
２ 臨時報告書の提出
＜訂正前＞
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発行数 |
15,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
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発行価額の総額 |
8,280,000円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に15,000を乗じた金額とする。） |
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発行価格 |
本新株予約権１個当たり552円（本新株予約権の目的である株式１株当たり5.52円）とするが、株価変動等諸般の事情を考慮のうえで本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2023年３月２日から2023年３月６日までのいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠および発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が552円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額とする。 |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2023年３月17日から2023年３月22日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。 |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社藤商事 経営管理本部 大阪市中央区内本町一丁目１番４号 |
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払込期日 |
2023年３月17日から2023年３月22日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。 |
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割当日 |
2023年３月17日から2023年３月22日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。 |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 東大阪支店 大阪府東大阪市長堂二丁目16番11号 |
（注）１．株式会社藤商事第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2023年２月27日（月）（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
＜訂正後＞
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発行数 |
15,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
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発行価額の総額 |
8,280,000円 |
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発行価格 |
本新株予約権１個当たり552円（本新株予約権の目的である株式１株当たり5.52円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2023年３月17日 |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社藤商事 経営管理本部 大阪市中央区内本町一丁目１番４号 |
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払込期日 |
2023年３月17日 |
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割当日 |
2023年３月17日 |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 東大阪支店 大阪府東大阪市長堂二丁目16番11号 |
（注）１．株式会社藤商事第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2023年２月27日（月）（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締役会および2023年３月２日（木）付の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
＜訂正前＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。 |
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２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。 |
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３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。 |
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４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、2023年２月27日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額（以下「下限行使価額」という。）とする。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。 |
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５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,500,000株（2022年12月31日現在の発行済株式総数24,395,500株に対する割合は6.15％）、割当株式数は100株で確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。 |
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６ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：2,288,280,000円（ただし、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額につき、2023年２月24日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,520円と同額となると仮定して計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。 |
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（中略） |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額 |
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(1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
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(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）または下限行使価額のいずれか高い金額（以下「条件決定基準株価」という。）と同額とする。ただし、行使価額は、本欄第２項または第３項に従い、修正または調整される。 |
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（中略） |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
2,288,280,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。） |
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上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項または第３項により、行使価額が修正または調整された場合には、上記発行価額の総額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 |
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２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金の額 |
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
割当日の翌銀行営業日から2026年３月19日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
（中略）
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(2）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達においては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権15,000個を第三者割当により発行いたします。また、本新株予約権の発行と、同じく本日付で決議いたしました別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載の当社自己株式の取得（以下「本自己株式取得」といい、本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによる今般の取り組みを、「本スキーム」という。）を公表しており、本スキームは、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、本自己株式取得によって取得した当社普通株式が割当予定先に交付され、資金調達が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価と同額ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
（後略）
＜訂正後＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。 |
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２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。 |
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３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。 |
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４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、1,574円（以下「下限行使価額」という。）とする。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。 |
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５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,500,000株（2022年12月31日現在の発行済株式総数24,395,500株に対する割合は6.15％）、割当株式数は100株で確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。 |
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６ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：2,369,280,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。 |
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（中略） |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額 |
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(1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
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(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,574円とする。ただし、行使価額は、本欄第２項または第３項に従い、修正または調整される。 |
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（中略） |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
2,369,280,000円 |
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上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項または第３項により、行使価額が修正または調整された場合には、上記発行価額の総額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 |
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２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金の額 |
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2023年３月20日から2026年３月19日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
（中略）
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(2）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達においては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権15,000個を第三者割当により発行いたします。また、本新株予約権の発行と、同じく2023年２月27日付で決議いたしました別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載の当社自己株式の取得（以下「本自己株式取得」といい、本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによる今般の取り組みを、「本スキーム」という。）を公表しており、本スキームは、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、本自己株式取得によって取得した当社普通株式が割当予定先に交付され、資金調達が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初、1,574円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
（後略）
＜訂正前＞
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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2,288,280,000 |
8,500,000 |
2,279,780,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（8,280,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（2,280,000,000円）を合算した金額です。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定します。
３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、すべての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正または調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加または減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額および発行諸費用の概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用およびその他事務費用（有価証券届出書作成費用、信託銀行手数料および変更登記費用等）の合計です。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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2,369,280,000 |
8,500,000 |
2,360,780,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（8,280,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（2,361,000,000円）を合算した金額です。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正または調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加または減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額および発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用およびその他事務費用（有価証券届出書作成費用、信託銀行手数料および変更登記費用等）の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２．の全文削除および３．ないし５．の番号変更
＜訂正前＞
本新株予約権の発行および割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計2,279,780,000円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① スマートパチンコの研究開発投資 |
1,679 |
2023年４月～2026年３月 |
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② スマートパチスロの研究開発投資 |
600 |
2023年４月～2026年３月 |
（中略）
① スマートパチンコの研究開発投資
スマートパチンコにつきましては、スペック設計の幅が広がることや今までにない出玉の波を創り出すなど、より豊かなゲーム性を備えた機種開発が可能となりました。そこで、演出開発費として1,079百万円充当いたします。また、パチンコ玉が封入式となり、これまでホールの島設備から供給されていたパチンコ玉が各遊技機の内部で循環することになることから、遊技枠内にパチンコ玉を循環させる機能が必要となりました（これを枠開発費といいます。）そこで、枠開発費として600百万円を充当いたします。
② スマートパチスロの研究開発投資
スマートパチスロにおきましては、スペック設計の幅が広がることや今までにない出玉の波を創り出すなど、より豊かなゲーム性を備えた機種開発が可能となりました。そこで、演出開発費として200百万円を充当いたします。また、メダルレスとなることで、これまで筐体内でメダルを貯めていた部品が不要となり、筐体開発の自由度が増すことになりました。そこで、新たな筐体を開発する筐体開発費として400百万円を充当いたします。
（後略）
＜訂正後＞
本新株予約権の発行および割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計2,360,780,000円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① スマートパチンコの研究開発投資 |
1,760 |
2023年４月～2026年３月 |
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② スマートパチスロの研究開発投資 |
600 |
2023年４月～2026年３月 |
（中略）
① スマートパチンコの研究開発投資
スマートパチンコにつきましては、スペック設計の幅が広がることや今までにない出玉の波を創り出すなど、より豊かなゲーム性を備えた機種開発が可能となりました。そこで、演出開発費として1,160百万円充当いたします。また、パチンコ玉が封入式となり、これまでホールの島設備から供給されていたパチンコ玉が各遊技機の内部で循環することになることから、遊技枠内にパチンコ玉を循環させる機能が必要となりました（これを枠開発費といいます。）そこで、枠開発費として600百万円を充当いたします。
② スマートパチスロの研究開発投資
スマートパチスロにおきましては、スペック設計の幅が広がることや今までにない出玉の波を創り出すなど、より豊かなゲーム性を備えた機種開発が可能となりました。そこで、演出開発費として200百万円を充当いたします。また、メダルレスとなることで、これまで筐体内でメダルを貯めていた部品が不要となり、筐体開発の自由度が増すことになりました。そこで、新たな筐体を開発する筐体開発費として400百万円を充当いたします。
（後略）
(1）発行価格の算定根拠および発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだうえで本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項ならびに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約および本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項ならびに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約および本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動および割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使および売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等）を置いて評価を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、552円と算定され、当社は、これを参考として、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金552円と決定しました。当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。さらに、既存株主の利益を害するおそれを回避するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を用いて改めて価値算定を行い、その算定結果が上記の金額552円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が決定いたします。かかる払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、条件決定基準株価と同額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額という行使価額の修正基準は、割当予定先が経済的利益を享受できる可能性や本新株予約権の行使によって割当予定先が取得する株式の消化可能性等を考慮して設定したものであり、また、下限行使価額は、2023年２月27日の終値と同額とすることから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されることに照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有すると考えております。
また、当社監査等委員会から、監査等委員全員一致の意見として、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程および前提条件等に関して赤坂国際会計から説明または提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額その他の発行条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である2023年２月27日、本自己株式取得を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだうえで本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定しました。
当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項ならびに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約および本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項ならびに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約および本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動および割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使および売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等）を置いて評価を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、552円と算定され、当社は、これを参考として、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金552円と決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮のうえで本日（2023年３月２日）を条件決定日とし、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を用いて改めて価値算定を行い、条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの評価額470円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を評価額と同額の金470円と決定しました。そのうえで、発行決議日および条件決定日の両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を552円と決定いたしました。なお、当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。また、上記の払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、下限行使価額と同額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額という行使価額の修正基準は、割当予定先が経済的利益を享受できる可能性や本新株予約権の行使によって割当予定先が取得する株式の消化可能性等を考慮して設定したものであり、また、下限行使価額は、2023年２月27日の終値と同額とすることから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されることに照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有すると考えております。
また、当社監査等委員会から、監査等委員全員一致の意見として、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額その他の発行条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる方法に基づき決定された本新株予約権の払込金額が有利発行に該当しないという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見が表明されております。
１ 事業等のリスクについて
＜訂正前＞
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第57期）および四半期報告書（第58期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在（2023年２月27日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在（2023年２月27日）において変更の必要はないものと判断しております。
＜訂正後＞
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第57期）および四半期報告書（第58期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在（2023年３月２日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在（2023年３月２日）において変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出
＜訂正前＞
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第57期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在（2023年２月27日）までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
（後略）
＜訂正後＞
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第57期）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在（2023年３月２日）までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
（後略）