第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
13,600,000 |
|
計 |
13,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,057,100 |
5,074,300 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
5,057,100 |
5,074,300 |
― |
― |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）に関する事項は次のとおりであります。
平成18年６月29日定時株主総会決議に基づく平成18年７月21日取締役会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
140 |
54 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
28,000 |
10,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき 175 |
１株につき 175 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年８月１日から 平成28年７月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 175 資本組入額 87 |
発行価格 175 資本組入額 87 |
|
新株予約権の行使の条件 |
１．新株予約権の権利行使時において当社の取締役・監査役及び従業員又は子会社の取締役及び従業員であることを要する。 ２．対象者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。 ３．その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。
２． 平成25年３月15日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付で１株を200株にする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３． 平成28年５月31日現在、新株発行予定数は10,800株となっております。
４． 新株予約権にかかる株主総会決議日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当該基準日の翌日において次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数を切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷株式分割（又は株式併合））の比率）
５． 新株予約権にかかる株主総会決議日以降、当社がこの行使価額を下回る価額による新株の発行が行われる場合（ただし、新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式を処分するときは、次の算式（コンバージョン・プライス方式）により調整される。調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、行使価額の調整が行われた場合には、当社は、調整後直ちに被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知する。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記株式数において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
６． 新株予約権にかかる株主総会決議日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
平成26年６月26日定時株主総会決議に基づく平成26年７月18日取締役会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,039 |
1,027 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
103,900 |
102,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき 700 |
１株につき 700 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年８月１日から 平成36年５月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 700 資本組入額 350 |
発行価格 700 資本組入額 350 |
|
新株予約権の行使の条件 |
１．新株予約権の権利行使時において当社の取締役・監査役及び従業員又は関係会社の取締役・監査役及び従業員であることを要する。 ２．その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。
２． 平成28年５月31日現在、新株発行予定数は102,700株となっております。
３． 新株予約権にかかる株主総会決議日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当該基準日の翌日において次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数を切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷株式分割（又は株式併合））の比率）
４． 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。
５． 新株予約権にかかる株主総会決議日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年４月１日～平成24年３月31日 （注１） |
11 |
21,375 |
192 |
244,062 |
192 |
234,062 |
|
平成24年４月１日～平成25年３月31日 （注１） |
121 |
21,496 |
2,117 |
246,180 |
2,117 |
236,180 |
|
平成25年４月１日 （注２） |
4,277,704 |
4,299,200 |
― |
246,180 |
― |
236,180 |
|
平成25年11月５日 （注３） |
600,000 |
4,899,200 |
232,584 |
478,764 |
232,584 |
468,764 |
|
平成25年12月４日 （注４） |
105,900 |
5,005,100 |
41,051 |
519,815 |
41,051 |
509,815 |
|
平成25年４月１日～平成26年３月31日 （注１） |
17,800 |
5,022,900 |
1,370 |
521,185 |
1,370 |
511,185 |
|
平成26年４月１日～平成27年３月31日 （注１） |
8,400 |
5,031,300 |
735 |
521,920 |
735 |
511,920 |
|
平成27年４月１日～平成28年３月31日 （注１） |
25,800 |
5,057,100 |
2,257 |
524,177 |
2,257 |
514,177 |
（注）１． 新株予約権の行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しました。
２． 当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を実施いたしました。
３． 平成25年11月５日付で有償一般募集による増加であります。
発行株式数 600,000株
発行価格 827円
引受価額 775円
資本組入額 387円
払込金総額 465,168千円
４． 平成25年12月４日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加であります。
発行株式数 105,900株
発行価格 775円
資本組入額 387円
払込金総額 82,102千円
５． 平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,200 株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,505千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
4 |
12 |
16 |
9 |
3 |
2,433 |
2,477 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
2,735 |
2,073 |
15,772 |
8,323 |
4 |
21,651 |
50,558 |
1,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
5.41 |
4.10 |
31.20 |
16.46 |
0.01 |
42.82 |
100.00 |
― |
（注） 自己株式58,000株は、「個人その他」に580単元を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が58,000株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 58,000 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,997,800 |
49,978 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,300 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
5,057,100 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
49,978 |
― |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社日本一ソフトウェア |
岐阜県各務原市蘇原月丘町３丁目17番 |
58,000 |
― |
58,000 |
1.14 |
|
計 |
― |
58,000 |
― |
58,000 |
1.14 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の概要は次のとおりであります。
① 平成18年６月29日定時株主総会決議（平成18年７月21日開催取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
|
決議年月日 |
平成18年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役３名、監査役１名及び従業員48名 子会社の取締役１名及び従業員10名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
② 平成26年６月26日定時株主総会決議（平成26年７月18日開催取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役及び当社従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行する方法によるものであります。
|
決議年月日 |
平成26年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役４名、監査役３名及び従業員105名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （ ― ） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
58,000 |
― |
58,000 |
― |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として位置付け、更なる事業拡大を図るために必要な投資原資として内部留保を確保しつつ、当社の株式を長期的かつ安定的に保有していただくため、安定した配当を継続的に実施していくことを念頭に置き、経営成績及び財政状態や今後の見通し、配当性向などを総合的に勘案して利益配分を決定し、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関とし、毎事業年度において２回の配当を行うことを基本方針としております。
この方針に基づき、当期の配当につきましては、期末配当として１株当たり３円の実施となります。
なお、内部留保資金につきましては、主として優秀な人材確保、ゲームソフト制作費、開発ツール、サーバー等のシステム設備投資及び新規事業に向けた投資等に充当する方針であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年６月23日 定時株主総会 |
14,997 |
３ |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
154,000 |
188,000 |
1,200 |
1,570 |
880 |
|
最低（円） |
60,600 |
54,300 |
403 |
460 |
456 |
（注）１．最高・最低株価は平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．第21期は、株式分割（平成25年４月１日、１株→200株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
540 |
631 |
690 |
625 |
658 |
610 |
|
最低（円） |
479 |
505 |
577 |
508 |
464 |
504 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
取締役会長 (取締役) |
―
|
北角 浩一
|
昭和36年５月24日生
|
平成３年９月 |
有限会社プリズム（現ローゼンクイーン商会）設立、同時に取締役就任（現任） |
(注)３ |
838,700 |
|
平成５年７月 |
有限会社プリズム企画(現当社)設立、同時に代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成15年12月 |
NIS America, Inc.設立、同時に代表取締役会長就任（現任） |
||||||
|
平成19年９月 |
株式会社システムプリズマ代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社代表取締役会長就任（現任） |
||||||
|
平成22年２月 |
株式会社笑顔いちばん設立、同時に取締役就任（現任） |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社システムプリズマ代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成23年12月 |
株式会社ディオンエンターテインメント（現エンターテインメントサポート）設立、同時に取締役社長就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社ディオンエンターテインメント（現エンターテインメントサポート）取締役会長就任 |
||||||
|
平成24年11月 |
Nippon Ichi Software Asia Pte.Ltd.設立、同時に代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成26年12月 |
株式会社ディオンエンターテインメント取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
―
|
新川 宗平
|
昭和48年７月14日生
|
平成８年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
53,000 |
|
平成14年６月 |
当社取締役企画営業部長就任 |
||||||
|
平成16年８月 |
当社取締役エンターテインメント事業部長就任 |
||||||
|
平成20年１月 |
当社取締役開発部長就任 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社常務取締役開発部長就任 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成22年２月 |
株式会社STUDIO ToOeuf代表取締役会長就任(現任) |
||||||
|
平成23年12月 |
株式会社ディオンエンターテインメント（現エンターテインメントサポート）取締役就任（現任） |
||||||
|
平成24年７月 |
NIS America, Inc.代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
宍喰屋株式会社代表取締役社長就任 |
||||||
|
取締役 |
管理部長 |
世古 哲久 |
昭和46年１月21日生 |
平成５年４月 |
株式会社エス・エヌ・ケイ入社 |
(注)３ |
20,800 |
|
平成12年11月 |
株式会社トーシン入社 |
||||||
|
平成14年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成17年８月 |
当社ビジネスコンテンツ事業部長就任 |
||||||
|
平成18年11月 |
当社取締役ネットワークコンテンツ事業部長就任 |
||||||
|
平成20年１月 |
当社取締役管理部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
後藤 昭人 |
昭和39年２月１日生 |
昭和57年４月 |
公認会計士堀口茂登会計事務所入所 |
(注)３ |
600 |
|
平成元年３月 |
株式会社トリイ入社 |
||||||
|
平成16年６月 |
有限会社ジー・パートナーズ設立、同時に代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成20年３月 |
スライヴパートナーズ株式会社設立、同時に代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
常勤監査役 |
― |
高木 正明 |
昭和25年２月20日生 |
昭和47年４月 |
多治見信用金庫入庫（現東濃信用金庫） |
(注)４ |
― |
|
平成15年４月 |
同庫事務部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同庫常勤理事事務部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
とうしんビジネス株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社取締役社長退任 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社管理部入社 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社ディオンエンターテインメント（現エンターテインメントサポート）監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
杉山 豊 |
昭和29年８月10日生 |
昭和52年４月 |
十六銀行 入行 |
(注)２ |
― |
|
平成19年６月 |
同行取締役大垣支店長 |
||||||
|
平成21年６月 |
同行取締役本店営業部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
同行取締役事務部長 |
||||||
|
平成25年６月 平成26年７月
平成28年６月 |
十六信用保証株式会社 取締役社長 一般社団法人岐阜銀行協会専務理事 (現任） 当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
平野 勝美 |
昭和31年１月１日生 |
昭和53年４月 |
多治見信用金庫（現東濃信用金庫 入庫 |
(注)２ |
― |
|
平成22年６月 |
同庫常勤理事 審査部長 |
||||||
|
平成25年６月 平成28年６月 平成28年６月 |
同庫常勤理事 監査部長 同庫退職 当社監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
913,100 |
||||||
（注）１． 取締役 後藤昭人氏は社外取締役であります。
２． 監査役 杉山豊氏、平野勝美氏は社外監査役であります。
３． 平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４． 平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５． 平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６． 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
北川 晃一 |
昭和42年１月12日生 |
平成３年10月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 |
― |
|
平成７年6月 |
公認会計士登録 |
|||
|
平成14年10月 |
北川公認会計士事務所開設 |
|||
|
平成15年３月 平成20年３月
|
税理士登録 スライヴパートナーズ株式会社 取締役就任(現任） |
|||
（注）補欠監査役の任期は、その就任の時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要
当社グループは、企業活動を支えるあらゆるステークホルダーの利益を最重視しており、長期的、継続的また効率的な株主価値の最大化を実現する上でも、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
企業の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係者でない社会全般に対してもコーポレート・ガバナンスを基盤として会社全体で使命を共有し事業の根幹たる「お客様に喜んでいただける商品提供」においてたゆまぬ付加価値創造に注力すべく、従業員に対し基本的な心構え・指針となるよう「社内規程」の整備・徹底を図っております。
② 企業統治の体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため
以下の体制を採用しております。
a. 取締役会
当社の取締役会は４名（うち社外取締役１名、提出日現在）の取締役で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じ意見及び指摘を受けております。
b. 監査役会
当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役は３名（うち社外監査役２名、提出日現在）であり取締役会に出席しております。なお、常勤監査役については取締役会以外の重要会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。監査法人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。今後も監査役制度につきましては、企業規模に応じた適正な体制を確立していく所存であります。
c. 経営会議
当社は、代表取締役及び取締役会を補佐する機関として経営会議を設けております。
経営会議は、原則として月２回開催しており、取締役及び課長並びに常勤監査役を構成メンバーとして、取締役会付議事項及びその他の経営の重要事項を審議し、取締役会運営の効率化並びに経営の意思決定の迅速化を図っております。
d. 内部監査
当社は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（１名）を各部から独立した社長直轄組織として設置し、監査役及び監査法人による監査とは別に内部監査を実施しております。また、内部監査は、監査役監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について常勤監査役に報告し、必要に応じて監査法人にも報告しております。
e. 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人により、会社法の規定に基づいた計算書類等及び、金融商品取引法の規定に基づいた財務諸表等について監査を受けております。
f. 弁護士等その他第三者の状況
弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、諸規程の整備や社長直属の内部監査室の設置などにより、組織的な業務運営を行える体制を構築し、内部監査体制を強化してまいりました。
内部監査については、監査役や監査法人との連携のもとに、定期的に監査役、監査法人と意見交換を行いながら業務監査を実施し、内部管理体制強化を図っております。
当社役員は、取締役４名、監査役３名で構成しており、毎月の取締役会において重要事項に関する決議、迅速な意思決定、業務遂行ができる体制としております。さらに取締役会運営の効率化並びに経営の意思決定の迅速化を図るため、取締役及び課長並びに常勤監査役をメンバーとする経営会議において、取締役会付議事項及びその他の経営の重要事項を審議しております。
監査役監査は監査計画に基づき、被監査部門に対して関係書類の閲覧、立会い及び面談等により実施しております。監査役は監査法人が行う監査への立会い、取締役会のほか重要な会議への出席により、取締役の業務執行状況、財産管理状況を監査しております。また、監査法人、内部監査室とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。
これまでの監査で大きな不正・誤謬の発生は確認されておらず、内部管理体制に問題はないと考えております。
なお、今後の事業規模拡大に伴い、内部管理体制、牽制組織の更なる整備・拡充に努めていく所存であります。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役及び取締役会での経営幹部によるリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスク管理規程及びコンプライアンス・マニュアルを含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。また、監査役が取締役会へ出席することにより監査役制度の適正な運営に取り組んでおります。
⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力による不当要求行為に対しては、毅然とした態度で対応し、その取引その他一切の関係を持たないことを基本方針としております。また、対処方法に関しては「反社会的勢力への対応マニュアル」を作成し、従業員に周知徹底するとともに、担当部署を管理部とし、対応に当たっては管理部が中心となって顧問弁護士や必要に応じて警察など、外部専門機関と連携して対応を行います。
⑥ 会社と社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引その他の関係
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
|
役名 |
氏名 |
略歴 |
|
社外取締役 |
後藤 昭人 |
昭和57年４月 公認会計士堀口茂登会計事務所入所 平成元年３月 株式会社トリイ入社 平成16年６月 有限会社ジー・パートナーズ設立、代表取締役社長就任 平成20年３月 スライヴパートナーズ株式会社設立、代表取締役社長就任 平成22年６月 当社取締役就任 |
|
社外監査役 |
杉山 豊 |
昭和52年４月 十六銀行入行 平成24年３月 同行取締役事務部長 平成26年７月 一般社団法人岐阜銀行協会専務理事(現任） 平成28年６月 当社監査役就任 |
|
社外監査役 |
平野 勝美 |
昭和53年４月 多治見信用金庫（現東濃信用金庫）入庫 平成22年６月 同庫常勤理事審査部長 平成28年６月 同庫退職 平成28年６月 当社監査役就任 |
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、豊富な知識・経験などをもとに、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役である後藤昭人氏におきましては、これまでの会社経営による豊富な知識・経験などをもとに、当社の企業価値及び株主価値向上に向け深く携わっていただくためであります。また、同氏は現在においてはスライヴパートナーズ株式会社の代表取締役社長を兼任しておりますが、当社グループと同社との間には営業上の取引はあるものの、人的関係、資本的関係、及び重要な取引関係その他の利害関係が無いものと判断しております。なお、当該取締役は高い独立性を有しており、経営の職務遂行の妥当性を監督できるため、一般株主と利益相反の生じるおそれはございません。
社外監査役である杉山豊氏・平野勝美氏におきましては、金融機関での業務の経験を持ち、財務・会計の知見に優れ、客観的立場から監査を行うことができ、また人格的にも優れているため、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
社外取締役である後藤昭人氏、社外監査役である杉山豊氏・平野勝美氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。
⑦ 会計監査の状況
当社の監査業務を執行した公認会計士は鬼頭潤子氏及び川口真樹氏であり、両氏は有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士９名、その他８名であります。
なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
⑧ 役員報酬の内容
当事業年度（平成28年３月期）における当社の取締役及び監査役に対する報酬の支払金額
|
役員区分 |
報酬額の総額 （千円） |
報酬等の種類別総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
60,515 |
56,997 |
3,518 |
― |
― |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
4,832 |
4,100 |
732 |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
4,920 |
3,161 |
1,759 |
― |
― |
3 |
当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また、報酬額につきましては、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて報酬の額を決定しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得の決定機関
当社は自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑮ 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 5,712千円
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上が資本金額の100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く）は次の通りであります。
前事業年度特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱十六銀行 |
17,000 |
7,497 |
取引関係等の円滑化のため |
当事業年度特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱十六銀行 |
17,000 |
5,712 |
取引関係等の円滑化のため |
保有目的が純投資目的である投資株式の前連結会計年度及び当連結会計年度における貸借対照表計上額の合計並びに当連結会計年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （千円） |
当連結会計年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
13,017 |
1,000 |
― |
― |
― |
|
上記以外の株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,120 |
― |
22,616 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
21,120 |
― |
22,616 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。