第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
13,600,000 |
|
計 |
13,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （令和3年3月31日） |
提出日現在発行数（株） （令和3年6月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
― |
― |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、令和3年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成26年6月26日 |
平成29年6月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社従業員 105 当社監査役 3 |
当社取締役 4 当社従業員 123 当社監査役 3 |
|
新株予約権の数（個）※ |
505 [465] |
1,357 [1,357] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 50,500 [46,500] |
普通株式 135,700 [135,700] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株につき 700（注） |
1株につき1,724（注） |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成29年8月 1日 至 令和 6年5月31日 |
自 令和 2年8月 1日 至 令和 9年5月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 700 資本組入額 350 |
発行価格 1,724 資本組入額 862 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
― |
|
※ 当事業年度の末日（令和3年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和3年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１． 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２． 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。
３． 新株予約権にかかる株主総会決議日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、令和元年5月17日開催の当社取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付第6回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議いたしました。
なお、募集の概要は以下のとおりであります。
|
割当日 |
令和元年6月3日 |
|
新株予約権数※ |
3,750個 |
|
発行価額※ |
本新株予約権1個当たり837円 （本新株予約権の払込総額3,138,750円） |
|
当該発行による潜在株式数※ |
潜在株式数：375,000株（本新株予約権1個当たり100株） 下限行使価額においても、潜在株式数は375,000株であります。 |
|
資金調達の額※ |
573,638,750円 資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。 |
|
行使価額及び行使価額の修正条件※ |
当初行使価額1,532円 上限行使価額はありません。 下限行使価額は920円（本新株予約権の発行要項第13項による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。） 行使価額は、令和元年6月4日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 |
|
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金※ |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
募集又は割当方法（割当先）※ |
第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当先」という。）に全ての本新株予約権を割り当てます。 |
|
譲渡制限及び行使数量制限の内容※ |
本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、本新株予約権に係る買取契約において、下記の内容について合意しております。 ①新株予約権の行使制限措置 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせません。また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意しております。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとしております。 ②新株予約権の譲渡制限 割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。 |
|
本新株予約権の行使期間※ |
令和元年6月4日から令和3年6月3日（ただし、本新株予約権の発行要項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。 |
|
資金使途※ |
新規IP（知的財産）創出のための開発資金及び、既存IP（知的財産）活用のための開発資金として、開発を行うスタッフの人件費、開発の一部を外注することで生じる外注費及びソフトウェア等のシステム開発を含む設備投資等資金に充当いたします。 |
|
その他※ |
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使等について規定したファシリティ契約を締結しております。 |
※事業年度の末日(令和3年3月31日)における内容を記載しております。なお、令和3年5月14日開催の取締役会において、当該本新株予約権の全部を取得して消却することを決議し、令和3年5月28日に実施いたしました。これにより、提出日の前月末（令和3年5月31日）現在において、当該本新株予約権の残存数は0となっております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成28年4月 1日～平成29年3月31日 （注１） |
19,000 |
5,076,100 |
1,662 |
525,840 |
1,662 |
515,840 |
|
平成29年4月 1日～平成30年3月31日 （注１） |
30,800 |
5,106,900 |
17,602 |
543,442 |
17,602 |
533,442 |
|
平成30年4月 1日～平成31年3月31日 （注１） |
3,200 |
5,110,100 |
1,828 |
545,271 |
1,828 |
535,271 |
|
平成31年4月 1日～令和 2年3月31日 （注１） |
400 |
5,110,500 |
228 |
545,499 |
228 |
535,499 |
|
令和 2年4月 1日～令和 3年3月31日 |
－ |
5,110,500 |
－ |
545,499 |
－ |
535,499 |
（注）１． 新株予約権の行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しました。
２． 令和3年4月1日から令和3年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,286千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
令和3年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式58,236株は、「個人その他」に582単元、「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
令和3年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
令和3年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
令和3年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
48 |
49,824 |
|
当期間における取得自己株式 |
9,800 |
11,690,400 |
（注） 当期間における取得自己株式には、令和3年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ ― ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
58,236 |
― |
68,036 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、令和3年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営課題の一つとして位置付け、更なる事業拡大を図るために必要な投資原資として内部留保を確保しつつ、当社の株式を長期的かつ安定的に保有していただくため、安定した配当を継続的に実施していくことを念頭に置き、経営成績及び財政状態や今後の見通し、配当性向などを総合的に勘案して利益配分を決定し、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関とし、毎事業年度において2回の配当を行うことを基本方針としております。
この方針に基づき、当期の配当につきましては、期末配当として1株当たり5円（普通配当4円、特別配当1円）の実施となります。
なお、内部留保資金につきましては、主として優秀な人材確保、ゲームソフト制作費、開発ツール、サーバー等のシステム設備投資及び新規事業に向けた投資等に充当する方針であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制の概要
当社グループは、企業活動を支えるあらゆるステークホルダーの利益を最重視しており、長期的、継続的また効率的な株主価値の最大化を実現する上でも、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
企業の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係者でない社会全般に対してもコーポレート・ガバナンスを基盤として会社全体で使命を共有し事業の根幹たる「お客様に喜んでいただける商品提供」においてたゆまぬ付加価値創造に注力すべく、従業員に対し基本的な心構え・指針となるよう「社内規程」の整備・徹底を図っております。
② 企業統治の体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため
以下の体制を採用しております。
a. 取締役会
当社の取締役会は5名（うち社外取締役1名、提出日現在）の取締役で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月1回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じ意見及び指摘を受けております。
b. 監査役会
当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役は3名（うち社外監査役2名、提出日現在）であり取締役会に出席しております。なお、常勤監査役については取締役会以外の重要会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。監査法人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。今後も監査役制度につきましては、企業規模に応じた適正な体制を確立していく所存であります。
c. 経営会議
当社は、代表取締役及び取締役会を補佐する機関として経営会議を設けております。
経営会議は、原則として月2回開催しており、常勤取締役及び部長並びに常勤監査役を構成メンバーとして、取締役会付議事項及びその他の経営の重要事項を審議し、取締役会運営の効率化並びに経営の意思決定の迅速化を図っております。
d. 内部監査
当社は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（1名）を各部から独立した社長直轄組織として設置し、監査役及び監査法人による監査とは別に内部監査を実施しております。また、内部監査は、監査役監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について常勤監査役に報告し、必要に応じて監査法人にも報告しております。
e. 会計監査人
当社は、監査法人東海会計社により、会社法の規定に基づいた計算書類等及び、金融商品取引法の規定に基づいた財務諸表等について監査を受けております。
f. 弁護士等その他第三者の状況
弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、諸規程の整備や社長直属の内部監査室の設置などにより、組織的な業務運営を行える体制を構築し、内部監査体制を強化してまいりました。
内部監査については、監査役や監査法人との連携のもとに、定期的に監査役、監査法人と意見交換を行いながら業務監査を実施し、内部管理体制強化を図っております。
当社役員は、取締役5名、監査役3名で構成しており、毎月の取締役会において重要事項に関する決議、迅速な意思決定、業務遂行ができる体制としております。さらに取締役会運営の効率化並びに経営の意思決定の迅速化を図るため、常勤取締役及び部長並びに常勤監査役をメンバーとする経営会議において、取締役会付議事項及びその他の経営の重要事項を審議しております。
監査役監査は監査計画に基づき、被監査部門に対して関係書類の閲覧、立会い及び面談等により実施しております。監査役は監査法人が行う監査への立会い、取締役会のほか重要な会議への出席により、取締役の業務執行状況、財産管理状況を監査しております。また、監査法人、内部監査室とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。
これまでの監査で大きな不正・誤謬の発生は確認されておらず、内部管理体制に問題はないと考えております。
なお、今後の事業規模拡大に伴い、内部管理体制、牽制組織の更なる整備・拡充に努めていく所存であります。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役及び取締役会での経営幹部によるリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスク管理規程及びコンプライアンス・マニュアルを含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。また、監査役が取締役会へ出席することにより監査役制度の適正な運営に取り組んでおります。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況
当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っております。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務規程に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付けております。
⑥ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力による不当要求行為に対しては、毅然とした態度で対応し、その取引その他一切の関係を持たないことを基本方針としております。また、対処方法に関しては「反社会的勢力への対応マニュアル」を作成し、従業員に周知徹底するとともに、担当部署を管理部とし、対応に当たっては管理部が中心となって顧問弁護士や必要に応じて警察など、外部専門機関と連携して対応を行います。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||
７． 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
北川 晃一 |
昭和42年1月12日生 |
平成 3年10月 |
監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入社 |
― |
|
平成 7年 6月 |
公認会計士登録 |
|||
|
平成14年10月 |
北川公認会計士事務所開設 |
|||
|
平成15年 3月 平成20年 3月
|
税理士登録 スライヴパートナーズ株式会社 取締役就任 (現任） |
|||
（注）補欠監査役の任期は、その就任の時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
|
役名 |
氏名 |
略歴 |
|
社外取締役 |
後藤 昭人 |
昭和57年 4月 公認会計士堀口茂登会計事務所入所 平成元年 3月 株式会社トリイ入社 平成16年 6月 有限会社ジー・パートナーズ設立、代表取締役社長就任 平成20年 3月 スライヴパートナーズ株式会社設立、代表取締役社長就任 平成22年 6月 当社取締役就任 |
|
社外監査役 |
平野 勝美 |
昭和53年 4月 多治見信用金庫（現東濃信用金庫）入庫 平成22年 6月 同庫常勤理事審査部長 平成25年 6月 同庫常勤理事監査部長 平成28年 6月 当社監査役就任 |
|
社外監査役 |
杉山 豊 |
昭和52年 4月 十六銀行入行 平成24年 3月 同行取締役事務部長 平成26年 7月 一般社団法人岐阜銀行協会専務理事 平成28年 6月 当社監査役就任 |
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、豊富な知識・経験などをもとに、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役である後藤昭人氏におきましては、これまでの会社経営による豊富な知識・経験などをもとに、当社の企業価値及び株主価値向上に向け深く携わっていただくためであります。また、同氏は現在においては当社株式を600株保有しており、スライヴパートナーズ株式会社の代表取締役社長を兼任しておりますが、当社グループと同社との間には営業上の取引はあるものの、人的関係、資本的関係、及び重要な取引関係その他の利害関係が無いものと判断しております。なお、当該取締役は高い独立性を有しており、経営の職務遂行の妥当性を監督できるため、一般株主と利益相反の生じるおそれはございません。
社外監査役である平野勝美氏、杉山豊氏におきましては、金融機関での業務の経験を持ち、財務・会計の知見に優れ、客観的立場から監査を行うことができ、人格的にも優れているため、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。また、人的関係、資本的関係、及び重要な取引関係その他の利害関係が無いものと判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役3名（うち社外監査役2名、提出日現在）で構成されており、常勤監査役については取締役会以外の重要会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。監査法人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。今後も監査役制度につきましては、企業規模に応じた適正な体制を確立していく所存であります。
なお、常勤監査役の清水俊朗氏及び平野勝美氏、監査役の杉山豊氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
令和3年3月期は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
平野 勝美 |
18回 |
18回 |
|
高木 正明 |
18回 |
18回 |
|
杉山 豊 |
18回 |
17回 |
② 内部監査の状況
当社における内部監査室は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（1名）を各部から独立した社長直轄組織として設置し、監査役及び監査法人による監査とは別に内部監査を実施しております。また、内部監査は、監査役監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について常勤監査役に報告し、必要に応じて監査法人にも報告しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
監査法人東海会計社
b．継続監査期間
2年間
c．業務を執行した公認会計士
塚本 憲司
安島 進市郎
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務係る補助者は、公認会計士4名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
・選定方針
「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（（公社）日本監査役協会）に記載されている、会計監査人の選定基準項目に従い選定しております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
・理由
監査法人東海会計社は、会計監査人としての独立性及び専門性、当社の業種や事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用の相当性等を総合的に勘案した結果、適任と判断いたしました。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、当事業年度における監査法人東海会計社の監査方法及び結果を相当であると評価しております。
g．監査法人の異動
当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び事業年度 有限責任 あずさ監査法人
前連結会計年度及び事業年度 監査法人東海会計社
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
監査法人東海会計社
異動の年月日 令和元年6月27日
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった有限責任 あずさ監査法人が、令和元年6月27日開催の第26回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となり、近年、同監査法人の監査報酬が増加傾向にあったこと、また長年にわたり同監査法人が当社に関与を継続してきたことを契機とし、他の査法人との比較検討を行った結果、その後任として新たに監査法人東海会計社を会計監査人として選任いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社であるNIS America,Inc.は、前連結会計年度はShea Labagh Dobberstein CPAs、当連結会計年度はPremier Kaikei LLPの監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬額は、前連結会計年度16,078千円、当連結会計年度11,147千円であります。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人東海会計社が提示する監査日程の見積り及び同監査法人の標準報酬金額による見積り金額等を勘案した上で決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析、評価、監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会にて決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
・基本報酬に関する方針
当社の取締役の報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくため、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また、報酬額につきましては、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の範囲内にて報酬の額を取締役会にて決定しております。
・業績連動報酬等に関する方針
現在、業績連動報酬は導入しておりません。
・非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等につきまして、世間水準、会社業績、従業員給与、役員報酬とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて実施の検討を行っております。
・報酬等の割合に関する方針
基本報酬及び非金銭報酬等は、株主総会の承認を得た報酬総額の範囲内で、世間水準、従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。
・報酬等の付与時期や条件に関する方針
取締役の報酬は原則として年俸制とし、毎月の支給は年俸を12等分した額を従業員給与の支給日に支給しております。取締役の賞与は会社の営業成績に応じて、株主総会の決議をもって決定しております。ただし、現在は、事前確定届出給与として月額報酬の範囲内で事業年度末の支給賞与額を、株主総会終了後の最初に開催される取締役会にて決定しています。
・報酬等の決定の委任に関する事項
株主総会終了後の最初に開催される取締役会にて株主総会が決定した報酬総額の範囲内にて、当事業年度分を決定しております。
なお、取締役の報酬額は、令和元年6月27日開催の第26期定時株主総会において月額50,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また別枠で、平成29年6月22日開催の第24期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額200,000千円以内と決議いただいております。
監査役の報酬額は、平成26年6月26日開催の第21期定時株主総会において月額2,000千円以内と決議いただいております。また別枠で、平成29年6月22日開催の第24期定株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50,000千円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（令和3年3月期）における当社の取締役及び監査役に対する報酬の支払金額
|
役員区分 |
報酬額の総額 （千円） |
報酬等の種類別総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
固定報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式の保有目的を純投資株式と特定投資株式に区分しております。
純投資株式は株価の変動又は株式にかかる配当によって利益を得ることを目的として保有しております。
また、特定投資株式は中長期的な企業価値向上を図るために、取引先との関係強化や市場調査を目的に保有しております。これらの投資株式は、保有の意義や経済合理性が認められなくなった場合は、売却等による縮減を進めてまいります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有に適否に関する取締役等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的な価値、経済的価値を高めるため経営政略の一環、または取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分をしていく基本方針のもと、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却をいたします。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|