当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、令和７年６月26日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役員、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1）銘柄
株式会社日本一ソフトウェア 第６回新株予約権
(2）発行数
1,882個
(3）発行価格
新株予約権と引き換えの金銭の払込みは、これを要しないものとする。
(4）発行価額の総額
168,627,200円
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式188,200株
普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
ただし、募集新株予約権を割り当てる日以後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記のほか、新株予約権を割り当てる日以後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、89,600円（１株当たりの行使金額は896円）とする。
なお、割当日以後、次のｉ又はⅱの事由が生じる場合、行使価額は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ⅰ 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
ⅱ 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数× １株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
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上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
(7）新株予約権を行使することができる期間
令和10年８月１日から令和17年５月31日までとする。
(8）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② その他権利行使の条件は、令和７年６月26日開催の当社第32期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 ５名、当社の執行役員 １名、当社の監査役 ３名、当社の従業員 117名、子会社の取締役 ３名、子会社の従業員 23名
(12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。
(14）新株予約権を割り当てる日
令和７年７月22日
(15）組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する事項
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
(16）募集新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上