第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
27,240,000 |
|
計 |
27,240,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
7,812,160 |
7,812,160 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
7,812,160 |
7,812,160 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年２月１日～ |
79,000 |
7,239,160 |
8,000 |
749,682 |
8,000 |
650,682 |
|
平成26年２月１日～ |
339,000 |
7,578,160 |
34,190 |
783,872 |
34,190 |
684,872 |
|
平成27年２月１日～ |
202,000 |
7,780,160 |
21,520 |
805,392 |
21,520 |
706,392 |
|
平成28年２月１日～ |
32,000 |
7,812,160 |
3,520 |
808,912 |
3,520 |
709,912 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年１月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他 |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
8 |
27 |
16 |
39 |
2 |
2,393 |
2,485 |
― |
|
所有株式数 |
― |
24,662 |
1,303 |
249 |
10,325 |
30 |
41,536 |
78,105 |
1,660 |
|
所有株式数 |
― |
31.57 |
1.67 |
0.32 |
13.22 |
0.04 |
53.18 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式73株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年１月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ アセットマネジメントＯｎｅ㈱から平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、平成28年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
アセットマネジメントＯｎｅ㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
533,500 |
6.83 |
２ レオス・キャピタルワークス㈱から平成28年11月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、平成28年11月７日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
レオス・キャピタルワークス㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 |
812,300 |
10.40 |
３ 大和証券投資信託委託㈱から平成28年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、平成28年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
大和証券投資信託委託㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
449,300 |
5.75 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年１月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 7,810,500 |
78,105 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,660 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
7,812,160 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
78,105 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
73 |
― |
73 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成29年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来にわたる株主価値増大のために内部留保を充実させ、事業の積極展開・体質強化を図るとともに、株主への安定した配当を維持することを利益配分の基本方針としております。
当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき、当期の業績及び財務状況等を総合的に勘案した結果、１株当たり16円と決定いたしました。内部留保資金につきましては、今後の設備投資の需要等に備えることとしております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、一事業年度の配当回数につきましては、期末配当の年１回を基本方針としており、実施にあたっては収益状況などを勘案して、その都度決定する方針であります。
なお、当社における剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当金(円) |
|
平成29年４月27日 |
124,993 |
16 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
|
決算年月 |
平成25年１月 |
平成26年１月 |
平成27年１月 |
平成28年１月 |
平成29年１月 |
|
最高(円) |
336 |
309 |
920 |
829 |
2,586 |
|
最低(円) |
147 |
161 |
194 |
514 |
381 |
(注) 株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
|
最高(円) |
2,019 |
2,075 |
2,547 |
2,514 |
2,368 |
2,586 |
|
最低(円) |
1,660 |
1,665 |
1,920 |
2,011 |
1,882 |
2,238 |
(注) 株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
代表取締役 |
― |
竹中 潤平 |
昭和15年９月１日 |
昭和41年４月 |
日東弗素工業㈱(現AGCセイミケミカル㈱)入社 |
(注)３ |
1,040,460 |
|
昭和52年１月 |
㈱高純度化学研究所入社 |
||||||
|
昭和53年12月 |
当社設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成６年１月 |
㈱エッチ・ビー・アール代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年４月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社取締役会長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役相談役 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社代表取締役会長(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
― |
太附 聖 |
昭和39年10月21日 |
昭和62年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
75,600 |
|
平成14年７月 |
当社営業部長 |
||||||
|
平成16年５月 |
当社営業本部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
㈱エッチ・ビー・アール取締役 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社取締役営業本部長 |
||||||
|
平成21年10月 |
㈱エッチ・ビー・アール監査役(現任) |
||||||
|
平成24年４月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成28年７月 |
SK Tri Chem Co., Ltd.取締役 |
||||||
|
平成29年３月 |
三化電子材料股份有限公司董事長(現任) |
||||||
|
専務取締役 |
財務・経理・品質管理担当 |
菅原 久勝 |
昭和33年３月21日 |
昭和58年１月 |
シルバー精工㈱入社 |
(注)３ |
79,800 |
|
昭和60年３月 |
シチズン時計㈱入社 |
||||||
|
昭和62年５月 |
スコシア・マクラウド証券入社 |
||||||
|
昭和63年９月 |
RBCドミニオン証券入社 |
||||||
|
平成４年２月 |
トロント・ドミニオン証券入社 |
||||||
|
平成８年９月 |
DG証券入社 |
||||||
|
平成12年１月 |
バンカ・イミ証券会社入社 |
||||||
|
平成16年５月 |
当社入社 Iプロジェクト統括 |
||||||
|
平成17年２月 |
当社技術部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社技術製造本部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社取締役技術製造本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社常務取締役技術製造本部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社専務取締役技術製造本部長 |
||||||
|
平成28年７月 |
SK Tri Chem Co., Ltd.監査役 |
||||||
|
平成29年２月 |
当社専務取締役財務・経理・品質管理担当(現任) |
||||||
|
平成29年３月 |
三化電子材料股份有限公司董事(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
営業・開発担当 |
柴田 雅仁 |
昭和42年５月30日 |
平成３年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
41,700 |
|
平成16年５月 |
当社営業一部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役営業本部長 |
||||||
|
平成28年10月 |
㈱エッチ・ビー・アール代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成29年２月 |
当社取締役営業・開発担当 |
||||||
|
平成29年３月 |
三化電子材料股份有限公司董事(現任) |
||||||
|
平成29年４月 |
当社常務取締役営業・開発担当(現任) |
||||||
|
取締役 |
製造・生産技術担当 |
大杉 宏信 |
昭和47年８月13日 |
平成７年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
28,500 |
|
平成18年４月 |
当社製造部長 |
||||||
|
平成29年２月 |
当社製造・生産技術統括部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役製造・生産技術担当(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
神 毅 |
昭和13年３月21日 |
昭和39年４月 |
第二東京弁護士会登録 |
(注)３ |
15,400 |
|
昭和39年４月 |
中外合同法律事務所入所(現任） |
||||||
|
平成15年８月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社顧問弁護士(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
㈱カナデン取締役(現任) |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
取締役 |
― |
太田 周二 |
昭和26年12月16日 |
昭和50年４月 |
昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所 |
(注)４ |
200 |
|
平成12年７月 |
同法人シニアパートナー |
||||||
|
平成25年７月 |
太田周二公認会計士事務所所長(現任) |
||||||
|
平成26年４月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成27年５月 |
プライムデリカ㈱監査役(現任) |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
木曽 幸一 |
昭和25年９月17日 |
昭和52年４月 |
㈱食化学研究所入社 |
(注)５ |
144,200 |
|
昭和56年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成元年４月 |
当社技術部長 |
||||||
|
平成９年12月 |
当社取締役技術開発本部長 |
||||||
|
平成10年３月 |
㈱エッチ・ビー・アール取締役 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社取締役技術開発本部長兼品質管理部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
梅澤 宣喜 |
昭和15年８月23日 |
昭和36年３月 |
東京大学農学部入校 |
(注)６ |
1,000 |
|
平成５年４月 |
東京大学文学部事務長補佐 |
||||||
|
平成７年４月 |
千葉大学真核微生物研究センター事務長 |
||||||
|
平成９年４月 |
東京大学農学部附属農場事務長 |
||||||
|
平成11年４月 |
東京大学薬学部事務長 |
||||||
|
平成12年10月 |
科学技術振興事業団 今井量子計算機構プロジェクト事務参事 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
萩原 道明 |
昭和23年９月30日 |
昭和42年４月 |
日本電信電話公社(現日本電信電話㈱)入社 |
(注)６ |
9,500 |
|
平成２年４月 |
日本電信電話㈱千代田支店主査 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
1,436,360 |
||||||
(注)１ 取締役神毅、太田周二は、社外取締役であります。
２ 監査役梅澤宣喜、萩原道明は、社外監査役であります。
３ 平成28年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年１月期に係る定時株主総会終結の時まで。
４ 平成29年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年１月期に係る定時株主総会終結の時まで。
５ 平成26年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年１月期に係る定時株主総会終結の時まで。
６ 平成28年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年１月期に係る定時株主総会終結の時まで。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、研究開発型企業として最先端産業向けの化学薬品の開発、製品応用技術の開発、機能性の探求に経営資源を集中することにより企業価値の増大・最大化を行い、株主等多様なステークホルダーに貢献することがコーポレート・ガバナンスの基本目標であるとの認識の下で、経営執行の透明性の確保と内部統制体制の強化、コンプライアンスに始まる危機管理の徹底を行うこと等により、公正かつ効率的な経営を迅速に行ってまいります。
イ．会社の機関の内容
当社は、取締役会と監査役制度を採用しており、それぞれ取締役会及び監査役会において重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。
取締役会は提出日現在、社外取締役２名を含む取締役７名で構成されており、原則として月１回の定時取締役会を開催することとしており、また、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。なお、取締役会には、経営執行の公正性・透明性を図るために、常勤監査役１名及び社外監査役２名が出席し、取締役の職務遂行を監視しております。さらには、必要に応じて各部門の統括部長、部長を出席させております。
経営戦略会議は、取締役会の決定事項等を執行するために取締役・監査役・各部門の部長以上の職責の従業員23名で構成され、原則として月１回の経営戦略会議を行っており、業務執行の周知徹底を図っております。
監査役会は提出日現在、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、取締役会その他重要な会議に参加するほか、原則として月１回の定例監査役会を開催しており、監査役相互の情報共有、効率的な監査実行体制の構築に努めております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムを整備することにより、コンプライアンス遵守・リスクマネジメントの強化等に取り組むとともに、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みをおこなっております。
a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制に係る規定を役員・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役をその責任者として総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役員・従業員への教育等を行う。
内部監査室は、総務部と連携し、コンプライアンスの状況について監査する。
これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
さらに、役員・従業員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は速やかに総務部、常勤監査役又は顧問弁護士等に通報（匿名も可）、報告する体制を構築する。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取り扱いは行わない。
b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス担当取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、総務部において、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理する。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命する。
内部監査室は、各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にコンプライアンス担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。
d.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全般的な業務効率化を実現するシステムを構築する。
具体的には、下記の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。
・定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督等を行う。
・月例の取締役及び部門長をメンバーとした経営戦略会議において年１回将来の事業環境を踏まえた中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定し、取締役会の承認を得るものとする。各拠点、部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。
・当社の基幹システムを活用し、月次、四半期業績管理を実施する。
・取締役会・経営戦略会議による月次業績のレビューと改善策の立案、実施をする。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
当社及び子会社と関連会社からなる企業集団の業務の適正性を確保するため、また、グループ間取引の適正をはかるため、関係会社管理規程に基づき、財務・経理担当取締役は関係会社に対する業務の全般を管理し、適切な監視体制及び報告体制を確保する。
子会社については、定期的な業務執行状況の報告を求め、子会社の経営方針、計画について確認と調整を行う。また、当社の企業倫理規程を子会社にも指針として活用するとともに、定期的に当社からの内部監査を実施する。
なお、関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
f.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在監査役の職務を補助する使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のためのスタッフを任命できるものとする。
また、監査役は内部監査室長及びその所属員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、命令を受けた者は、その命令に対して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けないものとする。
g.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加えて当社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス委員会・総務部への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
また、会社は監査役及び監査役会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならない。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求にかかる費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。
i.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を実施する。また、監査役会に対して、必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を雇用し、監査業務に助言を受ける機会を保証する。
なお、監査役は当社の会計監査人から会計監査に関する内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図る。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社では総合的なリスク管理については、経営戦略会議において討議しており、事業上の予見可能なリスクの防止に努めております。また、重要な事項につきましては、取締役会で対応の検討及び対策の決定をしております。
「経営の健全性の維持」の観点から、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を組織しております。委員会は現在各部門の課長以上で構成されております。なお、当委員会は、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制を採っております。
また、企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制に係る規定を役員・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすることとしており、その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役をその責任者として総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、同部を中心に役員・従業員への教育等を行うこととしております。
提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査
当社では、内部監査室、会計監査人及び監査役会が相互に連携して、内部統制の管理をしております。内部監査室については社長直轄の組織であり、提出日現在２名体制により、業務体制にかかる監査を行うとともに、監査役より助言、指導を受けており、内部統制の情報の共有化及び実効性の確保に努めております。また、会計監査人による会計監査については、会計監査人と内部監査室及び監査役会が、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行っております。
監査役会は提出日現在、社外監査役２名を含む３名で構成されており、監査役会で定めた監査方針・計画に基づき、取締役会等重要な会議に参加するほか、取締役及び各統括部長・部長等から営業・開発等の報告を受け、また、各部での実査、重要書類の閲覧等を行い、業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。
なお、監査役梅澤宣喜氏は長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対して上記４名を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
社外取締役神毅氏は弁護士として企業法務に精通しております。神毅氏と当社とは顧問弁護士契約を締結しておりますが、その報酬額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、人的関係はありません。また、神毅氏は、「５ 役員の状況」に記載のとおり、当社の個人株主であります。
社外取締役太田周二氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、太田周二氏との人的、取引関係はありません。また、太田周二氏は、「５ 役員の状況」に記載のとおり、当社の個人株主であります。
社外監査役梅澤宣喜氏、萩原道明氏との人的、取引関係はありません。なお、梅澤宣喜氏、萩原道明氏は、「５ 役員の状況」に記載のとおり、当社の個人株主であります。
また、各社外取締役及び社外監査役は、当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではありません。
社外取締役と社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係については、取締役会、監査役会等において、直接又は間接に適宜報告及び意見交換がなされております。
当社と社外取締役である神毅氏及び太田周二氏とは、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。
当社と社外監査役である梅澤宣喜氏、萩原道明氏とは、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
96,022 |
96,022 |
― |
― |
― |
６ |
|
監査役 |
15,660 |
15,660 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外役員 |
11,340 |
11,340 |
― |
― |
― |
４ |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の基本報酬に関しましては、役割と責任に応じた一定額を支給しており、経営状況、経済情勢等を考慮して取締役の報酬は取締役会決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
また、役員賞与につきましては、全社業績、配当政策等を勘案した上で、取締役会の決議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 19,875千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱山梨中央銀行 |
34,699 |
19,466 |
協力関係維持のため |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱山梨中央銀行 |
37,360 |
19,875 |
協力関係維持のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は渡邊力夫氏、伊藤正広氏の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属し、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。
会計監査人は監査の都度、監査役に監査概要を報告しております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ハ．取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することができるように任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び将来社外取締役を選任することとなる場合に優秀な人材を招聘でき、またその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することができるように、社外取締役との間に法令が規定する額を限度額とする責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。
ニ．監査役の責任免除
当社は、監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することができるように会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
|
19,100 |
800 |
19,100 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
当社は監査公認会計士等に対し、コンフォートレター作成業務の対価を支払っております。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。