第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
②【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年１月31日現在
(注) 自己株式353株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年１月31日現在
（注）１ レオス・キャピタルワークス㈱から2019年10月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.10）により、2019年10月４日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書No.10）の内容は以下のとおりであります。
２ キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから2019年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.１）により、2019年12月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書No.１）の内容は以下のとおりであります。
３ 三井住友DSアセットマネジメント㈱から2019年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書により、2019年12月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年１月31日現在
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2020年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来にわたる株主価値増大のために内部留保を充実させ、事業の積極展開・体質強化を図るとともに、株主への安定した配当を維持することを利益配分の基本方針としております。
当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき、当期の業績及び財務状況等を総合的に勘案した結果、１株当たり58円と決定いたしました。内部留保資金につきましては、今後の設備投資の需要等に備えることとしております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、一事業年度の配当回数につきましては、期末配当の年１回を基本方針としており、実施にあたっては収益状況などを勘案して、その都度決定する方針であります。
なお、当社における剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
当社は、研究開発型企業として最先端産業向けの化学薬品の開発、製品応用技術の開発、機能性の探求に経営資源を集中することにより企業価値の増大・最大化を行い、株主等多様なステークホルダーに貢献することがコーポレート・ガバナンスの基本目標であるとの認識の下で、経営執行の透明性の確保と内部統制体制の強化、コンプライアンスに始まる危機管理の徹底を行うこと等により、公正かつ効率的な経営を迅速に行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会と監査役制度を採用しており、それぞれ取締役会及び監査役会において重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。これは、会社法に基づき権限の強化が図られている監査役による監査の充実を図るとともに、独立性を有する社外取締役の選任により、「経営意思決定・経営監督」及び「業務執行」の各機能の強化と責任の明確化を図ることによって経営を強化していくことがコーポレート・ガバナンスの充実に最も有効であると判断しているためであります。
取締役会は提出日現在、代表取締役社長 太附聖を議長として社外取締役２名を含む取締役10名で構成されており、原則として月１回の定時取締役会を開催することとしており、また、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。なお、取締役会には、経営執行の公正性・透明性を図るために、常勤監査役１名及び社外監査役２名が出席し、取締役の職務遂行を監視しております。さらには、必要に応じて各部門の統括部長、部長を出席させております。なお、取締役会の構成員の氏名は、「４ コーポレートガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ①役員一覧」(以下、「役員一覧」)に記載のとおりであります。
経営戦略会議は、取締役会の決定事項等を執行するために代表取締役社長 太附聖を議長として取締役・監査役・各部門の部長以上の職責の従業員25名で構成され、原則として月１回の経営戦略会議を行っており、業務執行の周知徹底を図っております。
監査役会は提出日現在、常勤監査役 高松基晴を議長として社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、取締役会その他重要な会議に参加するほか、原則として月１回の定例監査役会を開催しており、監査役相互の情報共有、効率的な監査実行体制の構築に努めております。なお、監査役会の構成員の氏名は役員一覧に記載のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムを整備することにより、コンプライアンス遵守・リスクマネジメントの強化等に取り組むとともに、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っております。
a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制に係る規定を役員・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役をその責任者として総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役員・従業員への教育等を行う。
内部監査室は、総務部と連携し、コンプライアンスの状況について監査する。
これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
さらに、役員・従業員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は速やかに総務部、常勤監査役又は顧問弁護士等に通報（匿名も可）、報告する体制を構築する。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取り扱いは行わない。
b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス担当取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、総務部において、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理する。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命する。
内部監査室は、各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にコンプライアンス担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。
d.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全般的な業務効率化を実現するシステムを構築する。
具体的には、下記の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。
・定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督等を行う。
・月例の取締役及び部門長をメンバーとした経営戦略会議において年１回将来の事業環境を踏まえた中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定し、取締役会の承認を得るものとする。各拠点、部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。
・当社の基幹システムを活用し、月次、四半期業績管理を実施する。
・取締役会・経営戦略会議による月次業績のレビューと改善策の立案、実施をする。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
当社及び子会社と関連会社からなる企業集団の業務の適正性を確保するため、また、グループ間取引の適正を図るため、関係会社管理規程に基づき、財務・経理担当取締役は関係会社に対する業務の全般を管理し、適切な監視体制及び報告体制を確保する。
子会社については、定期的な業務執行状況の報告を求め、子会社の経営方針、計画について確認と調整を行う。また、当社の企業倫理規程を子会社にも指針として活用するとともに、定期的に当社からの内部監査を実施する。
なお、関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
f.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在監査役の職務を補助する使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のためのスタッフを任命できるものとする。
また、監査役は内部監査室長及びその所属員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、命令を受けた者は、その命令に対して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けないものとする。
g.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加えて当社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス委員会・総務部への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
また、会社は監査役及び監査役会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならない。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。
i.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を実施する。また、監査役会に対して、必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を雇用し、監査業務に助言を受ける機会を保証する。
なお、監査役は当社の会計監査人から会計監査に関する内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図る。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では総合的なリスク管理については、経営戦略会議において討議しており、事業上の予見可能なリスクの防止に努めております。また、重要な事項につきましては、取締役会で対応の検討及び対策の決定をしております。
「経営の健全性の維持」の観点から、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を組織しております。委員会は現在各部門の課長以上で構成されております。なお、当委員会は、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制を採っております。
また、企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制に係る規定を役員・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすることとしており、その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役をその責任者として総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、同部を中心に役員・従業員への教育等を行うこととしております。
④ 取締役と監査役の責任免除の内容
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の要件
イ．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。
ロ．当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
ロ．当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。
提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１ 取締役神毅、太田周二は、社外取締役であります。
２ 監査役梅澤宣喜、萩原道明は、社外監査役であります。
３ 2020年１月期に係る定時株主総会終結の時から2022年１月期に係る定時株主総会終結の時まで。
４ 2018年１月期に係る定時株主総会終結の時から2022年１月期に係る定時株主総会終結の時まで。
５ 2020年１月期に係る定時株主総会終結の時から2024年１月期に係る定時株主総会終結の時まで。
② 社外役員の状況
提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対して上記４名を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
社外取締役神毅氏は弁護士として企業法務に精通しております。なお、神毅氏との人的、取引関係はありません。また、神毅氏は、「４ コーポレートガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ①役員一覧」(以下、「役員一覧」)に記載のとおり、当社の個人株主であります。
社外取締役太田周二氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、太田周二氏との人的、取引関係はありません。また、太田周二氏は、役員一覧に記載のとおり、当社の個人株主であります。
社外監査役梅澤宣喜氏、萩原道明氏との人的、取引関係はありません。なお、梅澤宣喜氏、萩原道明氏は、役員一覧に記載のとおり、当社の個人株主であります。
また、各社外取締役及び社外監査役は、当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係については、取締役会、監査役会等において、直接又は間接に適宜報告及び意見交換がなされております。
また、社外監査役は、取締役会に出席するほか、内部監査室からの内部監査報告、常勤監査役からの重要な会議に出席のうえ実施した監査の結果や重要書類の閲覧・調査による監査の結果等に関する報告、会計監査人からの監査報告を受けることにより、取締役の職務執行に関する監査を実施するとともに、必要に応じて、内部監査室、常勤監査役、会計監査人との間で情報交換や意見交換を行っております。併せて社外監査役は、内部監査室から財務報告に係る内部統制の有効性の評価並びに会計監査人からの内部統制監査に関する意見等について適宜報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
提出日現在、監査役は３名（うち、社外監査役２名）で構成され、監査に関する重要事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、又は決議することを目的に、定時監査役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査基準（監査役監査基準）に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会、経営戦略会議その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、稟議書等の重要な決裁書類等を閲覧するなどして、取締役の職務執行を監査しております。また、会計に関する事項につきましては、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法及び結果の相当性を確認しております。
② 内部監査の状況
代表取締役社長直轄の組織として内部監査室（人員は２名）を配置しており、業務活動に係る内部監査に加え、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を通じて継続的改善のための指摘、提言、助言を行っております。また、監査役及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど、連携して監査の実効性と効率性を高めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
日高 真理子
伊藤 正広
ハ．監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他18名です。
ニ．監査法人の選定方針と理由
監査役会で定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の品質管理体制・独立性・監査計画に関する事項、及び監査報酬等に留意して選定しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会で定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人の品質管理状況、監査実施状況、監査報酬水準の適切さや監査役会・経営者等とのコミュニケーションが有効か等により評価しております。
以上を踏まえ、監査役会は当連結会計年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）
（前連結会計年度）
当社の連結子会社である三化電子材料股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、585千円の監査証明業務に基づく報酬があります。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社である三化電子材料股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、1,916千円の監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬があります。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
当社の役員報酬体系は基本報酬と賞与からなっており、基本報酬は取締役報酬としての基準額に、役割・職責に応じた指数を乗じて金銭として支給しております。
取締役の報酬等の限度額は、2019年４月25日開催の第41回定時株主総会において、使用人分給与を除き年額400,000千円以内と決議されており、取締役の員数は10名以内と定めております。また、監査役の報酬等の限度額は、2002年４月26日開催の第24回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されており、監査役の員数は５名以内と定めております。
当事業年度においては取締役報酬の制度、算定方式、個人別の報酬内容については、社外取締役２名及び代表取締役２名を決定権者として、各人の業績・職位・職務等に応じて評価を行いながら審議及び答申を行い、取締役会がこれを承認、決定しております。また、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
賞与に関しては、単年の業績に連動する報酬であり、当社グループの業績、特に「安定した売上成長を図り、規模の拡大を目指しながらも、経営の効率化を推し進めることで確実に利益をあげられる強靭な企業体質の構築に努める」という方針から、重視すべき経営指標としている売上高及び営業利益の業績予想に対する達成度を考慮し、各人の管掌する組織等の業績等も反映しながら、役割・職責に応じた額を金銭として支給することとしております。当事業年度においては、決定権者として社外取締役２名及び代表取締役２名により業績予想に対する達成度(売上高93.6%、営業利益101.6%)を勘案し、賞与の支給可否について審議及び答申を行い、当事業年度分は支給しない旨を取締役会において承認、決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については、純投資目的である投資株式とし、中長期的な企業価値の維持・向上及び企業間取引の維持・強化や円滑な金融取引関係の維持等を目的として保有する投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
企業価値の維持・向上及び企業間取引の維持・強化や円滑な金融取引関係の維持など保有意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。
また、保有銘柄の保有の適否につきましては、毎年取締役会において、保有株式の状況及び取引状況等を踏まえ、保有に伴う便益やリスク等から総合的に勘案して判断しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。