第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
2,652,020 |
2,652,020 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,652,020 |
2,652,020 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成19年３月１日 |
2,139,419 |
2,252,020 |
－ |
56,300 |
－ |
253,327 |
|
平成19年７月24日 |
400,000 |
2,652,020 |
349,600 |
405,900 |
349,600 |
602,927 |
(注) １ 株式分割 １株を20株に分割したことによる増加であります。
２ ブックビルディング方式による有償一般募集
発行価格 1,900円
引受価額 1,748円
発行価額 1,530円
資本組入額 874円
払込金総額 699,200千円
(5) 【所有者別状況】
|
平成30年６月30日現在 |
|||||||||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
7 |
12 |
14 |
6 |
― |
617 |
656 |
－ |
|
所有株式数 |
― |
1,279 |
1,418 |
6,123 |
32 |
― |
17,644 |
26,496 |
2,420 |
|
所有株式数 |
― |
4.82 |
5.35 |
23.11 |
0.12 |
― |
66.60 |
100.00 |
－ |
(注) 自己株式120,437株は、「個人その他」に1,204単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年６月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式 120千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
平成30年６月30日現在 |
||||
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
120,400 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
2,529,200 |
25,292 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,420 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
2,652,020 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
25,292 |
－ |
|
(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式 37株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
平成30年６月30日現在 |
|||||
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
愛知県春日井市牛山町 |
120,400 |
－ |
120,400 |
4.54 |
|
株式会社三ツ知 |
|||||
|
計 |
－ |
120,400 |
－ |
120,400 |
4.54 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 |
株式数（株） |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他( ― ) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
120,437 |
－ |
120,437 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主利益を第一に尊重し、継続的な成長に必要な内部留保とのバランスを考慮しながら、配当性向についても中長期で連結配当性向30％を目標として配当を行うよう努めてまいることを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当期の配当につきましては、中間配当として１株につき30円、期末配当は１株につき35円、年間１株につき65円の配当といたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営体質の強化及び今後の成長に資するための設備投資等に有効活用していく所存であります。
（注）基準日が第56期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年１月 31日 |
75,947 |
30 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年９月 27日 |
88,605 |
35 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
|
決算年月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
平成30年６月 |
|
最高(円) |
1,274 |
1,939 |
2,080 |
1,734 |
2,050 |
|
最低(円) |
765 |
1,100 |
1,409 |
1,210 |
1,602 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高(円) |
1,853 |
1,932 |
2,050 |
2,049 |
2,033 |
1,994 |
|
最低(円) |
1,752 |
1,700 |
1,835 |
1,951 |
1,955 |
1,810 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役会長 |
－ |
村瀬 修 |
昭和22年２月11日生 |
|
(注)２ |
62,116 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
－ |
中村 和志 |
昭和35年１月12日生 |
|
(注)２ |
500 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役相談役 |
－ |
石黒 勝 |
昭和34年４月14日生 |
|
(注)２ |
12,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||
|
取締役 |
総務部長 |
村越 康幸 |
昭和36年11月８日生 |
|
(注)２ |
8,066 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
森本 俊一 |
昭和35年11月11日生 |
|
(注)２ |
145 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
渡辺 圓 |
昭和33年６月７日生 |
|
(注)２ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
大西 義弘 |
昭和28年８月11日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
堤 泰久 |
昭和32年３月３日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
山口 靖雄 |
昭和36年12月８日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||
|
計 |
82,828 |
|||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役 堤泰久及び山口靖雄は、社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年９月27日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
３ 監査等委員である取締役の任期は、平成29年９月28日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
４ 所有株式数は平成30年８月末現在であります。
５ 当社では、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営意思決定・業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は上席執行役員の高木隆一１名であります。
６ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 大西義弘 委員 堤泰久 委員 山口靖雄
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスについて企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営資源を活かして、経営の透明性・健全性・遵法性を確保しながら適切な経営を行うことであると考えております。
当社では、経営者並びに経営管理者の責任を明確にして、企業の利害関係者である株主、顧客、従業員、社会等に対し、迅速かつ適切に情報開示を行うことにより説明責任を果たす所存であります。
また、取締役会において取締役の業務執行の相互牽制を行うとともに監査等委員会制度・内部監査制度の機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
① 企業統治の体制の概要と採用する理由
当社では、これからの企業活動には法令遵守、透明性、公平性がますます求められると認識しております。このような中で、当社におきましてはコーポレート・ガバナンスを重視し、平成27年５月１日施行の改正会社法に伴い、平成27年９月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行により、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化し、ルールに基づいた事業運営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、具体的な行動に移す際に守るべき事項を、コンプライアンス（法令遵守）の観点からまとめた「コンプライアンスガイドライン」を作成しております。これにより、当社の全役員・従業員は、この「コンプライアンスガイドライン」に則り、業務に関連する法令および社内ルールを遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行し、より一層の倫理的な組織文化を構築することを表明いたしております。
当社の子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社の業績の状況は、毎月開催される当社のグループ会議にて定期的に報告が行われております。また、あらかじめ定められた子会社が行う重要な決定事項については、本社への報告を義務付けており牽制を図っております。
内部監査部門である本社内部監査室は、定期的に子会社の内部監査やモニタリングを実施して、結果を代表取締役及び監査等委員である取締役に報告するとともに、内部統制改善のための指導、助言を行っております。
また、内部統制報告制度に対応するために、「内部統制委員会」を設置し、その「内部統制委員会」の指揮・監督の下で活動するワーキンググループがリスク情報の収集・伝達等を行っております。そのワーキンググループは、毎年又は必要に応じて適宜リスクの分析・評価を行っております。
現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。
・株主総会
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会を通して株主へ経営状況等を適切に開示するとともに、各株主の意見を幅広く会社経営に反映させることができるよう、開かれた株主総会の開催を心掛けております。
・取締役会
取締役会は、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関であり、法令に定める取締役会専決事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決定しております。取締役会は監査等委員でない取締役（以下、業務執行取締役という。）６名及び監査等委員である取締役３名の合計９名で構成しており原則月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。各取締役は、担当業務等を超えた経営の見地から発言することが原則となっており、取締役相互の牽制機能が働く仕組みになっております。
・監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外取締役であります監査等委員２名の合計３名で構成されております。社外取締役であります監査等委員のうち１名は独立役員であり、独立した立場から経営に関する監視を行います。取締役の職務執行を監査する機関である監査等委員会は、原則隔月に１回開催し、その他必要に応じて臨時の監査等委員会を開催いたします。
なお、常勤の監査等委員である大西義弘は、金融機関出身者で、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・経営会議
業務執行取締役及び常勤監査等委員である取締役及び執行役員並びに経営会議で指名された幹部社員にて構成され、原則月１回開催しております。 経営会議では、業務執行における重要事項や幅広い経営課題について議論を行い、取締役会の充実した議論に繋げております。
・内部統制委員会
最高統括責任者として、代表取締役社長、委員として常勤取締役が参加し、その他必要に応じて招集される非常勤委員で構成されております。内部統制委員会は、経営者の指示を受けて、有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。
・内部監査室
代表取締役社長直属の部署として、内部監査室を設置し、専任の担当者を１名配置しております。監査担当者は監査計画に基づき当社及び子会社に対する内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告し、業務改善に役立てております。
・会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場からの会計に関する監査を受けております。
会社の機関・内部統制の関係を図によって示すと次のとおりであります。
② 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織となっており、選任者１名が内部監査を実施しております。内部統制が組織全体に亘って効果的に機能し、業務活動が諸規程、各種マニュアル等に基づき運用がなされる様、内部監査室は、年度内部監査計画に基づき、本社をはじめ各営業所、子会社等について内部監査を実施しております。
監査結果を社長に報告し、対策・措置等を必要とする事項について社長の指示を受けて業務改善指示を出し、その改善状況をチェックする体制で運用するなど、リスク管理体制の整備に努めております。
また、内部監査の状況について必要ある場合は、監査等委員や会計監査人と連携し、情報の共有を図り、内部統制の充実を努めるとともに、当社及び当社グループのコンプライアンス状況を定期的に監査し、取締役会に報告することとしております。
監査等委員は、業務執行取締役の職務執行に対する監査を行うため、計算書類・会計帳簿等の精査、諸規程の遵守状況の調査等を実施いたします。
かかる内部監査及び監査等委員監査を効果的に実施するため、内部監査室、会計監査人と定期的な情報・意見交換等を行うことにより連携を密に図ります。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。
社外取締役堤泰久は、当社の株主であるシロキ工業株式会社の取締役専務役員であります。当社と同社の間には、原材料の仕入・製品の販売等の取引がありますが、いずれも通常の営業取引であります。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しておられることから、当社の社外取締役としての職務を遂行していただけると判断し、選任しております。
社外取締役山口靖雄は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。同氏は、金融機関出身者で、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、株式会社投資育成研究所の取締役社長であり、企業経営者としての目線でこれまでも社外監査役として、適切な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しております。
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） |
130,609 |
108,225 |
17,715 |
4,669 |
6 |
|
取締役（監査等委員） |
9,266 |
9,003 |
－ |
263 |
1 |
|
社外役員 |
2,400 |
2,400 |
－ |
－ |
2 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結役員報酬が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員規程に定められており、役員の在任期間、役職等に応じて報酬額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
９ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
206,213 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
アイシン精機株式会社 |
19,920 |
114,540 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
27,100 |
20,455 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
中央発條株式会社 |
59,026 |
20,305 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
株式会社今仙電機製作所 |
15,373 |
20,200 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
ＮＴＮ株式会社 |
18,282 |
9,470 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
株式会社第三銀行 |
3,000 |
5,142 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
株式会社稲葉製作所 |
1,914 |
2,776 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
アイシン精機株式会社 |
19,920 |
100,596 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
中央発條株式会社 |
6,194 |
23,600 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
株式会社今仙電機製作所 |
16,147 |
18,973 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
27,100 |
17,102 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
ＮＴＮ株式会社 |
19,848 |
9,011 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
株式会社三十三フィナンシャルグループ |
2,100 |
4,204 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
株式会社稲葉製作所 |
2,029 |
2,928 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しております。
会計監査業務を執行した公認会計士は、孫延生、奥田真樹であります。なお継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載を省略しております。
また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士８名、その他16名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の実施
当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年12月31日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員である取締役の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
29,000 |
－ |
29,000 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
29,000 |
－ |
29,000 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、決定することとしております。