第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 株式分割 １株を20株に分割したことによる増加であります。
２ ブックビルディング方式による有償一般募集
発行価格 1,900円
引受価額 1,748円
発行価額 1,530円
資本組入額 874円
払込金総額 699,200千円
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式120,503株は、「個人その他」に1,205単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年６月30日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式 120千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式 3株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主利益を第一に尊重し、継続的な成長に必要な内部留保とのバランスを考慮しながら、配当性向についても中長期で連結配当性向30％を目標として配当を行うよう努めてまいることを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当期の配当につきましては、中間配当として１株につき30円、期末配当は１株につき35円、年間１株につき65円の配当といたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営体質の強化及び今後の成長に資するための設備投資等に有効活用していく所存であります。
（注）基準日が第57期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスについて企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営資源を活かして、経営の透明性・健全性・遵法性を確保しながら適切な経営を行うことであると考えております。
当社では、経営者並びに経営管理者の責任を明確にして、企業の利害関係者である株主、顧客、従業員、社会等に対し、迅速かつ適切に情報開示を行うことにより説明責任を果たす所存であります。
また、取締役会において取締役の業務執行の相互牽制を行うとともに監査等委員会制度・内部監査制度の機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
① 企業統治の体制の概要と採用する理由
当社では、これからの企業活動には法令遵守、透明性、公平性がますます求められると認識しております。このような中で、当社におきましてはコーポレート・ガバナンスを重視し、2015年５月１日施行の改正会社法に伴い、2015年９月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行により、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化し、ルールに基づいた事業運営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、具体的な行動に移す際に守るべき事項を、コンプライアンス（法令遵守）の観点からまとめた「コンプライアンスガイドライン」を作成しております。これにより、当社の全役員・従業員は、この「コンプライアンスガイドライン」に則り、業務に関連する法令および社内ルールを遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行し、より一層の倫理的な組織文化を構築することを表明いたしております。
当社の子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社の業績の状況は、毎月開催される当社のグループ会議にて定期的に報告が行われております。また、あらかじめ定められた子会社が行う重要な決定事項については、本社への報告を義務付けており牽制を図っております。
内部監査部門である本社内部監査室は、定期的に子会社の内部監査やモニタリングを実施して、結果を代表取締役及び監査等委員である取締役に報告するとともに、内部統制改善のための指導、助言を行っております。
また、内部統制報告制度に対応するために、「内部統制委員会」を設置し、その「内部統制委員会」の指揮・監督の下で活動するワーキンググループがリスク情報の収集・伝達等を行っております。そのワーキンググループは、毎年又は必要に応じて適宜リスクの分析・評価を行っております。
現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。
・株主総会
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会を通して株主へ経営状況等を適切に開示するとともに、各株主の意見を幅広く会社経営に反映させることができるよう、開かれた株主総会の開催を心掛けております。
・取締役会
取締役会は、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関であり、法令に定める取締役会専決事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決定しております。取締役会は監査等委員でない取締役（以下、業務執行取締役という。）５名及び監査等委員である取締役３名の合計８名で構成しており原則月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。各取締役は、担当業務等を超えた経営の見地から発言することが原則となっており、取締役相互の牽制機能が働く仕組みになっております。
・監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会委員長である常勤監査等委員１名、社外取締役であります監査等委員２名の合計３名で構成されております。社外取締役であります監査等委員のうち１名は独立役員であり、独立した立場から経営に関する監視を行います。取締役の職務執行を監査する機関である監査等委員会は、原則隔月に１回開催し、その他必要に応じて臨時の監査等委員会を開催いたします。
なお、常勤の監査等委員である石黒勝は、当社の取締役として長年にわたり営業、調達、品質等に携わり、国内及び海外子会社社長としての会社経営の経験を有しており、社外監査等委員の堤泰久は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、独立役員である社外監査等委員の東野繁幸は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・経営会議
業務執行取締役及び常勤監査等委員である取締役及び執行役員並びに経営会議で指名された幹部社員にて構成され、原則月１回開催しております。 経営会議では、業務執行における重要事項や幅広い経営課題について議論を行い、取締役会の充実した議論に繋げております。
・内部統制委員会
最高統括責任者として、代表取締役社長、委員として常勤取締役が参加し、その他必要に応じて招集される非常勤委員で構成されております。内部統制委員会は、経営者の指示を受けて、有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。
・内部監査室
代表取締役社長直属の部署として、内部監査室を設置し、専任の担当者を１名配置しております。監査担当者は監査計画に基づき当社及び子会社に対する内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告し、業務改善に役立てております。
・会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場からの会計に関する監査を受けております。
会社の機関・内部統制の関係を図によって示すと次のとおりであります。
② 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制として当社が取締役会において決議した事項は、次のとおりであります。
a. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置が求められた場合は、必要に応じて職務を補助する使用人を置くこととする。
・その場合、当該使用人の任命、異動は監査等委員会の同意を得て実施し、当該使用人に対する指揮命令、人事考課は監査等委員が行う。
b. 前号の取締役及び使用人の当社の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会はその職務を補助するため任命された使用人に対し、必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとする。
c. 取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
・常勤監査等委員は、取締役会以外に、経営会議やグループ会議などの重要会議への出席を通じて、当社及び子会社に関する業務の執行状況の報告を受ける。
・当社グループの役職員は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、当社又は子会社に経営上重大な影響を及ぼす恐れのある事象やその他著しい被害を及ぼす恐れがある事象が発生した場合には、遅滞なく監査等委員会に報告する。
・内部監査部門である社長直属の内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び子会社に対する内部監査を行い、その結果を定期的に監査等委員会に報告する。
・内部通報制度の担当部署は、内部通報の状況について定期的に監査等委員会に報告する。
d. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底している。
e. 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の請求があった場合は、当該請求に係る費用等が職務執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。
f. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役と定期会合を持ち、相互の意見交換を行う。
・監査等委員会は、内部監査室との連携及び情報交換を行う。
・監査等委員会は、会計監査人との情報交換を通じて、連携を図る。
g. 当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社グループ役職員の行動・判断基準とするべく経営理念、コンプライアンスガイドラインを定めるとともに、配付や研修を実施し、意思統一を図り、関係法令を遵守し、社会に適合した行動をするための指針とする。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の当社グループ内通報システムである内部通報制度の適正な運用を図る。
・内部監査室は、当社及び子会社に対する内部監査を行う。
・監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務の執行状況を監査する。
h. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存は、文書又は電磁的媒体によって行い、文書管理規程に基づき、文書の種類により５年、10年、永久の保存期間を定め、必要に応じて随時閲覧できるように保存・管理する。
・開示情報が発生した場合には管理統括責任者は内容を精査し、適時適切に開示する。
i. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループ全体のリスク管理に関する事項は、リスク管理規程に規定しており、必要に応じて社長をトップとする対策本部を設置して、対応方針を決定する。また、日常業務で発生する可能性のあるリスクに関しては、各社員が上長へ報告し、各業務責任者が適切なリスク管理を行いリスク回避に努める。
・リスク管理の対応状況については、内部監査室が監査する。
j. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、中長期の経営課題及び方針の下でグループの年度計画・予算を策定し、当社グループの意思統一を図るとともに、資金・要員等の経営資源を効率的に配分する。
・当社は、職務執行を迅速かつ実効性のあるものとするために、業務分掌規程、職務権限規程により責任・権限を明確にして意思決定を迅速化するとともに、当社に準じた責任・権限体制を構築させる。
③ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 中間配当の実施
当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年12月31日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員である取締役の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約に関する事項
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(2) 【役員の状況】
① 役員の一覧
男性
(注) １ 取締役 堤泰久及び東野繁幸は、社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2019年９月26日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2019年９月26日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
４ 所有株式数は2019年８月末現在であります。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 石黒勝 委員 堤泰久 委員 東野繁幸
② 社外取締役
当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。
社外取締役堤泰久は、当社の株主であるシロキ工業株式会社の取締役専務役員であります。当社と同社の間には、原材料の仕入・製品の販売等の取引がありますが、いずれも通常の営業取引であります。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しておられることから、当社の社外取締役としての職務を遂行していただけると判断し、選任しております。
社外取締役東野繁幸は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に届け出ております。同氏は、企業経営に直接関与したことはありませんが、税理士として培われた豊富な知識・経験等に基づき、監査等委員として経営全般の監視と有効な助言を得るべく、選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部統制監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査等委員は、各人が有する豊富な経験や高い専門性がコーポレート・ガバナンス強化に資するように、客観的な立場から当社の経営に積極的な提言、発言がなされることで、取締役会による業務執行に対する監督機能の強化を図っております。また、会計監査人や内部監査部門も含めて、社外取締役又は社外監査等委員による監査の実効性を高めるよう、監査等委員会を通じて情報交換及び連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
監査等委員監査は、監査等委員である取締役３名（常勤監査等委員１名、社外取締役２名）で構成されている監査等委員会によって実施しております。監査等委員である取締役のうち１名は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会監査の基本は、期初に策定する監査方針、監査計画、監査方法、監査の分担にあり、特に内部監査室及び会計監査人との連携に重きをおいております。
原則として毎月開催する監査等委員会において当社の状況、コーポレートガバナンス、景気・自動車業界動向等の情報・意見交換を行っております。その過程で当社のリスクを共有し、取締役会の議案等について議論を行い、取締役会にて意見を述べ、業務執行取締役及び取締役会の監視・監督を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、独立性の見地から社長直属の組織となっており、選任者１名が内部監査を実施しております。内部統制が組織全体に亘って効果的に機能し、業務活動が諸規程、各種マニュアル等に基づき運用がなされる様、内部監査室は、年度内部監査計画に基づき、本社をはじめ各営業所、子会社等について内部監査を実施しております。
監査結果を社長に報告し、対策・措置等を必要とする事項について社長の指示を受けて業務改善指示を出し、その改善状況をチェックする体制で運用するなど、リスク管理体制の整備に努めております。
また、内部監査の状況について必要ある場合は、監査等委員や会計監査人と連携し、情報の共有を図り、内部統制の充実を努めるとともに、当社及び当社グループのコンプライアンス状況を定期的に監査し、取締役会に報告することとしております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 孫 延生
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 加納 俊平
なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載を省略しております。
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他14名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会が、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質保証体制等を勘案した結果、国際的に会計監査業務を展開しているデロイトトーマツグループである有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査人として適任と判断しております。
e.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は監査法人による監査計画、四半期毎及び期末の監査結果報告等について詳細な報告を受け、監査の実施状況の確認や積極的に設けている各種連携の場を通じて、監査法人の独立性、専門性等の確認を行い評価をしております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b.その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、国内事業の再構築に向けたアドバイザリーサービス業務に係る対価を支払っております。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、決定することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は会計監査人からチームコミットメント、リスク評価と監査対応、監査重点領域等について詳細な説明を受け、監査工数、チームメンバー、過去との比較などを確認し会計監査人の監査報酬額について適切であると判断いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又は算定方法に関する方針は、「役員規程」に定められております。当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年９月29日開催の第53期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）については年額240,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与及び賞与は含まない。）、監査等委員である取締役については、年額30,000千円以内と決議いただいております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会により委任された代表取締役 中村和志であり、上記株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。
また、監査等委員の報酬等は、上記株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務区分の状況を考慮して、監査等委員会の協議により決定しております。
取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、次のとおり、基本報酬及び賞与により構成されております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。
（基本報酬）
各期の連結の売上高、営業利益、営業利益率等、当社の経営状況を示す指標に鑑みて、総合的な考慮のもとに、個々の取締役の役位、職責等に基づき決定しております。
（賞与）
株主総会において総額決議し、個人配分は代表取締役 中村和志に一任しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結役員報酬が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進等を通して中長期的な視点で当社の企業価値向上を図るため、取引先の株式を取得し保有しております。
個別の政策保有株式については、取引先との総合的な関係の維持、強化の観点を踏まえつつ、保有に伴う便益・リスクと資本コスト等との関係を精査し、保有適否について検証を行います。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、取引先との取引関係や経済合理性、将来の見通しなどを考慮して判断しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。