第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年9月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

5,304,040

5,304,040

東京証券取引所
(スタンダード市場)
名古屋証券取引所
(メイン市場)

単元株式数は100株であります。

5,304,040

5,304,040

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

 
 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年1月1日

2,652,020

5,304,040

405,900

602,927

 

(注) 株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

13

15

7

4

678

723

所有株式数
(単元)

2,430

451

12,832

122

7

37,180

53,022

1,840

所有株式数
の割合(%)

4.58

0.85

24.20

0.24

0.01

70.12

100.00

 

(注) 自己株式241,748株は、「個人その他」に2,417単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

名古屋中小企業投資育成株式会社

名古屋市中村区名駅南一丁目16番30号

800

15.80

アイシンシロキ株式会社

神奈川県藤沢市桐原町2番地

400

7.90

野田 正英

愛知県瀬戸市

364

7.20

箕浦 義彦

名古屋市千種区

210

4.15

箕浦 智康

名古屋市名東区

207

4.10

箕浦 仁

京都府長岡京市

207

4.09

箕浦 信彦

名古屋市守山区

201

3.99

池谷 真理子

愛知県瀬戸市

195

3.87

石黒 いづみ

愛知県尾張旭市

195

3.87

小野 実喜子

愛媛県今治市

195

3.87

2,978

58.83

 

(注)1 上記のほか当社所有の自己株式241千株があります。

  2 前事業年度末において主要株主であった野田 純一氏は、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。なお、2023年9月20日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

  3 前事業年度末において主要株主であった箕浦 幹彦氏は、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。なお、2024年6月24日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

241,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,060,500

50,605

単元未満株式

普通株式

1,840

発行済株式総数

5,304,040

総株主の議決権

50,605

 

 (注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社三ツ知

愛知県春日井市牛山町
1203番地

241,700

241,700

4.56

241,700

241,700

4.56

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

60

52,380

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に
係る移転を行った取得自己株式

その他(  ―  )

保有自己株式数

241,748

241,748

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主利益を第一に尊重し、継続的な成長に必要な内部留保とのバランスを考慮しながら、配当性向についても中長期で連結配当性向30%を目標として配当を行うよう努めてまいることを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当期の配当につきましては、中間配当として1株につき9.5円、期末配当は1株につき15.0円の配当といたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営体質の強化及び今後の成長に資するための設備投資等に有効活用していく所存であります。

なお、基準日が第62期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年1月31日

取締役会決議

48,092

9.5

2024年9月26日

定時株主総会決議

75,934

15.0

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスについて企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営資源を活かして、経営の透明性・健全性・遵法性を確保しながら適切な経営を行うことであると考えております。

当社では、経営者並びに経営管理者の責任を明確にして、企業の利害関係者である株主、顧客、従業員、社会等に対し、迅速かつ適切に情報開示を行うことにより説明責任を果たす所存であります。

また、取締役会において取締役の業務執行の相互牽制を行うとともに監査等委員会制度・内部監査制度の機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要と採用する理由

当社では、これからの企業活動には法令遵守、透明性、公平性がますます求められると認識しております。このような中で、当社におきましてはコーポレート・ガバナンスを重視し、2015年5月1日施行の改正会社法に伴い、2015年9月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行により、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化し、ルールに基づいた事業運営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、具体的な行動に移す際に守るべき事項を、コンプライアンス(法令遵守)の観点からまとめた「コンプライアンスガイドライン」を作成しております。これにより、当社の全役員・従業員は、この「コンプライアンスガイドライン」に則り、業務に関連する法令及び社内ルールを遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行し、より一層の倫理的な組織文化を構築することを表明いたしております。

当社の子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社の業績の状況は、毎月開催される当社の経営会議やグループにまたがる重要な会議等にて定期的に報告が行われております。また、あらかじめ定められた子会社が行う重要な決定事項については、本社への報告を義務付けており牽制を図っております。

内部監査部門である本社内部監査室は、定期的に子会社の内部監査やモニタリングを実施して、結果を代表取締役及び監査等委員である取締役に報告するとともに、内部統制改善のための指導、助言を行っております。

また、内部統制報告制度に対応するために、「内部統制委員会」を設置し、その「内部統制委員会」の指揮・監督の下で活動するワーキンググループがリスク情報の収集・伝達等を行っております。そのワーキンググループは、毎年又は必要に応じて適宜リスクの分析・評価を行っております。

 

現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。

・株主総会

株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会を通して株主へ経営状況等を適切に開示するとともに、各株主の意見を幅広く会社経営に反映させることができるよう、開かれた株主総会の開催を心掛けております。

・取締役会

取締役会は、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関であり、法令に定める取締役会専決事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決定しております。取締役会は代表取締役会長 中村和志、代表取締役社長 下元 守、取締役 村越康幸、取締役 遠藤信幸の監査等委員でない取締役(以下、業務執行取締役という。)4名及び社外取締役 澤田由香の監査等委員でない取締役1名並びに取締役 石黒 勝、社外取締役 東野繁幸、社外取締役 小川洋子の監査等委員である取締役3名の合計8名で構成され、議長は代表取締役社長 下元 守が務めております。

社外取締役 澤田由香は独立役員であり、経営コンサルタントとして幅広い知見を有しております。独立した立場から経営に関する適切な助言、ご意見をいただけるものと考えております。

取締役会は、原則月1回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。各取締役は、担当業務等を超えた経営の見地から発言することが原則となっており、取締役相互の牽制機能が働く仕組みになっております。

・監査等委員会

監査等委員会は、取締役 石黒 勝、社外取締役 東野繁幸、社外取締役 小川洋子の監査等委員である取締役3名で構成され、委員長は常勤監査等委員である取締役 石黒 勝が務めております。社外取締役 東野繁幸、社外取締役 小川洋子は独立役員であり、独立した立場から経営に関する監視を行います。

取締役の職務執行を監査する機関である監査等委員会は、原則月に1回開催し、その他必要に応じて臨時の監査等委員会を開催いたします。

なお、常勤監査等委員である石黒 勝は、当社の取締役として長年にわたり営業、調達、品質等に携わり、国内及び海外子会社社長としての会社経営の経験を有しており、独立役員である社外監査等委員の東野繁幸は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、独立役員である社外監査等委員の小川洋子は、弁護士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・経営会議

業務執行取締役である中村和志、下元 守、村越康幸、遠藤信幸及び常勤監査等委員である取締役石黒 勝及び執行役員並びに経営会議で指名された幹部社員にて構成され、議長は代表取締役社長 下元 守が務めております。

経営会議は原則月1回開催しており、業務執行における重要事項や幅広い経営課題について議論を行い、取締役会の充実した議論に繋げております。

・内部統制委員会

最高統括責任者として、代表取締役社長 下元 守、委員として業務執行取締役である中村和志、村越康幸、遠藤信幸及び常勤監査等委員である取締役 石黒 勝が参加し、その他必要に応じて招集される非常勤委員で構成されております。内部統制委員会は、経営者の指示を受けて、有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。

・内部監査室

代表取締役社長直属の部署として、内部監査室を設置し、担当者を1名配置しております。監査担当者は監査計画に基づき当社及び子会社に対する内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告し、業務改善に役立てております。

・会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場からの会計に関する監査を受けております。

会社の機関・内部統制の関係を図によって示すと次のとおりであります。


 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制として当社が取締役会において決議した事項は、次のとおりであります。

a. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置が求められた場合は、必要に応じて職務を補助する使用人を置くこととする。

・その場合、当該使用人の任命、異動は監査等委員会の同意を得て実施し、当該使用人に対する指揮命令、人事考課は監査等委員が行う。

b. 前号の取締役及び使用人の当社の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会はその職務を補助するため任命された使用人に対し、必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとする。

c. 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

・常勤監査等委員は、取締役会以外に、経営会議やグループにまたがる重要な会議への出席を通じて、当社及び子会社に関する業務の執行状況の報告を受ける。

・当社グループの役職員は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、当社又は子会社に経営上重大な影響を及ぼす恐れのある事象やその他著しい被害を及ぼす恐れがある事象が発生した場合には、遅滞なく監査等委員会に報告する。

・内部監査部門である社長直属の内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び子会社に対する内部監査を行い、その結果を定期的に監査等委員会に報告する。

・内部通報制度の担当部署は、内部通報の状況について定期的に監査等委員会に報告する。

d. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底している。

e. 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の請求があった場合は、当該請求に係る費用等が職務執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。

f. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役と定期会合を持ち、相互の意見交換を行う。

・監査等委員会は、内部監査室との連携及び情報交換を行う。

・監査等委員会は、会計監査人との情報交換を通じて、連携を図る。

g. 当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループ役職員の行動・判断基準とするべく経営理念、コンプライアンスガイドラインを定めるとともに、配付や研修を実施し、意思統一を図り、関係法令を遵守し、社会に適合した行動をするための指針とする。

・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の当社グループ内通報システムである内部通報制度の適正な運用を図る。

・内部監査室は、当社及び子会社に対する内部監査を行う。

・監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務の執行状況を監査する。

h. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存は、文書又は電磁的媒体によって行い、文書管理規程に基づき、文書の種類により5年、10年、永久の保存期間を定め、必要に応じて随時閲覧できるように保存・管理する。

・開示情報が発生した場合には管理統括責任者は内容を精査し、適時適切に開示する。

 

i. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループ全体のリスク管理に関する事項は、リスク管理規程に規定しており、必要に応じて社長をトップとする対策本部を設置して、対応方針を決定する。また、日常業務で発生する可能性のあるリスクに関しては、各社員が上長へ報告し、各業務責任者が適切なリスク管理を行いリスク回避に努める。

・リスク管理の対応状況については、内部監査室が監査する。

j. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、中長期の経営課題及び方針の下でグループの年度計画・予算を策定し、当社グループの意思統一を図るとともに、資金・要員等の経営資源を効率的に配分する。

・当社は、職務執行を迅速かつ実効性のあるものとするために、業務分掌規程、職務権限規程により責任・権限を明確にして意思決定を迅速化するとともに、当社に準じた責任・権限体制を構築させる。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥ 自己株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 中間配当の実施

当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年12月31日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑨  取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員である取締役の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩ 責任限定契約に関する事項

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑪ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

中村 和志

12

12

下 元  守

10

10

高木 隆一

12

12

村越 康幸

12

12

渡 辺  圓

石 黒  勝

12

12

東野 繁幸

12

12

増 田  淳

澤田 由香

12

12

小川 洋子

10

10

 

 

(注) 渡辺 圓、増田 淳の取締役会出席状況は、2023年9月28日開催の第61回定時株主総会にて退任する前の取締役会を対象としております。

下元 守、小川洋子の取締役会出席状況は、2023年9月28日開催の第61回定時株主総会にて選任された後の取締役会を対象としております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、決算・財務関連の報告と対応策、経営戦略、サステナビリティ基本方針策定、リスク管理、内部通報制度の運用、人事関連について審議を行いました。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員の一覧

男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

中村 和志

1960年1月12日

1978年10月

松下冷機株式会社入社

2006年10月

堀越精機株式会社入社

2007年11月

当社入社

2009年4月

Thai Mitchi Corporation Ltd.出向、副社長

2014年4月

同社代表取締役社長

2018年1月

当社上席執行役員

2018年9月

当社代表取締役社長

2020年9月

株式会社三ツ知製作所代表取締役社長

2020年12月

株式会社創世エンジニアリング代表取締役社長

2022年9月

株式会社創世エンジニアリング代表取締役会長(現任)

2024年9月

当社代表取締役会長(現任)

(注)2

3,836

代表取締役社長

下元 守

1971年9月25日

1995年4月

当社入社

2007年4月

株式会社三ツ知部品工業工務課長

2012年4月

株式会社三ツ知部品工業業務部次長兼製造部次長

2014年1月

株式会社三ツ知部品工業代表取締役社長

2019年7月

当社生産管理部長

2022年1月

当社執行役員生産管理部長

2022年7月

当社執行役員副工場長

2023年9月

当社取締役工場長

2024年9月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

3,137

取締役

村越 康幸

1961年11月8日

1985年4月

当社入社

1998年4月

当社品質管理部品質管理課長

2006年9月

当社総務部次長兼総務課長

2012年9月

株式会社三ツ知製作所代表取締役社長

2015年9月

当社総務部長

2017年9月

当社取締役総務部長

2023年10月

当社取締役(現任)

(注)2

18,248

取締役
技術部長

遠藤 信幸

1972年8月8日

1996年4月

株式会社阪村機械製作所入社

2023年2月

当社入社、技術部長

2023年9月

株式会社三ツ知製作所取締役

2023年10月

当社執行役員技術部長

2024年9月

当社取締役技術部長(現任)

2024年9月

株式会社三ツ知製作所代表取締役社長(現任)

(注)2

取締役

澤田 由香

1977年5月13日

2020年11月

さわゆか経営事務所 代表(現任)

2020年12月

中小企業診断士登録

2022年9月

当社取締役(現任)

2023年4月

ケイパビルド株式会社代表取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

石黒 勝

1959年4月14日

1982年4月

シロキ工業株式会社入社(現アイシンシロキ株式会社)

2001年10月

当社出向

2002年9月

当社取締役営業部長兼営業管理課長

2002年10月

当社入社

2003年9月

常務取締役営業本部長兼営業部長

2005年9月

常務取締役営業部長

2006年10月

常務取締役調達部長

2008年4月

常務取締役調達部長兼品質管理部担任

2009年9月

常務取締役

2009年9月

株式会社三ツ知製作所代表取締役社長

2012年9月

Thai Mitchi Corporation Ltd.代表取締役社長

2014年4月

常務取締役品質管理部、調達部、営業部担当兼品質管理部長

2014年9月

専務取締役兼品質管理部長

2015年9月

専務取締役兼海外営業部長

2016年9月

取締役相談役

2019年9月

取締役(監査等委員)(現任)

2019年9月

株式会社三ツ知製作所監査役(現任)

2019年9月

株式会社三ツ知部品工業監査役(現任)

2020年12月

株式会社創世エンジニアリング監査役(現任)

(注)3

24,000

取締役
(監査等委員)

東野 繁幸

1950年5月8日

1969年4月

公認会計士伊藤寛事務所入所

1975年12月

税理士登録

1978年4月

東野繁幸税理士事務所所長(現任)

2019年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

小川 洋子

1973年12月11日

2003年10月

弁護士登録

2015年9月

藤久株式会社社外取締役

2019年12月

弁護士法人TRUTH&TRUST代表社員(現任)

2023年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

49,221

 

 

(注) 1 取締役 澤田由香及び東野繁幸並びに小川洋子は、社外取締役であります。

2 監査等委員以外の取締役の任期は、2024年9月26日選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

3 監査等委員である取締役の任期は、2023年9月28日選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

4 所有株式数は2024年8月末現在であります。

5 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 石黒勝 委員 東野繁幸 委員 小川洋子

 

② 社外取締役

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役の澤田由香氏は、中小企業診断士、認定経営コンサルタント、事業継承士等の資格を有し、商工会議所の経営相談等の業務を通し、幅広い見識を有しておられることから、当社の社外取締役としての職務を遂行していただけると判断し、選任しております。

社外取締役の東野繁幸氏は、税理士として培われた豊富な知識・経験、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社監査等委員として5年の経験を有しております。引き続き当社監査等委員として経営全般の監視と有効な助言を得るべく、選任しております。

社外取締役の小川洋子氏は、弁護士として培われた豊富な知識・経験、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。他社において社外取締役を経験しており、監査等委員として経営全般の監視と有効な助言を得るべく、選任しております。

なお、澤田由香氏、東野繁幸氏、小川洋子氏の各氏は、いずれも独立役員の要件を満たしており、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部統制監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査等委員は、各人が有する豊富な経験や高い専門性がコーポレート・ガバナンス強化に資するように、客観的な立場から当社の経営に積極的な提言、発言がなされることで、取締役会による業務執行に対する監督機能の強化を図っております。また、会計監査人や内部監査部門も含めて、社外取締役又は社外監査等委員による監査の実効性を高めるよう、監査等委員会を通じて情報交換及び連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

監査等委員監査は、監査等委員である取締役3名(常勤監査等委員1名、社外取締役2名)で構成されている監査等委員会によって実施しております。監査等委員である取締役のうち1名は税理士、1名は弁護士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会監査の基本は、期初に策定する監査方針、監査計画、監査方法、監査の分担にあり、特に内部監査室及び会計監査人との連携に重きをおいております。

原則として毎月開催する監査等委員会において当社の状況、コーポレートガバナンス、景気・自動車業界動向等の情報・意見交換を行っております。その過程で当社のリスクを共有し、取締役会の議案等について議論を行い、取締役会にて意見を述べ、業務執行取締役及び取締役会の監視・監督を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況においては次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

石 黒  勝

12

12

東野 繁幸

12

12

小川 洋子

10

10

 

なお、小川洋子氏は、2023年9月28日の第61期定時株主総会にて選任された後に開催された監査等委員会の回数及び出席回数を記載しております。

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、常勤の監査等委員の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査等委員の職務の執行に関する事項であります。

常勤監査等委員の活動としては、取締役会に出席し、議事運営、意思決定内容、報告内容などを監査し、必要に応じて意見表明を行っています。また、その他重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を表明するとともに代表取締役及びその他の業務執行取締役との意見交換、当社各部門と子会社への往査・ヒアリングを実施し、内部監査室や会計監査人との情報交換等の活動を行い、その状況を監査等委員会に報告しました。

 

②  内部監査の状況

内部監査につきましては、独立性の見地から社長直属の組織となっており、選任者1名が内部監査を実施しております。内部統制が組織全体に亘って効果的に機能し、業務活動が諸規程、各種マニュアル等に基づき運用がなされる様、内部監査室は、年度内部監査計画に基づき、本社をはじめ各営業所、子会社等について内部監査を実施しております。

監査結果を社長に報告し、対策・措置等を必要とする事項について社長の指示を受けて業務改善指示を出し、その改善状況をチェックする体制で運用するなど、リスク管理体制の整備に努めております。

 また、内部監査の状況について必要ある場合は、監査等委員や会計監査人と連携し、情報の共有を図り、内部統制の充実を努めるとともに、当社及び当社グループのコンプライアンス状況を定期的に監査し、取締役会に報告することとしております。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

17年間

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以降の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 鈴木 晴久

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 加納 俊平

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者等1名、その他6名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質保証体制等を勘案した結果、国際的に会計監査業務を展開しているデロイトトーマツグループである有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査人として適任と判断しております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は監査法人による監査計画、四半期毎及び期末の監査結果報告等について詳細な報告を受け、監査の実施状況の確認や積極的に設けている各種連携の場を通じて、監査法人の独立性、専門性等の確認を行い評価をしております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

31,500

連結子会社

30,000

31,500

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(a)を除く

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

一部の連結子会社は、PwCのメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬として11,073千円を、税務関連業務に関するアドバイザリー報酬として1,475千円を支払っております。

 

当連結会計年度

一部の連結子会社は、PwCのメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬として11,728千円を、税務関係業務に関するアドバイザリー報酬として1,509千円を支払っております。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、決定することとしております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人からチームコミットメント、リスク評価と監査対応、監査重点領域等について詳細な説明を受け、監査工数、チームメンバー、過去との比較などを確認し会計監査人の監査報酬額について適切であると判断いたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年9月29日開催の第53期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)については年額240,000千円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分給与及び賞与は含まない。)、監査等委員である取締役については、年額30,000千円以内と決議いただいております。

当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。

当社の役員の報酬等の額又は算定方法に関する方針は、2021年1月29日の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針について決議しており、その内容は以下のとおりであります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等について、報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
 具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬として基礎的役員報酬、業績連動報酬として業績連動役員報酬及び株主総会にて決議された役員賞与により構成し支給する。監督機能を担う社外取締役(監査等委員を除く社外取締役)については、その職務に鑑み基礎的役員報酬のみとする。

 

b.固定報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

当社の基礎的役員報酬は月例支給とし、役位、職責に応じて他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。

 

c.業績連動役員報酬及び役員賞与の額の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

業績連動役員報酬は、月例支給とし、国内三ツ知グループの常勤役員を対象とし、国内三ツ知グループの前期純利益を基に総合的に勘案し算出された金額を、各取締役の前期の業績貢献実績等を考慮して決定するものとする。
 役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、対象期間の国内三ツ知グループの当期純利益を基に総合的に勘案し算出された額を、賞与として毎年9月株主総会後に支給する。
 

d.基礎的役員報酬の額及び業績連動役員報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の個人別基礎的役員報酬と業績連動役員報酬等については上位の役位ほど業績連動役員報酬の配分ウエイトが高まる構成とし、前期の業績貢献実績等を勘案し、支給の有無を決定する都度、割合については代表取締役社長が決定する。

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長下元 守にその具体的内容について委任することとしております。その権限の内容は、各取締役の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。役員賞与については、株主総会において総額決議し、個人配分は代表取締役社長下元 守に一任しております。

 

 

 

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

業績連動報酬

賞与

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

77,335

64,111

3,950

5,870

3,403

5

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

18,309

18,000

309

1

社外役員

3,600

3,600

4

 

(注)月例報酬の支給割合は、基本報酬が85~90%、業績連動報酬が15~10%となっております。

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

   連結役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの事業の柱である自動車部品業界の中で、今後も成長を続けていくためには、開発・調達・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要と考えております。そのため、事業上の関係、地域社会との関係、地域貢献の観点等により、良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進等を通して中長期的な視点で当社の企業価値向上を図るため、取引先の株式を取得し保有しております。

個別の政策保有株式については、取引先との総合的な関係の維持、強化の観点を踏まえつつ、保有に伴う便益・リスクと資本コスト等との関係を精査し、保有適否について検証を行います。保有の検討においては、取引状況、保有理由、将来見通し等の保有目的の検証及び各社の経営状況、株価、配当状況等の検討を行うなど総合的に判断し、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分・縮減していくことを検討いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

30,797

非上場株式以外の株式

7

230,771

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

1,000

交際接待用資産

非上場株式以外の株式

4

2,983

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱アイシン

19,920

19,920

(保有目的)主力製品のシート部品、ウィンドウレギュレータ等の販売先であり、取引関係の維持・発展を目的として保有しております。

104,440

88,185

中央発條㈱

33,503

32,198

(保有目的)自動車部品に関する材料仕入先かつ部品の販売先であり、取引関係の維持・発展を目的として保有しております。
(増加理由)取引先持株会を通じた株式取得により増加しております。

43,822

22,570

㈱今仙電機製作所

23,515

22,204

(保有目的)主力製品のシート部品等の販売先であり、同分野においての協業による競争力強化を目的として保有しております。
(増加理由)取引先持株会を通じた株式取得により増加しております。

14,626

13,678

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

27,100

27,100

(保有目的)主として金融取引等の円滑化を目的として保有しております。

46,855

28,861

NTN㈱

34,861

32,042

(保有目的)シート部品等の販売先であり、同分野においての協業による競争力強化を目的として保有しております。
(増加理由)取引先持株会を通じた株式取得により増加しております。

11,166

9,721

㈱三十三フィナンシャルグループ

2,100

2,100

(保有目的)主として関係会社の金融取引等の円滑化を目的として保有しております。

4,504

3,315

㈱稲葉製作所

2,779

2,650

(保有目的)金属製品の取引実績がある取引先であり、関係の維持・発展を目的として保有しております。
(増加理由)取引先持株会を通じた株式取得により増加しております。

5,355

4,333

 

(注)定量的な保有効果については個別の取引情報等の守秘義務事項に該当するため記載しておりません。保有の合理性については、個々の銘柄において取引先との取引関係や経済合理性、将来の見通しなどを考慮して判断しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。