## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 77,500,000
計 | 77,500,000

（注）2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は77,500,000株増加し、155,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年９月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,040,306 | 68,080,612 | 東京証券取引所 （プライム市場） | １単元の株式数は100株であります。
計 | 34,040,306 | 68,080,612 | － | －

（注）2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は34,040,306株増加し、68,080,612株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。なお、2019年４月に発行した2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債は、その全額について新株予約権の行使請求が行われ、普通株式への転換が完了しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年１月18日 （注）１ | 23,900 | 32,260,200 | 30 | 3,472 | 30 | 3,431
2023年７月１日 ～2024年６月30日 （注）２ | 1,780,106 | 34,040,306 | 2,950 | 6,422 | 2,950 | 6,381

（注）１．2018年12月19日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　１株につき　2,527円

資本組入額　１株につき　1,263.5円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く。）　４名

執行役員　　　　　　　　　　　14名

２．転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

３．2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、提出日現在の発行済株式総数は34,040,306株増加し、68,080,612株となっております。なお、資本金及び資本準備金の増加はありません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 19 | 24 | 45 | 149 | 10 | 2,912 | 3,159 | －
所有株式数（単元） | － | 89,726 | 9,833 | 61,242 | 64,265 | 27 | 115,229 | 340,322 | 8,106
所有株式数の割合（％） | － | 26.37 | 2.89 | 18.00 | 18.88 | 0.01 | 33.86 | 100.00 | －

（注）自己株式41,343株は、「個人その他」に413単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１－８－１ | 3,752,500 | 11.04
前田　尚宏 | 東京都港区 | 3,648,200 | 10.73
京侑株式会社 | 福井県福井市松本２－30－６ | 3,425,200 | 10.07
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 3,262,800 | 9.60
前田　佳宏 | 東京都世田谷区 | 2,219,400 | 6.53
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６－27－30） | 1,467,100 | 4.32
前田　博美 | 福井県福井市 | 966,911 | 2.84
前田　征利 | 福井県福井市 | 959,911 | 2.82
公益財団法人前田工繊財団 基本財産口 | 福井県坂井市春江町沖布目38－３ | 782,778 | 2.30
株式会社福井銀行 | 福井県福井市順化１－１－１ | 750,000 | 2.21
計 | － | 21,234,800 | 62.46

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,752,500株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分1,528,000株、年金信託設定分222,600株、管理有価証券信託分等2,001,900株となっております。

２．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,262,800株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分2,926,500株、年金信託設定分64,200株、管理有価証券信託分等272,100株となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 41,300 | － | １単元の株式数は 100株であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,990,900 | 339,909 | １単元の株式数は 100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 8,106 | － | －
発行済株式総数 |  | 34,040,306 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 339,909 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
前田工繊株式会社 | 福井県坂井市春江町 沖布目第38号３番地 | 41,300 | － | 41,300 | 0.12
計 | － | 41,300 | － | 41,300 | 0.12

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 42 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

第155条第13号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 100 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．譲渡制限付株式報酬制度による無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による 自己株式の処分） | 19,500 | 59 | － | －
その他（転換社債型新株予約権付社債の権利行使による自己株式の処分） | 1,840,448 | 6,100 | － | －
保有自己株式数 | 41,343 | － | 82,686 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。配当につきましては、当期・中長期の業績の見通し、将来の事業展開を勘案し、安定継続配当を行うこととしております。また、内部留保につきましては、当社グループの競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び研究開発並びに事業領域の拡大と業績の向上につながるＭ＆Ａに有効に活用する方針であります。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の期末配当金につきましては、2024年９月11日開催の取締役会にて、１株当たり22円の配当を実施する旨及び効力発生日を2024年９月27日とする旨決議いたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たりの配当額
2024年２月14日 | 607百万円 | 20.00円
取締役会決議 (中間)
2024年９月11日 | 747百万円 | 22.00円
取締役会決議 (期末)

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方は、当社の行動理念の第１項「人も企業も「真っ直ぐ」生きよう。」に表れております。

そのために当社は、「コンプライアンスの徹底」、「内部統制システムの充実」、「リスク管理体制の強化」等を通じて、経営の適法性、透明性及び健全性を確保することが重要であると考えております。

また、事業活動を通じて公平で健全な企業経営を実施し、継続的な株主価値の向上のため、さらにはステークホルダーの皆様の期待に応えるためにもコーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置しているほか、当社業務の運営に関する重要事項の審議・決定機関として経営会議を設置しております。これら各機関の相互連携により、企業統治が機能すると判断し、現状の体制を採用しております。

各機関の概要は次のとおりであります。

（取締役会）

経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は代表取締役会長　前田征利を議長とし、社内取締役４名（前田征利、前田尚宏、斉藤康雄、秋山茂信）及び社外取締役３名（山田勝、福田布貴子、三谷宏治）の７名で構成されており、監査役３名の出席のもと実施しております。取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、付議・報告基準に則り審議・報告を行っております。なお、当事業年度における取締役会の活動状況については、「⑩　取締役会の活動状況」に記載しております。

（監査役会）

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役　三村友男を議長とし、社内監査役１名（三村友男）及び社外監査役２名（山川均、舟木幸雄）の３名で構成されております。監査役会を月１回、臨時監査役会を必要に応じて開催し、監査報告の作成、監査計画の策定等を行っております。なお、社外監査役は、その専門的知識や経験により、当社の経営を外部者としての視点から監視・監査できる人材を選任しております。

（経営会議）

経営会議は代表取締役会長　前田征利を議長とし、執行役員（取締役兼務者）４名（前田征利、前田尚宏、斉藤康雄、秋山茂信）及び子会社社長で構成されております。月１回開催し、当社業務の運営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。

企業統治の体制は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

１）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社及び子会社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に則した行動を行うために「コンプライアンス規程」を定め、法令遵守がすべての企業活動の基本であることを徹底する。

ロ．コンプライアンスの統括・管理組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、委員会活動等を通じて、法令遵守の教育・啓蒙活動の徹底を図る。

ハ．コンプライアンスの状況については、内部通報制度を含め、必要に応じて取締役会に報告する体制を構築する。

２）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、統一された経営理念のもと、個々の事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、この規程に沿って所管部門等が適正に管理し、内部監査室等が子会社の監査を行う。

ロ．子会社については、自主的経営を基本とするが、子会社の業務及び取締役等の職務の執行に係る状況を定期的に当社の取締役会に報告し、重要な案件は事前に当社の承認を要する体制とする。

３）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「情報セキュリティポリシー管理規程」及び「文書管理規程」を定め、適切に保存・管理する。

なお、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができる。

４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社及び子会社は、全社的な経営リスクに対応するための「リスク管理規程」を定め、「リスク管理委員会」を組成しリスクマネジメントの構築、維持、改善推進を行うとともに、リスク発生時には対策本部を必要に応じて設置し、迅速な対応を図る。

ロ．個別のリスク分類やリスクに対する対応等については、毎期「リスクアセスメント」を実施し、定期的なリスクの洗い直しや、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導等を推進する。

ハ．リスク管理の状況については、内部監査室による監査を行う。

５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社及び子会社は、定例の取締役会を月１回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行う。

ロ．当社及び子会社は、事業計画を明確にし、「職務分掌規程」「職務権限規程」に基づく職務の遂行状況を取締役会において報告する等により、その実効性を確認する。

６）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、金融商品取引法に基づき、諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価・改善を行う。これらを通じて、当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制の充実を図る。

７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査室所属の使用人が監査役補助者を兼任することとする。また、補助者の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

なお、監査役補助者を兼任する使用人は、監査役の職務の補助を優先して従事する。

８）監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等は、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに当社の監査役に報告するものとする。また、監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。

ロ．監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制とする。

ハ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口「コンプラホットライン」への通報状況について、速やかに監査役に報告を行う。

９）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、「監査役監査規程」を定め、監査役の請求等に従い速やかに処理を行う。

10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会、経営会議はもとより、各重要な会議に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、必要に応じて取締役又は使用人に対して説明を求め、関係資料を閲覧することで、監査の実効性を高め、また代表取締役や会計監査人等との会合を行い、緊密な連携を図るものとする。

11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況

当社及び子会社の取締役及び使用人は、市民活動の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対してその関係を一切遮断し、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し、毅然と対応する。

イ．反社会的勢力とは取引関係も含め一切の関係を持たない。

ロ．反社会的勢力に対して組織的に対応するため、反社会的勢力排除に向けた体制を整備する。

ハ．反社会的勢力に対しては、当社や取締役及び使用人の不祥事を理由とするものであっても、事実を隠蔽するための裏取引など不適切な資金提供や便宜の提供は一切行わない。

ニ．反社会的勢力による不当要求に対しては、民事・刑事両面からの法的手段を講じるとともに、警察等の外部専門機関等との連携を行い、毅然とした対応を行う。

・リスク管理体制の整備の状況

当社の経営リスク管理の主管部署は業務企画部であります。各部署におけるリスクの認識、分析・評価は、各本部がそれぞれ行っており、必要に応じて外部専門家に照会いたします。経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクが発生した場合には、直ちに業務企画部長を経由して社長及び役員に報告されます。経営管理本部長の進言に基づく社長の決定により、直ちに社長を対策本部長とする対策本部を設置し、適切な対応策や再発防止策を決定することとしております。

このほか、法令等遵守を実現するために、「コンプライアンス委員会」を設置しております。また、「コンプライアンス規程」を制定し、部門長を推進責任者に任命のうえコンプライアンスの実践を義務付けております。さらに、コンプライアンスハンドブックを全社員に配布し周知徹底を図っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社では、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「Ｄ＆Ｏ保険」という。）を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

１）当該保険契約の被保険者の範囲

当社の会社法上の取締役及び監査役、並びに当社子会社の設立国の法律により、これらの者と同様の地位にある者です。

２）Ｄ＆Ｏ保険の内容と概要

補償地域は全世界、保険期間は2024年３月６日から2025年３月６日です。当該保険期間満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。会社の役員として業務を行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、訴訟費用）を補償対象としています。また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための処置として、当社の採用しているＤ＆Ｏ保険では、公序良俗に反する行為を免責としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
前田　征利 | 14回 | 12回
前田　尚宏 | 14回 | 14回
斉藤　康雄 | 14回 | 14回
秋山　茂信 | 14回 | 14回
山田　勝 | 14回 | 14回
眞弓　光文　（注）１ | ３回 | ３回
福田　布貴子 | 14回 | 14回
三谷　宏治　（注）２ | 11回 | 11回

（注）１．眞弓光文は、2023年９月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任いたしました。同氏の出席状況は、退任までに開催された取締役会のみを対象としております。

２．三谷宏治は、2023年９月28日開催の定時株主総会において取締役に選任されました。同氏の出席状況は、選任後に開催された取締役会のみを対象としております。

３．上記の開催のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画を含む経営戦略、設備投資・Ｍ＆Ａを含む各種投資判断、サステナビリティに関する事項等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 兼ＣＥＯ | 前田　征利 | 1945年７月20日生 |
1970年４月 | 前田機業場入社
1972年11月 | 当社設立　代表取締役社長
2014年12月 | 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ
2015年６月 | 株式会社エイチアンドエフ取締役（社外）
2016年９月 | 未来コーセン株式会社　代表取締役会長（現任）
2018年９月 | 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任）
| (注)４ | 1,919,822
代表取締役社長 兼ＣＯＯ | 前田　尚宏 | 1973年９月17日生 |
1996年４月 | 帝人株式会社入社
2002年７月 | 当社入社
2009年12月 | 当社取締役　環境資材事業本部副本部長兼擬木推進部長
2012年12月 | 当社常務取締役　経営企画室長
2013年９月 | MAEDA KOSEN VIETNAM CO., LTD.　会長（現任）
2013年12月 | 当社専務取締役　インフラ事業部門長
2014年12月 | 当社取締役　専務執行役員　インフラ事業部門長
2015年８月 | 当社取締役　ＣＯＯ兼専務執行役員
2018年９月 | 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ（現任）
2023年12月 | ＢＢＳジャパン株式会社　代表取締役会長（現任）
| (注)４ | 7,296,400
取締役 常務執行役員 経営管理本部長 | 斉藤　康雄 | 1957年３月２日生 |
1979年４月 | 株式会社福井銀行入行
2004年11月 | 株式会社PLANT入社
2004年12月 | 同社専務取締役
2013年９月 | 当社入社
2013年10月 | 当社常務執行役員　経営管理本部長
2013年12月 | 当社取締役　経営管理本部長
2014年12月 | 当社取締役　常務執行役員　経営管理本部長（現任）
2021年８月 | 株式会社釧路ハイミール　代表取締役社長（現任）
| (注)４ | 27,400
取締役 常務執行役員 インフラ事業 営業本部長 | 秋山　茂信 | 1963年11月10日生 |
1993年１月 | 当社入社
2004年５月 | 当社営業本部　福岡支店長
2008年９月 | 当社環境資材事業本部　福岡支店長
2010年３月 | 当社環境資材事業本部副本部長兼構造物メンテナンス推進部長
2010年９月 | 当社執行役員　環境資材事業本部副本部長兼構造物メンテナンス推進部長
2014年７月 | 当社執行役員　インフラ事業部門営業本部副本部長兼構造物メンテナンス推進部長兼斜面補強土推進部長
2015年８月 | 当社執行役員　開発営業推進本部　構造物メンテナンス推進部長
2016年９月 | 当社執行役員　開発営業推進本部　構造物メンテナンス推進部長兼補強土排水推進部長
2018年７月 | 当社常務執行役員　インフラ事業営業本部長
2021年12月 | 当社取締役　常務執行役員　インフラ事業営業本部長（現任）
| (注)４ | 47,200
取締役 | 山田　勝 | 1945年７月26日生 |
1969年４月 | 三菱商事株式会社入社
1992年11月 | 昭栄化工株式会社（現株式会社ＳＨＯＥＩ）出向　管財人
1998年３月 | 同社代表取締役社長
2008年12月 | 同社代表取締役会長
2019年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 10,000
取締役 | 福田　布貴子 | 1974年10月14日生 |
2000年４月 | 福井テレビジョン放送株式会社入社
2013年４月 | 同社　副参事
2015年４月 | 同社　報道局報道番組部
2016年４月 | 同社　報道制作局報道部　副部長・アナウンス責任者
2018年４月 | フリーアナウンサー（現任）
2022年９月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 三谷　宏治 | 1964年３月８日生 |
1987年４月 | ボストン コンサルティング グループ入社
1992年12月 | INSEAD MBA修了
1996年９月 | アクセンチュア（当時アンダーセン・コンサルティング）入社
2000年４月 | 同社　パートナー
2003年４月 | 同社　戦略グループ　統括パートナー
2008年４月 | 金沢工業大学　教授（現任）
2009年４月 | 早稲田大学ビジネススクール　客員教授（現任）
2009年６月 | 放課後ＮＰＯアフタースクール　理事（現任）
2011年５月 | ＮＰＯ法人3keys　理事（現任）
2016年４月 | 女子栄養大学　客員教授（現任）
2023年９月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
常勤監査役 | 三村　友男 | 1955年６月30日生 |
1998年９月 | 当社入社
2002年３月 | 当社開発技術本部　技術部長
2005年４月 | 当社取締役
2006年９月 | 当社執行役員
2013年10月 | 当社常務執行役員　インフラ事業部門開発製造本部長兼購買部長
2015年５月 | 当社常務執行役員　インフラ事業部門開発製造本部長兼品質管理部長
2015年11月 | 当社常務執行役員　開発営業推進本部長
2016年12月 | 当社取締役　常務執行役員　開発営業推進本部長
2019年８月 | 当社取締役　常務執行役員　インフラ事業営業本部長補佐兼製造本部長補佐兼購買部長
2019年12月 | 当社理事　インフラ事業営業本部長補佐兼製造本部長補佐兼購買部長
2020年12月 | 当社顧問
2021年12月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 52,400
監査役 | 山川　均 | 1961年３月31日生 |
1988年４月 | 会計検査院事務官
1992年４月 | 弁護士登録（福井弁護士会）
1993年４月 | 山川法律事務所（現任）
1996年10月 | 裁判所調停委員（現任）
2003年４月 | 公認会計士登録 山川公認会計士事務所（現任）
2012年５月 | 福井県労働委員会会長
2014年12月 | 当社監査役（現任）
2019年４月 | 弁理士登録 山川特許事務所（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 舟木　幸雄 | 1949年11月13日生 |
1972年４月 | 株式会社福井銀行入行
1997年６月 | 同行　取締役
1999年６月 | 同行　常務取締役
2004年６月 | 福井エフエム放送株式会社　代表取締役
2012年６月 | 国立大学法人福井大学　常勤監事
2016年４月 | 同　常勤参与
2022年９月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 4,000
計 | 9,357,222

（注）１．代表取締役社長前田尚宏は、代表取締役会長前田征利の長男であります。

２．取締役山田勝、福田布貴子及び三谷宏治は、社外取締役であります。

３．監査役山川均及び舟木幸雄は、社外監査役であります。

４．選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である山田勝は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他利害関係はありません。

社外取締役である福田布貴子及び三谷宏治と当社は、人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

社外監査役である山川均と当社は、人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

社外監査役である舟木幸雄は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

また、５氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。

氏名 | 企業統治において果たす機能及び役割等
山田　勝 | 企業の経営者としての、豊富な経験と高い見識を有し、当社の経営全般に関し、有用な助言、提言を行っていただける方であります。
福田　布貴子 | アナウンサーとして培った豊富な経験と見識を有し、女性ならではの視点から、当社の経営に有用な助言、提言を行っていただける方であります。
三谷　宏治 | 経営コンサルタントや大学教授等としての幅広い活動により培った豊富な経験と見識を有し、当社の経営に有用な助言、提言を行っていただける方であります。
山川　均 | 法律、知的財産及び会計に関する豊富な経験と専門知識を有し、当社の経営に貴重な意見・助言をいただける方であります。
舟木　幸雄 | 金融及び経営に関する豊富な経験と専門知識を有し、当社の経営に貴重な意見・助言をいただける方であります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、社外取締役及び社外監査役は、当社の内部統制部門である内部監査室が実施する内部統制評価の報告を受けるなど連携を密にし、適宜必要な監督又は監査を行っております。

また、監査役監査との相互連携状況については、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会等において意見交換等を行い、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督又は監査しております。

会計監査との相互連携状況については、社外監査役は会計監査人から四半期レビュー及び期末監査の監査結果について報告を受けており、社外取締役につきましても、取締役会等において同様の報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名、うち社外監査役２名）で構成し、監査役会を月１回、臨時監査役会を必要に応じて開催しております。監査役は、取締役会ほかの重要会議に出席し、必要に応じて意見陳述することにより、取締役の業務執行状況を監督・牽制しております。なお、社外監査役は、その専門的知識や経験により、当社の経営を外部者としての視点から監視・監査できる人材を選任しております。

なお、社外監査役山川均は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
三村　友男 | 14回 | 14回
山川　均 | 14回 | 14回
舟木　幸雄 | 14回 | 14回

監査役会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の同意、各四半期における会計監査人からのレビュー報告、サステナビリティに関する事項等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人及び内部監査室との情報交換等を行っております。

②　内部監査の状況

当社では内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室（２名）の設置等を行っております。特に、内部監査については、計画的に定期監査あるいは臨時の監査を実施することにより、法令遵守、内部統制の有効性と効率性等のチェック・指導を行っております。

また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を重視し、各事業年度において、それぞれが作成した監査計画、その計画に基づき実施した監査の方法や結果について、互いに適宜報告を行っているほか、会計監査人による四半期レビュー及び期末監査の監査結果報告時には、監査役及び内部監査室も同席し、意見交換等を定期的に行い、相互連携の強化に努めております。

さらに、内部統制の評価結果について内部監査室が取締役会に直接報告するとともに、常勤監査役が適宜内部監査に立ち会う等の方法により、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

清稜監査法人

b.継続監査期間

４年間

c.業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　加賀谷剛

業務執行社員　井上達也

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他１名

e.監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定を行っております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等について総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 27 | － | 27 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27 | － | 27 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、事業規模、業務内容及び監査公認会計士等が作成する監査計画等を総合的に勘案したうえで、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の取締役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、合理的な額であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬につきましては、2006年12月18日開催の第34期定時株主総会において決議された年額500百万円の取締役報酬限度内で、取締役会で個々の取締役の業績への貢献度合い等を総合的に勘案し、公正かつ妥当な額をもって基準報酬額を設定しております。

固定報酬につきましては、当該基準報酬額を基礎とした年度改定により決定しております。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、毎年９月開催の取締役会において報酬額を決定しております。

また、当社の業績と株式価値の連動性をより明確にし、株主の皆様との価値共有を高めることを目的とし、2014年12月18日開催の第42期定時株主総会において株式報酬型ストック・オプション制度の導入につき決議し、同制度を導入いたしました。

さらに、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することを目的とし、2018年12月19日開催の第46期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、上記固定報酬とは別枠で新たに譲渡制限付株式報酬を導入することを決議しております。なお、本制度に基づき当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額200百万円以内と定められております。

監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 175 | 135 | 39 | 39 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 6 | 6 | － | － | 1
社外役員 | 25 | 25 | － | － | 6

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬39百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。なお、原則として、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有株式ごとに保有に伴う便益及びリスクが資本コストに見合っているか、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、定期的に保有の合理性の検証を行っております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 23
非上場株式以外の株式 | 2 | 540

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 5 | 新規取得による増加
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 2,662
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社松屋 アールアンドディ | 800,000 | 200,000 | （保有目的、業務提携等の概要）新規事業機会創出のため （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）株式分割による増加 | 無
502 | 408
株式会社福井銀行 | 16,700 | 16,700 | （保有目的、業務提携等の概要）金融・資金取引等による取引関係維持のため （定量的な保有効果）（注） | 有
38 | 24

（注）定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性は、保有に伴う便益及びリスクが資本コストに見合っているか、取引先との事業上の関係性等を総合的に勘案し、定期的に検証を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。