第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
19,200,000 |
|
計 |
19,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成27年11月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,360,000 |
7,360,000 |
福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
7,360,000 |
7,360,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年８月３日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年８月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
15 |
15 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１，２，３，４ |
48,000 |
48,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）１，２，３，４ |
194 |
194 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年８月４日 至 平成28年８月３日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１，２，３，４ |
発行価格 194 資本組入額 97 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権の行使の時点において、権利者が下記のいずれかの身分であることを要する。 ａ．当社の取締役、監査役または使用人。 ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会決議において正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ｂ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの。 ・新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ・その他行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
２．平成19年３月20日開催の取締役会決議により、平成19年４月10日付けで普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３．平成25年１月16日開催の取締役会決議により、平成25年３月１日付けで普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．平成25年10月11日開催の取締役会決議により、平成25年12月１日付けで普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
|
平成25年３月１日 （注）１ |
1,671,600 |
1,680,000 |
－ |
295,000 |
－ |
215,000 |
|
平成25年８月５日 （注）２ |
160,000 |
1,840,000 |
881,968 |
1,176,968 |
881,968 |
1,096,968 |
|
平成25年12月１日 （注）３ |
5,520,000 |
7,360,000 |
－ |
1,176,968 |
－ |
1,096,968 |
（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。
２．有償一般募集 160,000株
発行価格 11,024.60円
資本組入額 5,512.30円
３．株式分割（１：４）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
6 |
6 |
21 |
2 |
6 |
2,793 |
2,834 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
5,112 |
809 |
449 |
130 |
95 |
67,005 |
73,600 |
－ |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
6.94 |
1.09 |
0.61 |
0.17 |
0.12 |
91.03 |
100.00 |
－ |
(注) 自己株式104,200株（1,042単元）は、「個人その他」に含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) 上記のほか、自己株式が104,200株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 104,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 7,255,800 |
72,558 |
－ |
|
単元未満株式 |
－ |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,360,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
72,558 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成27年８月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日創プロニティ 株式会社 |
福岡県福岡市南区 向野一丁目15番29号 |
104,200 |
－ |
104,200 |
1.41 |
|
計 |
－ |
104,200 |
－ |
104,200 |
1.41 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成18年８月３日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２ 監査役 １ 従業員 ２ 社外協力者 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 新株予約権の発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成26年10月23日）での決議状況 （取得期間 平成26年10月24日～平成26年11月28日） |
130,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
101,000 |
99,951,100 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年10月13日）での決議状況 （取得期間 平成27年10月14日～平成27年11月13日） |
160,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
147,100 |
99,986,800 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
104,200 |
－ |
251,300 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識し、今後の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、各事業年度における経営成績を勘案して配当を行うことを基本方針としております。
当社は、年１回、期末配当により剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、同期の業績が好調に推移しましたので、株主の皆様への一層の利益還元を図るため、特別配当として１株につき５円増配し１株当たり35円と決定いたしました。
内部留保資金につきましては、Ｍ＆Ａの推進、アライアンスの推進に係る戦略投資及び業務拡大のための設備投資等の資金需要に備えるとともに、企業体質の強化を図るために有効に活用してまいりたいと考えております。
当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年11月26日 定時株主総会決議 |
253,953 |
35 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
|
決算年月 |
平成23年８月 |
平成24年８月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
|
最高（円） |
149,300 |
129,800 |
1,600,000 □30,400 |
13,490 □2,947 |
1,950 |
|
最低（円） |
26,510 |
41,800 |
78,900 □7,110 |
9,920 □1,135 |
648 |
（注） １．最高・最低株価は、福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場におけるものであります。
２．第30期の□印は、株式分割（平成25年３月１日、１株→200株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．第31期の□印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→４株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高（円） |
753 |
720 |
707 |
705 |
745 |
740 |
|
最低（円） |
680 |
688 |
676 |
685 |
698 |
654 |
（注） 最高・最低株価は、福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役会長 （代表取締役） |
|
石田 利幸 |
昭和24年９月13日生 |
昭和53年４月 日創商事を個人創業 昭和58年９月 日創工業有限会社(現当社)代表取締役社長 昭和58年11月 株式会社ひづくり企画代表取締役社長 平成９年９月 日創工業株式会社(現当社)代表取締役社長 平成19年４月 当社代表取締役社長 平成26年11月 当社代表取締役会長(現任) |
（注）３ |
2,596,800 |
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
石田 徹 |
昭和46年５月22日生 |
平成４年６月 日創工業有限会社(現当社)入社 平成15年９月 日創工業株式会社(現当社)取締役 平成17年４月 同社取締役営業推進部長 平成19年４月 当社取締役執行役員営業推進部長 平成20年11月 当社常務取締役執行役員管理部長 平成22年４月 当社常務取締役執行役員管理部長兼品質管理部長 平成26年９月 当社常務取締役執行役員管理部長 平成26年11月 当社代表取締役社長(現任) |
（注）３ |
437,600 |
|
専務取締役 |
営業部長 |
大里 和生 |
昭和41年10月19日生 |
昭和62年10月 日創工業有限会社(現当社)入社 平成15年９月 日創工業株式会社(現当社)取締役 平成17年４月 同社取締役営業部長 平成19年４月 当社取締役執行役員営業部長 平成20年11月 当社常務取締役執行役員営業部長 平成26年11月 当社専務取締役営業部長(現任) |
（注）３ |
57,600 |
|
常務取締役 |
製造部長 |
松尾 信幸 |
昭和43年６月25日生 |
平成元年８月 株式会社糧友福岡入社 平成３年６月 太陽インダストリー株式会社入社 平成５年６月 日創工業有限会社(現当社)入社 平成17年４月 日創工業株式会社(現当社)製造部次長 平成19年４月 当社執行役員製造部長 平成19年11月 当社取締役執行役員製造部長 平成26年11月 当社常務取締役製造部長(現任) |
（注）３ |
33,600 |
|
取締役 |
管理部長 |
猪ノ立山 住夫 |
昭和42年８月19日生 |
昭和63年７月 株式会社ノーサイド入社 平成６年９月 木村昭夫税理士事務所入所 平成７年５月 株式会社ライフメンテナンス入社 平成13年10月 株式会社ディックスクロキ入社 平成21年２月 当社入社管理部次長 平成26年11月 当社取締役管理部長(現任) |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
経営企画室長 |
諸岡 安名 |
昭和34年１月７日生 |
昭和57年４月 株式会社佐賀銀行入行 平成15年６月 同行福岡本部調査役 平成16年10月 同行人事企画部付主任調査役アイ・ケイ・ケイ株式会社出向、同社経営企画室長 平成19年１月 同社経営企画部長 平成19年７月 転籍、同社取締役経営企画部長 平成24年２月 同社取締役経営管理部長 平成26年４月 当社入社経営企画室副室長 平成27年11月 当社取締役経営企画室長(現任) |
（注）４ |
1,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
白垣 政幸 |
昭和23年２月11日生 |
昭和48年４月 弁護士登録 小島成一法律事務所入所 昭和51年４月 渋谷共同法律事務所パートナー 昭和55年４月 福岡綜合法律事務所入所 平成２年５月 白垣法律事務所所長(現任) 平成19年３月 日創工業株式会社(現当社)取締役 平成19年４月 当社取締役(現任) |
（注）３ |
8,000 |
|
常勤監査役 |
|
有吉 修 |
昭和19年11月16日生 |
昭和38年４月 北部九州いすゞモーター株式会社（現いすゞ自動車九州株式会社）入社 昭和59年５月 同社経理部長 平成２年12月 同社経理・総務担当取締役 平成14年７月 同社常勤監査役 平成20年11月 当社常勤監査役(現任) |
（注）５ |
－ |
|
監査役 |
|
広瀬 隆明 |
昭和26年６月15日生 |
昭和52年11月 監査法人中央会計事務所入所 昭和57年３月 公認会計士登録 昭和58年９月 日本合同ファイナンス株式会社(現株式会社ジャフコ)入社 昭和62年２月 太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所 平成12年５月 監査法人太田昭和センチェリー(現新日本有限責任監査法人)代表社員 平成17年９月 広瀬公認会計士事務所所長(現任) 平成17年10月 北九州ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役社長(現任) 平成18年11月 日創工業株式会社(現当社)監査役 平成19年４月 当社監査役(現任) 平成20年３月 株式会社ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ監査役(現任) 平成24年６月 株式会社ナフコ監査役(現任) 平成25年９月 株式会社プラッツ監査役(現任) 平成26年６月 株式会社フェヴリナホールディングス(現株式会社フォーシーズホールディングス)監査役(現任) |
（注）５ |
－ |
|
監査役 |
|
大松 健 |
昭和21年３月６日生 |
昭和46年11月 監査法人中央会計事務所入所 昭和49年７月 監査法人太田哲三事務所九州事務所(現新日本有限責任監査法人)入所 昭和52年９月 公認会計士登録 平成２年５月 太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)代表社員 平成13年６月 監査法人太田昭和センチェリー(現新日本有限責任監査法人)福岡事務所長 平成16年６月 日本公認会計士協会北部九州会会長 平成16年７月 同協会常任理事 平成19年７月 同協会監事 平成20年９月 大松公認会計士事務所所長(現任) 平成26年４月 日本公認会計士協会北部九州会相談役(現任) 平成26年11月 当社監査役(現任) |
（注）６ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
3,134,600 |
（注）１．取締役白垣政幸は、社外取締役であります。
２．監査役は全員、社外監査役であります。
３．平成26年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．前任取締役の補欠として選任されたため、平成27年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．平成26年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．前任監査役の補欠として選任されたため、平成26年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．取締役社長（代表取締役）石田徹は、取締役会長（代表取締役）石田利幸の実子であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、企業価値の向上を目指し、効率性、健全性及び透明性の高い経営を実現するため、経営の監視機能、内部統制機能及びコンプライアンス体制を強化し、必要な施策を実施していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としており、企業の社会的使命を果たしていくことを企業経営の重要な目的と捉えております。当社は、この基本方針のもと、コーポレート・ガバナンスの実効性を確実なものとし、ステークホルダーの方々の信頼に応えていくため、積極的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。本有価証券報告書提出日現在の取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回定期的に開催するとともに必要に応じて臨時に開催し、法令又は定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項の審議及び意思決定を行い、取締役の業務執行を監督する機関としての役割を果たしております。
監査役会は監査役３名（全員社外監査役）で構成され、毎月１回定期的に開催するととともに必要に応じて臨時に開催し、取締役の業務執行の状況を監査しております。監査役は取締役会に出席し決議事項の審議過程や業務執行状況の報告について適宜意見表明を行うとともに、定期的に取締役会において監査結果の報告を行っております。更に、代表取締役とは年２回、担当取締役とは監査の都度、意見交換を行っており、適正な経営監視体制をとっております。本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制（模式図）は下表のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役１名を含む取締役会の合議制による意思決定と３名全員が社外監査役である監査役会による監査機能により、経営の監視、監督機能が十分に機能すると判断し、現体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営責務であると認識し、平成27年７月７日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、下記のとおり決議いたしました。また、その主な運用状況は下記のとおりであります。
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 経営理念、行動規範及びコンプライアンス規程を定め、研修、会議、業務及び通達を通じて取締役及び使用人に対する周知徹底を図る。
2) 会社から独立した社外取締役及び社外監査役は、独立した立場でコンプライアンス体制の確保に努める。
3) 内部監査人は、監査役及び会計監査人と連携し、監査計画に基づいて内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門へフィードバックを行う。
4) 社外取締役を内部通報窓口とした内部通報制度運用規程を周知徹底し、コンプライアンスに反する行為の発生防止と早期発見を図るとともに、通報者に対する不利な取扱いを禁止する。なお、内部通報窓口は、通報を受けたときは、直ちに、監査役へ報告しなければならない。
5) 反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を行動規範に定める。これらの勢力に対しては、警察当局、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士と密接な連携をとって、一切の関係を遮断する。
（運用状況）
・取締役及び従業員は、経営理念、行動規範及びコンプライアンス規程に基づいて業務に取り組み、社外役員は取締役会又は監査役会における発言を通じて、コンプライアンス体制強化の役割を果たしております。また、全役員及び従業員を対象としたコンプライアンス研修を実施し、全社的なコンプライアンス意識の強化を図っております。
・内部監査人は、監査役及び会計監査人と連携しながら監査計画に基づいて内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門へフィードバックを行っております。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る議事録、決裁書類及びその他重要な情報は、文書管理規程等社内規程に基づいて適切に保管管理を行い、常時、取締役、監査役及び会計監査人等が閲覧又は謄写可能な状態に管理する。
（運用状況）
文書管理規程を一部改定し、保存期限の明確化を図っております。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 内的要因及び外的要因にて起こりうるリスクをリストアップし、リスクマネジメントの状況を定期的に取締役会へ報告する。
2) 重大なリスクが発生した場合は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と再発防止に向けた体制を整える。
（運用状況）
平成27年２月、元従業員による不正行為の可能性が発覚したことから、直ちに代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、調査を開始しました。更に、社外役員（独立役員）により構成される調査委員会を設置し、同委員会の調査結果を踏まえた再発防止策を決議してその運用を図っております。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会を毎月１回、定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
2) 取締役の職務執行の効率向上に資するため、社外取締役は独立した立場での監視・監督のみならず、企業経営全般について助言を行う。
3) 経営の基本方針、基本戦略及び経営目標を明確にするため、取締役会において中期経営計画及び年度経営計画を決定し、目標達成に向けた進捗の管理を行う。
4) 取締役会規程、職務権限規程により取締役会に付議すべき事項、報告すべき事項及び各取締役で決裁が可能な事項を定め、意思決定プロセスの明確化と迅速化を図る。
（運用状況）
・取締役会規程に基づき、取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、当期は17回開催しました。その中で、社外取締役は、独立、専門的立場から適宜助言を行っております。
・中期経営計画及び年度経営計画を決定し、取締役会において目標達成に向けた進捗の管理を行っております。
・取締役会規程及び職務権限規程に基づき、取締役会付議事項及び意思決定手順を明確に定め職務を執行しております。
5． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
該当事項はない。
（運用状況）
該当事項はありません。
6． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いていないが、監査役会が必要とした場合は監査役会の決議により監査役の職務を補助すべき使用人を速やかに設置する。
（運用状況）
該当事項はありません。
7． 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒について事前に監査役会の同意を得る。
（運用状況）
該当事項はありません。
8． 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、当該使用人は監査役の指揮命令に服する。
（運用状況）
該当事項はありません。
9． 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び取締役又は使用人の職務執行の状況を把握するため、取締役会その他重要な意思決定会議に出席するとともに、決裁書類及び重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役又は使用人にその説明を求める。
2) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事象が発生し又は発生するおそれがあるとき及びコンプライアンスに反する行為を発見したときは、直ちに、監査役に報告しなければならない。
3) 取締役及び使用人は、監査役の要請に応じ必要な報告及び情報の提供を行う。
（運用状況）
監査役は、取締役会その他重要な意思決定会議に出席し、必要に応じて説明を求め、また報告を受けております。
10． 監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った取締役又は使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行ってはならず、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
（運用状況）
内部通報制度運用規程により、相談又は通報した者に対し会社が不利益な取扱いをすることを禁止しこれを周知しております。
11． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（運用状況）
監査役の職務の執行に係る費用又は債務については、速やかに処理しております。
12． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役は、代表取締役、担当取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、適切な意思疎通と連携を図る。
2) 監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受けるほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。
3) 内部監査人は、内部監査計画及びその実施結果を、計画立案及び内部監査実施の都度、監査役へ報告する。
4) 監査役会規程、監査役監査規程及び監査役監査基準の改廃は、監査役会が行う。
（運用状況）
・監査役は、代表取締役とは年２回、担当取締役とは監査の都度、意見交換を行っております。
・監査役は、会計監査人から定期的に監査実施報告を受け、また必要に応じて監査実施状況を聴取しております。
・監査役は、内部監査人から内部監査計画の報告を受け、また内部監査実施の都度、報告を受けております。
・会社法改正に伴い、監査役会において監査役会規程を一部改定しております。
13． 財務報告の信頼性を確保するための体制
1) 財務報告の信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を実施する。
2) 取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。
（運用状況）
「内部統制構築に関する実務指針」に基づき、財務報告に係る内部統制システムについて厳格な評価を実施し、内部統制報告書を作成し、取締役会に報告を行っております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、重大なリスクが発生した場合には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し迅速かつ的確な対応をとるほか、弁護士、税理士、社会保険労務士等専門家と顧問契約を締結し、法律問題、税務問題、労働問題等のリスクに関する問題に対し、必要に応じ助言、指導を受ける体制を整備しております。
ホ．反社会的勢力排除に向けた考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体、その他違法取引に関与する組織に対しては、警察当局、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士と緊密に連携し、組織全体で毅然として対応し、取引を含めた一切の関係を遮断するものとしております。そのために本社管理部を対応部署と定め、情報を収集し反社会的勢力排除のための整備を推進しております。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円又は法令が定める額のいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社は専任の内部監査人（１名）を任命しております。内部監査人は、監査方針、監査事項、実施時期、対象部署等からなる年間監査計画を立案し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施いたします。内部監査人は当該監査終了後、その結果について監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出するとともに、その承認を得てその結果を被監査部門長に通知いたします。被監査部門長は業務改善状況について改善報告書を作成し、内部監査人は改善報告書に基づき改善実施状況を確認いたします。
監査役監査につきましては、監査役が取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、社内におけるその他の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、年間の監査方針・監査計画を策定し、業務監査及び会計監査を実施しております。
内部監査人、監査役及び当社の会計監査人は、緊密な連携を保つため協議会を開催して積極的に情報交換を行い、監査の実効性、効率性の向上に努めております。
③会計監査の状況
当社は、会計監査人に如水監査法人を選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 廣島武文
指定社員 業務執行社員 内田健二
なお、継続監査年数は、２名とも７年以内であるため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他２名
④社外取締役及び社外監査役
当社取締役のうち１名は社外取締役であります。また、当社監査役は３名全員が社外監査役であります。社外取締役白垣政幸氏は、弁護士としての高い専門性と幅広い知識、経験を基に、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしております。常勤の社外監査役有吉修氏は、財務、会計、法令等に係る専門的な知識と経理・総務担当の取締役としての経営経験を有し、社外監査役広瀬隆明氏及び社外監査役大松健氏は、公認会計士としての高い専門性と豊富な監査経験を有し、それぞれが取締役会に対して的確な監視機能を果たしております。
当社と社外取締役又は社外監査役との間において、開示すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、経営陣から独立した立場で経営の公正かつ専門的な監査、監督機能を担う体制として、社外取締役１名と社外監査役３名全員を福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 (名） |
|||
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役（社外取締役を除く） |
163 |
163 |
- |
- |
- |
6 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
1 |
1 |
- |
- |
- |
1 |
|
社外役員 |
15 |
15 |
- |
- |
- |
4 |
（注）１．監査役の報酬等の額には、平成26年11月27日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。
２．取締役の報酬限度額は、平成25年11月27日開催の第30回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成17年６月17日開催の臨時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。
ロ．役員ごとの報酬等
報酬額の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
株主総会の承認を受けた範囲内で、各取締役の報酬額については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が責任範囲及び業績等を勘案して決定し、各監査役の報酬額については、監査役の協議により決定しております。
⑥株式保有の状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 25,560千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額の合計及び保有目的
前事業年度（自 平成25年９月１日 至 平成26年８月31日）
特定投資株式
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
特定投資株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度（自 平成25年９月１日 至 平成26年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
該当事項はありません。
⑦取締役の定数並びに取締役の選任決議及び解任決議の要件
イ．取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内と定款に定めております。
ロ．取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議の要件について、会社法第341条の規定とは別に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
ハ．取締役の解任決議の要件
当社は、取締役の解任決議の要件について、会社法第341条の規定とは別に、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ．自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の実施を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社代表取締役会長石田利幸は、同人の二親等内の親族が所有している株式を含め、議決権の過半数を所有しており支配株主に該当しております。当社は、基本的に支配株主との取引は行わない方針ですが、当社と支配株主との間に取引が発生する場合は、取締役会規程に基づき、社外監査役３名の監視のもと社外取締役１名を含めた取締役会において合理性かつ妥当性の観点から審議を行い、少数株主の利益を害することがないよう適切に対応することとしております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
12,000 |
－ |
11,700 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前事業年度（自 平成25年９月１日 至 平成26年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度（自 平成25年９月１日 至 平成26年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、会社の規模・業務の特性等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。