第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
19,200,000 |
|
計 |
19,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年11月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,360,000 |
7,360,000 |
福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
7,360,000 |
7,360,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、平成30年11月28日の当社取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成30年11月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） ５ 当社監査役（非常勤の社外監査役を除く） １ |
|
新株予約権の数（個） |
1,200 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 120,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年12月18日 至 2024年12月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）１.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
|
平成25年12月１日 （注） |
5,520,000 |
7,360,000 |
－ |
1,176,968 |
－ |
1,096,968 |
（注）株式分割（１：４）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
5 |
21 |
7 |
8 |
2,043 |
2,088 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
4,354 |
2,614 |
386 |
2,775 |
159 |
63,311 |
73,599 |
100 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
5.91 |
3.55 |
0.52 |
3.77 |
0.21 |
86.02 |
100 |
－ |
(注) 自己株式935,350株（9,353単元）は、「個人その他」に9,353単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
平成30年８月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９-７大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 935,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式6,424,600 |
64,246 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,360,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
64,246 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年８月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日創プロニティ 株式会社 |
福岡県福岡市南区 向野一丁目15番29号 |
935,300 |
－ |
935,300 |
12.70 |
|
計 |
－ |
935,300 |
－ |
935,300 |
12.70 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
935,350 |
－ |
935,350 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識し、今後の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、各事業年度における経営成績を勘案して配当を行うことを基本方針としております。
当社は、年１回、期末配当により剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は
株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針のもと、同期の業績が好調に推移しましたので、株主の皆様への一層の利益還元を図るため、特別配当として１株につき５円増配し、１株当たり30円と決定いたしました。
内部留保資金につきましては、Ｍ＆Ａ・アライアンスに係る戦略投資及び業務拡大のための設備投資等の資金需要に備えるとともに、企業体質の強化を図るために有効に活用してまいりたいと考えております。
当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年11月28日 定時株主総会決議 |
192,739 |
30 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
|
決算年月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
平成29年８月 |
平成30年８月 |
|
最高（円） |
13,490 □2,947 |
1,950 |
704 |
844 |
1,230 |
|
最低（円） |
9,920 □1,135 |
648 |
512 |
493 |
685 |
（注） １．最高・最低株価は、福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場におけるものであります。
２．第31期の□印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→４株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高（円） |
1,135 |
1,060 |
1,027 |
1,032 |
1,133 |
1,094 |
|
最低（円） |
970 |
981 |
986 |
927 |
921 |
942 |
（注） 最高・最低株価は、福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役会長 （代表取締役） |
|
石田 利幸 |
昭和24年９月13日生 |
昭和53年４月 日創商事を個人創業 昭和58年９月 日創工業有限会社(現当社)代表取締役社長 昭和58年11月 株式会社ひづくり企画代表取締役社長 平成９年９月 日創工業株式会社(現当社)代表取締役社長 平成19年４月 当社代表取締役社長 平成26年11月 当社代表取締役会長(現任) |
（注）３ |
1,766,800 |
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
石田 徹 |
昭和46年５月22日生 |
平成４年６月 日創工業有限会社(現当社)入社 平成15年９月 日創工業株式会社(現当社)取締役 平成17年４月 同社取締役営業推進部長 平成19年４月 当社取締役執行役員営業推進部長 平成20年11月 当社常務取締役執行役員管理部長 平成22年４月 当社常務取締役執行役員管理部長兼品質管理部長 平成26年９月 当社常務取締役執行役員管理部長 平成26年11月 当社代表取締役社長(現任) 平成28年３月 吾嬬ゴム工業株式会社代表取締役社長(現任) 平成29年４月 綾目精機株式会社代表取締役社長(現任) 平成30年３月 株式会社ダイリツ代表取締役社長(現任) |
（注）３ |
467,600 |
|
専務取締役 |
営業部長 |
大里 和生 |
昭和41年10月19日生 |
昭和62年10月 日創工業有限会社(現当社)入社 平成15年９月 日創工業株式会社(現当社)取締役 平成17年４月 同社取締役営業部長 平成19年４月 当社取締役執行役員営業部長 平成20年11月 当社常務取締役執行役員営業部長 平成26年11月 当社専務取締役営業部長(現任) 平成28年３月 吾嬬ゴム工業株式会社取締役営業部長(現任) 平成28年４月 日創エンジニアリング株式会社代表取締役社長(現任) |
（注）３ |
57,600 |
|
常務取締役 |
製造部長 |
松尾 信幸 |
昭和43年６月25日生 |
平成元年８月 株式会社糧友福岡入社 平成３年６月 太陽インダストリー株式会社入社 平成５年６月 日創工業有限会社(現当社)入社 平成17年４月 日創工業株式会社(現当社)製造部次長 平成19年４月 当社執行役員製造部長 平成19年11月 当社取締役執行役員製造部長 平成26年11月 当社常務取締役製造部長(現任) 平成29年４月 綾目精機株式会社取締役統括マネージャー 平成30年９月 同社取締役統括部長(現任) |
（注）３ |
33,600 |
|
取締役 |
管理部長 |
猪ノ立山 住夫 |
昭和42年８月19日生 |
昭和63年７月 株式会社ノーサイド入社 平成６年９月 木村昭夫税理士事務所入所 平成７年５月 株式会社ライフメンテナンス入社 平成13年10月 株式会社ディックスクロキ入社 平成21年２月 当社入社管理部次長 平成26年11月 当社取締役管理部長(現任) 平成28年３月 吾嬬ゴム工業株式会社取締役管理部長(現任) 平成29年４月 綾目精機株式会社取締役管理部長(現任) 平成30年３月 株式会社ダイリツ取締役管理部長(現任) |
（注）３ |
500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
経営企画室長 |
諸岡 安名 |
昭和34年１月７日生 |
昭和57年４月 株式会社佐賀銀行入行 平成15年６月 同行福岡本部調査役 平成16年10月 同行人事企画部付主任調査役アイ・ケイ・ケイ株式会社出向、同社経営企画室長 平成19年１月 同社経営企画部長 平成19年７月 同社転籍、同社取締役経営企画部長 平成24年２月 同社取締役経営管理部長 平成26年４月 当社入社経営企画室副室長 平成27年11月 当社取締役経営企画室長(現任) 平成29年４月 綾目精機株式会社監査役(現任) |
（注）３ |
1,000 |
|
取締役 |
|
髙山 大地 |
昭和56年10月19日生 |
平成16年４月 最高裁判所司法研修所入所 平成17年９月 同所修了 平成17年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 平成17年10月 西村ときわ法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所アソシエイト弁護士 平成23年３月 弁護士登録(福岡県弁護士会) 平成23年４月 髙山総合法律事務所(現明倫国際法律事務所)代表弁護士 平成24年４月 明倫国際法律事務所代表パートナー弁護士(現任) 平成28年11月 当社社外取締役(現任) |
（注）３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
有吉 修 |
昭和19年11月16日生 |
昭和38年４月 北部九州いすゞモーター株式会社(現いすゞ自動車九州株式会社)入社 昭和59年５月 同社経理部長 平成２年12月 同社経理・総務担当取締役 平成14年７月 同社常勤監査役 平成20年11月 当社常勤社外監査役(現任) 平成28年４月 日創エンジニアリング株式会社監査役(現任) 平成30年３月 株式会社ダイリツ監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
監査役 |
|
広瀬 隆明 |
昭和26年６月15日生 |
昭和52年11月 監査法人中央会計事務所入所 昭和57年３月 公認会計士登録 昭和58年９月 日本合同ファイナンス株式会社(現株式会社ジャフコ)入社 昭和62年２月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 平成12年５月 監査法人太田昭和センチェリー(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員 平成17年９月 広瀬公認会計士事務所所長(現任) 平成17年10月 北九州ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役社長(現任) 平成18年11月 日創工業株式会社(現当社)社外監査役 平成19年４月 当社社外監査役(現任) 平成20年３月 株式会社ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ社外監査役 平成24年６月 株式会社ナフコ社外監査役 平成25年９月 株式会社プラッツ社外監査役 平成26年６月 株式会社フェヴリナホールディングス(現株式会社フォーシーズホールディングス)社外監査役(現任) 平成28年６月 株式会社ナフコ社外取締役(現任) 平成29年３月 株式会社ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ社外取締役（監査等委員）(現任) 平成30年９月 株式会社プラッツ社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
|
大松 健 |
昭和21年３月６日生 |
昭和46年11月 監査法人中央会計事務所入所 昭和49年７月 監査法人太田哲三事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所 昭和52年９月 公認会計士登録 平成２年５月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員 平成13年６月 監査法人太田昭和センチュリー(現EY新日本有限責任監査法人)福岡事務所長 平成16年６月 日本公認会計士協会北部九州会会長 平成16年７月 日本公認会計士協会常務理事 平成19年７月 同協会監事 平成20年９月 大松公認会計士事務所所長(現任) 平成26年４月 日本公認会計士協会北部九州会相談役(現任) 平成26年11月 当社社外監査役(現任) |
（注）５ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
2,327,100 |
（注）１．取締役髙山大地は、社外取締役であります。
２．監査役は全員、社外監査役であります。
３．平成30年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成30年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．平成29年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．取締役社長（代表取締役）石田徹は、取締役会長（代表取締役）石田利幸の実子であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、企業価値の向上を目指し、効率性、健全性及び透明性の高い経営を実現するため、経営の監視機能、内部統制機能及びコンプライアンス体制を強化し、必要な施策を実施していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としており、企業の社会的使命を果たしていくことを企業経営の重要な目的と捉えております。当社は、この基本方針のもと、コーポレート・ガバナンスの実効性を確実なものとし、ステークホルダーの方々の信頼に応えていくため、積極的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回定期的に開催するとともに必要に応じて臨時に開催し、法令又は定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項の審議及び意思決定を行い、取締役の職務執行を監督する機関としての役割を果たしております。
監査役会は監査役３名（全員社外監査役）で構成され、毎月１回定期的に開催するとともに必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行の状況を監査しております。監査役は取締役会に出席し決議事項の審議過程や職務執行状況の報告について適宜意見表明を行うとともに、定期的に取締役会において監査結果の報告を行っております。更に、代表取締役とは年２回、担当取締役とは監査の都度、意見交換を行っており、適正な経営監視体制をとっております。
本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制（模式図）は下表のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役１名を含めた取締役会の監督機能に加え、３名全員が社外監査役で構成された監査役会による監査機能により、経営監視機能の客観性及び中立性が確保され、現状の体制において、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が行えると判断し、本体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、平成28年７月14日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、下記のとおり決議しております。
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの経営理念、行動規範及びコンプライアンス規程を定め、研修、会議、業務及び通達を通じて、取締役及び使用人に対しコンプライアンスの周知徹底を図る。
(2)社外取締役及び社外監査役は、会社から独立した立場でコンプライアンス体制の確保に努める。
(3)内部監査人は、監査役及び会計監査人と連携し、監査計画に基づいて内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門へフィードバックを行う。
(4)社外取締役を内部通報窓口とした内部通報制度運用規程を周知徹底し、コンプライアンスに反する行為の発生防止と早期発見を図るとともに、通報者に対する不利な取扱いを禁止する。なお、内部通報窓口は、通報を受けたときは、直ちに、監査役へ報告しなければならない。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る議事録、決裁書類及びその他重要な情報は、文書管理規程等社内規程に基づいて適切に保管管理を行い、常時、取締役、監査役及び会計監査人等が閲覧又は謄写可能な状態に管理する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)内的要因及び外的要因にて起こりうるリスクをリストアップし、リスクマネジメントの状況を定期的に取締役会へ報告する。
(2)重大なリスクが発生した場合は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と再発防止に向けた体制を整える。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を毎月１回、定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)取締役の職務執行の効率向上に資するため、社外取締役は独立した立場での監視・監督のみならず、企業経営全般について助言を行う。
(3)経営の基本方針、基本戦略及び経営目標を明確にするため、取締役会において中期経営計画及び年度経営計画を決定し、目標達成に向けた進捗の管理を行う。
(4)取締役会規程、職務権限規程により取締役会に付議すべき事項、報告すべき事項及び各取締役で決裁が可能な事項を定め、意思決定プロセスの明確化と迅速化を図る。
5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、親会社の立場で子会社の内部統制を統括し、グループ全体として業務の適正を確保するための体制を整備する。
(2)当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社へ派遣した役員又は関係会社統括担当役員を通じて、子会社の取締役の職務執行状況について報告を受ける。
(3)当社は、リスク管理規程に基づき、グループ全体としてのリスク管理を推進し、リスク又はリスクによりもたらされる損失の未然の回避・極小化に努める。
(4)子会社は、取締役会規程、関係会社管理規程、職務権限規程を制定し、子会社取締役会に付議すべき事項、報告すべき事項及び各取締役で決裁が可能な事項を定め、意思決定プロセスの明確化と迅速化を図る。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いていないが、監査役会が必要とした場合は監査役会の決議により監査役の職務を補助すべき使用人を速やかに設置する。
7．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒について事前に監査役会の同意を得る。
8．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、当該使用人は監査役の指揮命令に服する。
9．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1)監査役は、重要な意思決定の過程及び取締役又は使用人の職務執行の状況を把握するため、取締役会その他重要な意思決定会議に出席するとともに、決裁書類及び重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役又は使用人にその説明を求める。
(2)取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事象が発生し又は発生するおそれがあるとき及びコンプライアンスに反する行為を発見したときは、直ちに、監査役に報告しなければならない。
(3)取締役及び使用人は、監査役の要請に応じ必要な報告及び情報の提供を行う。
10．子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制
子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事象が発生し又は発生するおそれがあるとき及びコンプライアンスに反する行為を発見したときは、直ちに、子会社及び当社の監査役に報告しなければならない。
11．監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社グループの取締役又は使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行ってはならず、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役は、監査役がより実効的かつ効率的な監査を実施することが可能な体制の構築に協力する。
(2)監査役は、代表取締役、担当取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、適切な意思疎通と連携を図る。
(3)監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受けるほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。
(4)監査役は、内部監査計画及びその実施結果について、計画立案及び内部監査実施の都度、内部監査人から報告を受ける。
(5)監査役会規程、監査役監査規程及び監査役監査基準の改廃は、監査役会が行う。
14．反社会的勢力の排除に関する体制
当社グループは、反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を行動規範に定める。これらの勢力に対しては、警察当局、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士と密接な連携をとって、一切の関係を遮断する。
15．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、当社代表取締役社長の指示の下、当社グループの財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を実施する。
(2)当社取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
重大なリスクが発生した場合には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し迅速かつ的確な対応をとるほか、弁護士、税理士、社会保険労務士等専門家と顧問契約を締結し、法律問題、税務問題、労働問題等のリスクに関する問題に対し、必要に応じ助言、指導を受ける体制を整備しております。
ホ．反社会的勢力排除に向けた考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体、その他違法取引に関与する組織に対しては、警察当局、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士と緊密に連携し、組織全体で毅然として対応し、取引を含めた一切の関係を遮断するものとしております。そのために当社管理部を対応部署と定め、情報を収集し反社会的勢力排除のための整備を推進しております。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円又は法令が定める額のいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社は専任の内部監査人（１名）を任命しております。内部監査人は、監査方針、監査事項、実施時期、対象部署等からなる年間監査計画を立案し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施いたします。内部監査人は当該監査終了後、その結果について監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出するとともに、その承認を得てその結果を被監査部門長に通知いたします。被監査部門長は業務改善状況について改善報告書を作成し、内部監査人は改善報告書に基づき改善実施状況を確認いたします。
監査役監査につきましては、監査役が取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、社内におけるその他の重要な会議にも出席し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、年間の監査方針・監査計画を策定し、業務監査及び会計監査を実施しております。なお、当社の監査役全員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③会計監査の状況
当社は、会計監査人に如水監査法人を選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 廣島武文
指定社員 業務執行社員 村上知子
なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また、同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他２名
④社外取締役及び社外監査役
イ．員数及び会社との関係
当社の取締役のうち１名は社外取締役であります。また、当社の監査役は３名全員が社外監査役であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間において、開示すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、経営陣から独立した立場で経営の公正かつ専門的な監督、監査機能を担う体制として、社外取締役１名及び社外監査役３名を福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。
ロ．選任理由及び機能並びに役割
社外取締役髙山大地氏は、弁護士として国内外の会社法務、Ｍ＆Ａ等の法律事務に深く携わり、企業経営を統治する十分な見識を有しており、これらの経験と見識を基に、当社グループの経営に対する監督と有効な助言を独立かつ客観的な立場から行っていただくため社外取締役に選任しております。
常勤の社外監査役有吉修氏は、財務、会計、法令等に係る専門的な知識と他社における経理・総務担当取締役及び常勤監査役としての経験を有しており、これらの知識と経験を基に、当社グループの経営を独立かつ客観的な立場から監査していただくため社外監査役に選任しております。
社外監査役広瀬隆明氏及び社外監査役大松健氏は、各々が公認会計士としての高い専門性と豊富な監査経験を有しており、これらの専門性と経験を基に、当社グループの経営を独立かつ客観的な立場から監査していただくため社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に際しては、福岡証券取引所が定める基準等を参考にしております。
ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等
社外取締役は、取締役会において適宜意見を述べるほか、社外監査役と意見交換を行い連携を図っております。社外監査役は、取締役会において適宜意見を述べるほか、監査役会において常勤の社外監査役から監査結果の報告を受けるとともに、会計監査人からの定期的な監査報告と内部監査人との連携により、監査の実効性、効率性の向上に努めております。
⑤役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 (名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
147 |
147 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
16 |
16 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成25年11月27日開催の第30回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成17年６月17日開催の臨時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。
３．取締役（社外取締役を除く）のストックオプション（株式報酬型ストックオプション）に係る報酬限度額は、平成30年11月28日開催の第35回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております。
４．監査役（非常勤の社外監査役を除く）のストックオプション（株式報酬型ストックオプション）に係る報酬限度額は、平成30年11月28日開催の第35回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．提出会社の使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
株主総会の承認を受けた範囲内で、各取締役の報酬額については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が責任範囲及び業績等を勘案して決定し、各監査役の報酬額については、監査役の協議により決定しております。
⑥株式保有の状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 25,560千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
特定投資株式及びみなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日）
特定投資株式及びみなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日）
該当事項はありません。
⑦取締役の定数並びに取締役の選任決議及び解任決議の要件
イ．取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内と定款に定めております。
ロ．取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ．取締役の解任決議の要件
当社は、取締役の解任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ．自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の実施を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,160 |
－ |
19,600 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18,160 |
－ |
19,600 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、会社の規模・業務の特性等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。