## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 19,200,000
計 | 19,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年11月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,832,500 | 6,832,500 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） 福岡証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 6,832,500 | 6,832,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
2023年10月27日 （注）１ | △560,000 | 6,800,000 | － | 1,176 | － | 1,096
2024年11月22日 （注）２ | 32,500 | 6,832,500 | 13 | 1,190 | 13 | 1,110

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　859円

資本組入額　429円50銭

割当先　　　当社の従業員９名、当社子会社の取締役18名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 20 | 25 | 15 | 12 | 2,966 | 3,042 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,919 | 2,034 | 12,644 | 1,622 | 329 | 47,728 | 68,276 | 4,900
所有株式数の 割合（％） | － | 5.73 | 2.97 | 18.51 | 2.37 | 0.48 | 69.90 | 100.00 | －

(注)自己株式411,736株（4,117単元）は、「個人その他」に4,117単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
NTi company株式会社 | 福岡市南区若久三丁目３-７ | 1,191,400 | 18.55
石田 洋子 | 福岡市南区 | 863,400 | 13.44
石田 徹 | 福岡市南区 | 513,600 | 7.99
井上 亜希 | 福岡市南区 | 372,000 | 5.79
山崎 勝明 | 横浜市緑区 | 251,400 | 3.91
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神二丁目13-１ | 192,000 | 2.99
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲二丁目10-17 | 128,000 | 1.99
大里 和生 | 福岡県春日市 | 93,600 | 1.45
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH， CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２-５） | 79,200 | 1.23
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13-１ | 78,169 | 1.21
計 | － | 3,762,769 | 58.60

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 411,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,415,900 | 64,159 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,832,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 64,159 | －

（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式36株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日創グループ株式会社 | 福岡市南区向野 二丁目10番25号 | 411,700 | － | 411,700 | 6.02
計 | － | 411,700 | － | 411,700 | 6.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第２号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月８日）での決議状況 （取得期間　2024年11月11日～2025年２月28日） | 160,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 155,600 | 140,391,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,400 | 59,608,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 2.7 | 29.8
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 2.7 | 29.8

（注）当該決議による自己株式の取得は、2025年２月20日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 750 | 644,250
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴うものであります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 411,736 | － | 411,736 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識すると共に、持続的な成長と企業価値向上を図るための資金を成長投資に振り向けていくことに力点を置きながら、各事業年度の経営成績を勘案して配当を行うことを基本方針としております。

当社は、年１回、期末配当により剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は

株主総会であります。

この基本方針のもと、当社が2025年６月１日をもって、持株会社体制に移行したことを記念し、株主の皆様のご支援に感謝の意を表すため、当期（2025年８月期）の期末配当金につきましては、普通配当30円に記念配当10円を加え、1株につき40円を予定しております。

内部留保資金につきましては、Ｍ＆Ａ、人財、新規事業、新製品開発等の資金需要に備えるとともに、企業体質の強化を図るために有効に活用してまいりたいと考えております。

当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年11月27日 | 256 | 40.00
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上を目指し、効率性、健全性及び透明性の高い経営を実現するため、経営の監視機能、内部統制機能及びコンプライアンス体制を強化し、必要な施策を実施していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としており、企業の社会的使命を果たしていくことを企業経営の重要な目的と捉えております。当社は、この基本方針のもと、コーポレート・ガバナンスの実効性を確実なものとし、ステークホルダーの方々の信頼に応えていくため、積極的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。提出日（2025年11月26日）現在、社外取締役１名を含めた取締役会の監督機能に加え、監査役４名のうち３名が社外監査役で構成された監査役会による監査機能により、経営監視機能の客観性及び中立性が確保され、現状の体制において、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が行えると判断し、本体制を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスを強化する取り組みの一環として、社外役員４名全員で構成される任意の社外役員会を設置しております。

イ．取締役会

取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回定期的に開催するとともに必要に応じて臨時に開催し、法令又は定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項の審議及び意思決定を行い、取締役の職務執行を監督する機関としての役割を果たしております。取締役会の構成員は、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況」に記載している取締役全員であり、その議長は代表取締役社長であります。

ロ．監査役会

監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、毎月１回定期的に開催するとともに必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行の状況を監査しております。監査役は取締役会に出席し決議事項の審議内容や取締役の職務執行状況の報告について適宜意見を述べるとともに、定期的に取締役会において監査結果の報告を行っております。更に、代表取締役とは年２回、担当取締役とは監査の都度、意見交換を行っており、適正な経営監視体制をとっております。提出日現在の監査役会の構成員は、常勤監査役新郷匡、社外監査役広瀬隆明、社外監査役有吉修、社外監査役大松健の監査役４名（うち社外監査役３名）であり、その議長は常勤監査役であります。

なお、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の監査役会の構成員は、常勤監査役新郷匡、社外監査役広瀬隆明、社外監査役有吉修、社外監査役堺昌義の監査役４名（うち社外監査役３名）の予定であります。

ハ．社外役員会

社外役員会は、社外役員４名全員で構成されており、定期的及び臨時に開催され、各取締役の基本報酬の額に係る代表取締役社長からの諮問に対し答申を行うほか、取締役会の実効性評価に係る意見表明、代表取締役との意見交換を行っております。提出日現在の社外役員会の構成員は、社外取締役髙山大地、社外監査役広瀬隆明、社外監査役有吉修、社外監査役大松健であり、その議長は社外監査役有吉修であります。

なお、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の社外役員会の構成員は、社外取締役髙山大地、社外監査役広瀬隆明、社外監査役有吉修、社外監査役堺昌義であり、その議長は社外監査役有吉修の予定であります。

本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制（模式図）は下表のとおりであります。

（注）2025年11月27日開催予定の第42回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案おります。当該議案が承認可決された場合においても、当社のコーポレート・ガバナンス体制に変更はありません。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2016年７月14日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、下記のとおり決議しております。

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社グループの経営理念、行動規範及びコンプライアンス規程を定め、研修、会議、業務及び通達を通じて、取締役及び使用人に対しコンプライアンスの周知徹底を図る。

(2)社外取締役及び社外監査役は、会社から独立した立場でコンプライアンス体制の確保に努める。

(3)内部監査人は、監査役及び会計監査人と連携し、監査計画に基づいて内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門へフィードバックを行う。

(4)社外取締役を内部通報窓口とした内部通報制度運用規程を周知徹底し、コンプライアンスに反する行為の発生防止と早期発見を図るとともに、通報者に対する不利な取扱いを禁止する。なお、内部通報窓口は、通報を受けたときは、直ちに、監査役へ報告しなければならない。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る議事録、決裁書類及びその他重要な情報は、文書管理規程等社内規程に基づいて適切に保管管理を行い、常時、取締役、監査役及び会計監査人等が閲覧又は謄写可能な状態に管理する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)内的要因及び外的要因にて起こりうるリスクをリストアップし、リスクマネジメントの状況を定期的に取締役会へ報告する。

(2)重大なリスクが発生した場合は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と再発防止に向けた体制を整える。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会を毎月１回、定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2)取締役の職務執行の効率向上に資するため、社外取締役は独立した立場での監視・監督のみならず、企業経営全般について助言を行う。

(3)経営の基本方針、基本戦略及び経営目標を明確にするため、取締役会において中期経営計画及び年度経営計画を決定し、目標達成に向けた進捗の管理を行う。

(4)取締役会規程、職務権限規程により取締役会に付議すべき事項、報告すべき事項及び各取締役で決裁が可能な事項を定め、意思決定プロセスの明確化と迅速化を図る。

5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社は、親会社の立場で子会社の内部統制を統括し、グループ全体として業務の適正を確保するための体制を整備する。

(2)当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社へ派遣した役員又は関係会社統括担当役員を通じて、子会社の取締役の職務執行状況について報告を受ける。

(3)当社は、リスク管理規程に基づき、グループ全体としてのリスク管理を推進し、リスク又はリスクによりもたらされる損失の未然の回避・極小化に努める。

(4)子会社は、取締役会規程、関係会社管理規程、職務権限規程を制定し、子会社取締役会に付議すべき事項、報告すべき事項及び各取締役で決裁が可能な事項を定め、意思決定プロセスの明確化と迅速化を図る。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いていないが、監査役会が必要とした場合は監査役会の決議により監査役の職務を補助すべき使用人を速やかに設置する。

7．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒について事前に監査役会の同意を得る。

8．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、当該使用人は監査役の指揮命令に服する。

9．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(1)監査役は、重要な意思決定の過程及び取締役又は使用人の職務執行の状況を把握するため、取締役会その他重要な意思決定会議に出席するとともに、決裁書類及び重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役又は使用人にその説明を求める。

(2)取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事象が発生し又は発生するおそれがあるとき及びコンプライアンスに反する行為を発見したときは、直ちに、監査役に報告しなければならない。

(3)取締役及び使用人は、監査役の要請に応じ必要な報告及び情報の提供を行う。

10．子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制

子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事象が発生し又は発生するおそれがあるとき及びコンプライアンスに反する行為を発見したときは、直ちに、子会社及び当社の監査役に報告しなければならない。

11．監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った当社グループの取締役又は使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行ってはならず、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社グループの取締役は、監査役がより実効的かつ効率的な監査を実施することが可能な体制の構築に協力する。

(2)監査役は、代表取締役、担当取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、適切な意思疎通と連携を図る。

(3)監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受けるほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。

(4)監査役は、内部監査計画及びその実施結果について、計画立案及び内部監査実施の都度、内部監査人から報告を受ける。

(5)監査役会規程、監査役監査規程及び監査役監査基準の改廃は、監査役会が行う。

14．反社会的勢力の排除に関する体制

当社グループは、反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を行動規範に定める。これらの勢力に対しては、警察当局、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士と密接な連携をとって、一切の関係を遮断する。

15．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、当社代表取締役社長の指示の下、当社グループの財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を実施する。

(2)当社取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

重大なリスクが発生した場合には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し迅速かつ的確な対応をとるほか、弁護士、税理士、社会保険労務士等専門家と顧問契約を締結し、法律問題、税務問題、労働問題等のリスクに関する問題に対し、必要に応じ助言、指導を受ける体制を整備しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、取締役会規程、関係会社管理規程及び職務権限規程によって、各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、意思決定プロセスの明確化と迅速化を図ることを定めております。

子会社の重要な意思決定事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の事前承認手続きを経て決定する体制としております。また、経営計画、予算統制、役員人事、決算等、子会社における重要な報告事項については、子会社へ派遣した役員又は関係会社統括担当役員を通じて、当社取締役会において定期的に報告を受けております。内部監査及び内部統制評価については、内部監査人を通じて当社取締役会において定期的に報告を受けております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円又は法令が定める額のいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

2025年11月27日開催予定の第42回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決され、監査役候補者である堺昌義氏が選任された場合、同氏との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び管理職の全てであり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者の職務として行った行為に起因して、被保険者に対し損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害が塡補されることになります。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、違法な報酬又は利益、故意の行為、過去又は係争中の損害賠償請求等に起因する損害については、塡補の対象外となっております。

2025年11月27日開催予定の第42回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決され、監査役候補者である堺昌義氏が選任された場合、同氏は当該保険契約の被保険者となります。

ヘ．取締役会の活動状況及び取締役の定数並びに取締役の選任・解任決議の要件

1．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 石田　徹 | 17 | 17
専務取締役 グループ経営戦略本部長 | 大里　和生 | 17 | 16
取締役 | 松尾　信幸（注） | 13 | 13
取締役 グループ経営戦略本部 経営管理担当 | 猪ノ立山　住夫 | 17 | 17
取締役 グループ経営戦略本部 ＩＲ・ＳＲ担当 ＩＲ・ＳＲ部長 | 諸岡　安名 | 17 | 17
取締役（社外取締役） | 髙山　大地 | 17 | 17

（注）松尾信幸は、2025年５月31日付で取締役を辞任により退任しており、2025年５月19日開催の取締役会まで出席しております。

・具体的な検討内容

中期経営計画、資本コストや株価を意識した経営、持株会社体制への移行、自己株式の取得、年度経営計画、決算、Ｍ＆Ａや設備投資を含む各種投資、予実管理、Ｍ＆Ａ後の子会社ＰＭＩ、サステナビリティ、リスクマネジメント、スキル・マトリックス、取締役会の実効性評価、監査役監査・内部監査・内部統制評価等について審議を行いました。

2.取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内と定款に定めております。

3．取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

4．取締役の解任決議の要件

当社は、取締役の解任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト．社外役員会の活動状況

当社では、コーポレート・ガバナンスを強化する取り組みの一環として、社外取締役１名及び社外監査役３名で構成される社外役員会を設置しており、当事業年度においては、開催された社外役員会３回の全てに全員が出席いたしました。

・具体的な検討内容

取締役会決議に基づき代表取締役社長が決定する各取締役の基本報酬の額について審議し、代表取締役社長に対し答申いたしました。また、取締役会の実効性評価について、無記名アンケートの見直し、アンケート集計、評価、審議を行い、社外役員会の意見を付して取締役会に報告いたしました。更に、当社グループの経営課題について、代表取締役社長との率直な意見交換を行いました。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

1．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の実施を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

2．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

3．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヌ．株式会社の支配に関する基本方針について

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 石田　徹 | 1971年５月22日生 | 1992年６月 日創工業有限会社(現当社)入社 2003年９月 日創工業株式会社(現当社)取締役 2005年４月 同社取締役営業推進部長 2007年４月 当社取締役執行役員営業推進部長 2008年11月 当社常務取締役執行役員管理部長 2010年４月 当社常務取締役執行役員管理部長兼品質管理部長 2014年９月 当社常務取締役執行役員管理部長 2014年11月 当社代表取締役社長(現任) 2016年３月 吾嬬ゴム工業株式会社代表取締役社長(現任) 2017年４月 綾目精機株式会社代表取締役社長 2018年３月 株式会社ダイリツ代表取締役社長 2022年９月 綾目精機株式会社代表取締役会長(現任) 2023年１月 株式会社ワタナベテクノス代表取締役(現任) 2023年２月　ニッタイ工業株式会社代表取締役(現任) 2023年３月 株式会社天神製作所代表取締役(現任) 2023年10月 カナエテ株式会社代表取締役社長(現任) 2024年１月 株式会社マルトク代表取締役(現任) 2024年10月 大鳳株式会社代表取締役社長 2024年10月 フォームテックス代表取締役（現任） 2025年２月 大鳳株式会社代表取締役（現任） 2025年６月 株式会社泉製作所代表取締役（現任） | （注）３ | 513,600
専務取締役 グループ経営戦略本部長 | 大里　和生 | 1966年10月19日生 | 1987年10月 日創工業有限会社(現当社)入社 2003年９月 日創工業株式会社(現当社)取締役 2005年４月 同社取締役営業部長 2007年４月 当社取締役執行役員営業部長 2008年11月 当社常務取締役執行役員営業部長 2014年11月 当社専務取締役営業部長 2016年３月 吾嬬ゴム工業株式会社取締役営業部長 2016年４月 日創エンジニアリング株式会社代表取締役社長(現任) 2019年９月 吾嬬ゴム工業株式会社取締役 2022年２月 株式会社壹会代表取締役会長 2024年10月 カナエテ株式会社取締役（現任） 2025年６月 当社専務取締役グループ経営戦略本部長（現任） 2025年６月 日創プロニティ株式会社代表取締役社長（現任） | （注）３ | 93,600
取締役 グループ経営戦略本部 経営管理担当 | 猪ノ立山　住夫 | 1967年８月19日生 | 1988年７月 株式会社ノーサイド入社 1994年９月 木村昭夫税理士事務所入所 1995年５月 株式会社ライフメンテナンス入社 2001年10月 株式会社ディックスクロキ入社 2009年２月 当社入社管理部次長 2014年11月 当社取締役管理部長 2016年３月 吾嬬ゴム工業株式会社取締役管理部長 2017年４月 綾目精機株式会社取締役管理部長(現任) 2018年３月 株式会社ダイリツ取締役管理部長 2023年１月 株式会社ワタナベテクノス監査役 2024年２月 同社取締役社長（現任） 2024年10月 日創エンジニアリング株式会社監査役（現任） 2025年６月 当社取締役グループ経営戦略本部経営管理担当（現任） 2025年６月 日創プロニティ株式会社取締役管理部長（現任） | （注）３ | 12,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 グループ経営戦略本部 ＩＲ・ＳＲ担当 ＩＲ・ＳＲ部長 | 諸岡　安名 | 1959年１月７日生 | 1982年４月 株式会社佐賀銀行入行 2003年６月 同行福岡本部調査役 2004年10月 同行人事企画部付主任調査役アイ・ケイ・ケイ株式会社（現アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社）出向、同社経営企画室長 2007年１月 同社経営企画部長 2007年７月 同社転籍、同社取締役経営企画部長 2012年２月 同社取締役経営管理部長 2014年４月 当社入社経営企画室副室長 2015年11月 当社取締役経営企画室長 2017年４月 綾目精機株式会社監査役(現任) 2020年８月 吾嬬ゴム工業株式会社取締役管理部長(現任) 2023年３月 株式会社天神製作所監査役(現任) 2024年２月 カナエテ株式会社取締役(現任) 2025年６月 当社取締役グループ経営戦略本部ＩＲ・ＳＲ担当ＩＲ・ＳＲ部長（現任） 2025年10月 日創プロニティ株式会社取締役(現任) | （注）３ | 13,000
取締役 | 髙山　大地 | 1981年10月19日生 | 2004年４月 最高裁判所司法研修所入所 2005年９月 同所修了 2005年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 2005年10月 西村ときわ法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所アソシエイト弁護士 2011年３月 弁護士登録(福岡県弁護士会) 2011年４月 髙山総合法律事務所(現明倫国際法律事務所)代表弁護士 2012年４月 明倫国際法律事務所代表パートナー弁護士(現任) 2016年11月 当社社外取締役(現任) | （注）３ | －
常勤監査役 | 新郷　匡 | 1959年10月25日生 | 1983年４月 株式会社福岡相互銀行（現株式会社西日本シティ銀行）入行 2011年10月 同行人事部付調査役株式会社夢創作出向、同社管理本部総務部長 2012年８月 同行監査部検査役 2014年６月 同行監査部検査役監査主任者 2018年９月 同行人事部付調査役当社出向、当社内部監査人 2019年11月 当社転籍、内部監査人 2022年４月 当社内部監査室副室長　内部監査人 2024年１月 株式会社マルトク監査役（現任） 2024年２月 株式会社ワタナベテクノス監査役（現任） 2024年６月 ニッタイ工業株式会社監査役（現任） 2024年10月 大鳳株式会社監査役（現任） 2024年10月 フォームテックス株式会社監査役（現任） 2024年10月 カナエテ株式会社監査役（現任） 2024年11月 株式会社ダイリツ監査役(現任) 2024年11月 当社常勤監査役（現任） 2025年６月 日創プロニティ株式会社監査役（現任） 2025年６月 株式会社泉製作所監査役（現任） 2025年９月 吾嬬ゴム工業株式会社監査役（現任） | （注）４ | 250

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 広瀬　隆明 | 1951年６月15日生 | 1977年11月 監査法人中央会計事務所入所 1982年３月 公認会計士登録 1983年９月 日本合同ファイナンス株式会社(現ジャフコグループ株式会社)入社 1987年２月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 2000年５月 監査法人太田昭和センチェリー(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員 2005年９月 広瀬公認会計士事務所所長(現任) 2005年10月 北九州ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役社長(現任) 2006年11月 日創工業株式会社(現当社)社外監査役 2007年４月 当社社外監査役(現任) 2008年３月 株式会社ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ社外監査役 2012年６月 株式会社ナフコ社外監査役 2013年９月 株式会社プラッツ社外監査役 2014年６月 株式会社フェヴリナホールディングス(現株式会社フォーシーズHD)社外監査役 2016年６月 株式会社ナフコ社外取締役(現任) 2017年３月 株式会社ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ社外取締役（監査等委員）(現任) 2018年９月 株式会社プラッツ社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | －
監査役 | 有吉　修 | 1944年11月16日生 | 1963年４月 北部九州いすゞモーター株式会社(現いすゞ自動車九州株式会社)入社 1984年５月 同社経理部長 1990年12月 同社経理・総務担当取締役 2002年７月 同社常勤監査役 2008年11月 当社常勤社外監査役 2016年４月 日創エンジニアリング株式会社監査役 2018年３月 株式会社ダイリツ監査役 2022年２月 株式会社壹会監査役 2024年２月 カナエテ株式会社監査役 2024年11月 当社社外監査役（現任） | （注）５ | 6,000
監査役 | 大松　健 | 1946年3月6日生 | 1971年11月 監査法人中央会計事務所入所 1974年７月 監査法人太田哲三事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所 1977年９月 公認会計士登録 1990年５月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員 2001年６月 監査法人太田昭和センチュリー(現EY新日本有限責任監査法人)福岡事務所長 2004年６月 日本公認会計士協会北部九州会会長 2004年７月 日本公認会計士協会常務理事 2007年７月 同協会監事 2008年９月 大松公認会計士事務所所長(現任) 2014年４月 日本公認会計士協会北部九州会相談役(現任) 2014年11月 当社社外監査役(現任) | （注）６ | －
計 | 638,950

（注）１．取締役髙山大地は、社外取締役であります。

２．監査役広瀬隆明、監査役有吉修、監査役大松健は、社外監査役であります。

３．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2021年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員の選任及び解任は取締役会において決議し、その任期は取締役会において決定された発令日を就任日とし、就任後に開催される定時株主総会の終結の時までであります。

執行役員　グループ事業推進部長　ものづくり推進担当　渕　　康雄

執行役員　グループ事業推進部長　営業推進担当　　　　榊原　栄也

執行役員　経営管理部長　　　　　　　　　　　　　　　小田　浩之

２．2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 石田　徹 | 1971年５月22日生 | 1992年６月 日創工業有限会社(現当社)入社 2003年９月 日創工業株式会社(現当社)取締役 2005年４月 同社取締役営業推進部長 2007年４月 当社取締役執行役員営業推進部長 2008年11月 当社常務取締役執行役員管理部長 2010年４月 当社常務取締役執行役員管理部長兼品質管理部長 2014年９月 当社常務取締役執行役員管理部長 2014年11月 当社代表取締役社長(現任) 2016年３月 吾嬬ゴム工業株式会社代表取締役社長(現任) 2017年４月 綾目精機株式会社代表取締役社長 2018年３月 株式会社ダイリツ代表取締役社長 2022年９月 綾目精機株式会社代表取締役会長(現任) 2023年１月 株式会社ワタナベテクノス代表取締役(現任) 2023年２月　ニッタイ工業株式会社代表取締役(現任) 2023年３月 株式会社天神製作所代表取締役(現任) 2023年10月 カナエテ株式会社代表取締役社長(現任) 2024年１月 株式会社マルトク代表取締役(現任) 2024年10月 大鳳株式会社代表取締役 2024年10月 フォームテックス代表取締役（現任） 2025年２月 大鳳株式会社代表取締役社長（現任） 2025年６月 株式会社泉製作所代表取締役（現任） | （注）３ | 513,600
専務取締役 グループ経営戦略本部長 | 大里　和生 | 1966年10月19日生 | 1987年10月 日創工業有限会社(現当社)入社 2003年９月 日創工業株式会社(現当社)取締役 2005年４月 同社取締役営業部長 2007年４月 当社取締役執行役員営業部長 2008年11月 当社常務取締役執行役員営業部長 2014年11月 当社専務取締役営業部長 2016年３月 吾嬬ゴム工業株式会社取締役営業部長 2016年４月 日創エンジニアリング株式会社代表取締役社長(現任) 2019年９月 吾嬬ゴム工業株式会社取締役 2022年２月 株式会社壹会代表取締役会長 2024年10月 カナエテ株式会社取締役（現任） 2025年６月 当社専務取締役グループ経営戦略本部長（現任） 2025年６月 日創プロニティ株式会社代表取締役社長（現任） | （注）３ | 93,600
取締役 グループ経営戦略本部 経営管理担当 | 猪ノ立山　住夫 | 1967年８月19日生 | 1988年７月 株式会社ノーサイド入社 1994年９月 木村昭夫税理士事務所入所 1995年５月 株式会社ライフメンテナンス入社 2001年10月 株式会社ディックスクロキ入社 2009年２月 当社入社管理部次長 2014年11月 当社取締役管理部長 2016年３月 吾嬬ゴム工業株式会社取締役管理部長 2017年４月 綾目精機株式会社取締役管理部長(現任) 2018年３月 株式会社ダイリツ取締役管理部長 2023年１月 株式会社ワタナベテクノス監査役 2024年２月 同社取締役社長（現任） 2024年10月 日創エンジニアリング株式会社監査役（現任） 2025年６月 当社取締役グループ経営戦略本部経営管理担当（現任） 2025年６月 日創プロニティ株式会社取締役管理部長（現任） | （注）３ | 12,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 グループ経営戦略本部 ＩＲ・ＳＲ担当 ＩＲ・ＳＲ部長 | 諸岡　安名 | 1959年１月７日生 | 1982年４月 株式会社佐賀銀行入行 2003年６月 同行福岡本部調査役 2004年10月 同行人事企画部付主任調査役アイ・ケイ・ケイ株式会社（現アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社）出向、同社経営企画室長 2007年１月 同社経営企画部長 2007年７月 同社転籍、同社取締役経営企画部長 2012年２月 同社取締役経営管理部長 2014年４月 当社入社経営企画室副室長 2015年11月 当社取締役経営企画室長 2017年４月 綾目精機株式会社監査役(現任) 2020年８月 吾嬬ゴム工業株式会社取締役管理部長(現任) 2023年３月 株式会社天神製作所監査役(現任) 2024年２月 カナエテ株式会社取締役(現任) 2025年６月 当社取締役グループ経営戦略本部ＩＲ・ＳＲ担当ＩＲ・ＳＲ部長（現任） 2025年10月 日創プロニティ株式会社取締役(現任) | （注）３ | 13,000
取締役 | 髙山　大地 | 1981年10月19日生 | 2004年４月 最高裁判所司法研修所入所 2005年９月 同所修了 2005年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 2005年10月 西村ときわ法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所アソシエイト弁護士 2011年３月 弁護士登録(福岡県弁護士会) 2011年４月 髙山総合法律事務所(現明倫国際法律事務所)代表弁護士 2012年４月 明倫国際法律事務所代表パートナー弁護士(現任) 2016年11月 当社社外取締役(現任) | （注）３ | －
常勤監査役 | 新郷　匡 | 1959年10月25日生 | 1983年４月 株式会社福岡相互銀行（現株式会社西日本シティ銀行）入行 2011年10月 同行人事部付調査役株式会社夢創作出向、同社管理本部総務部長 2012年８月 同行監査部検査役 2014年６月 同行監査部検査役監査主任者 2018年９月 同行人事部付調査役当社出向、当社内部監査人 2019年11月 当社転籍、内部監査人 2022年４月 当社内部監査室副室長　内部監査人 2024年１月 株式会社マルトク監査役（現任） 2024年２月 株式会社ワタナベテクノス監査役（現任） 2024年６月 ニッタイ工業株式会社監査役（現任） 2024年10月 大鳳株式会社監査役（現任） 2024年10月 フォームテックス株式会社監査役（現任） 2024年10月 カナエテ株式会社監査役（現任） 2024年11月 株式会社ダイリツ監査役(現任) 2024年11月 当社常勤監査役（現任） 2025年６月 日創プロニティ株式会社監査役（現任） 2025年６月 株式会社泉製作所監査役（現任） 2025年９月 吾嬬ゴム工業株式会社監査役（現任） | （注）４ | 250

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 広瀬　隆明 | 1951年６月15日生 | 1977年11月 監査法人中央会計事務所入所 1982年３月 公認会計士登録 1983年９月 日本合同ファイナンス株式会社(現ジャフコグループ株式会社)入社 1987年２月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 2000年５月 監査法人太田昭和センチェリー(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員 2005年９月 広瀬公認会計士事務所所長(現任) 2005年10月 北九州ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役社長(現任) 2006年11月 日創工業株式会社(現当社)社外監査役 2007年４月 当社社外監査役(現任) 2008年３月 株式会社ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ社外監査役 2012年６月 株式会社ナフコ社外監査役 2013年９月 株式会社プラッツ社外監査役 2014年６月 株式会社フェヴリナホールディングス(現株式会社フォーシーズHD)社外監査役 2016年６月 株式会社ナフコ社外取締役(現任) 2017年３月 株式会社ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ社外取締役（監査等委員）(現任) 2018年９月 株式会社プラッツ社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | －
監査役 | 有吉　修 | 1944年11月16日生 | 1963年４月 北部九州いすゞモーター株式会社(現いすゞ自動車九州株式会社)入社 1984年５月 同社経理部長 1990年12月 同社経理・総務担当取締役 2002年７月 同社常勤監査役 2008年11月 当社常勤社外監査役 2016年４月 日創エンジニアリング株式会社監査役 2018年３月 株式会社ダイリツ監査役 2022年２月 株式会社壹会監査役 2024年２月 カナエテ株式会社監査役 2024年11月 当社社外監査役（現任） | （注）５ | 6,000
監査役 | 堺　昌義 | 1958年10月６日 | 1984年10月 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1988年３月 公認会計士登録 2008年７月 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー 2021年７月 堺公認会計士事務所所長（現任） 2025年11月 当社社外監査役（予定） | （注）６ | －
計 | 638,950

（注）１．取締役髙山大地は、社外取締役であります。

２．監査役広瀬隆明、監査役有吉修、監査役堺昌義は、社外監査役であります。

３．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2025年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員の選任及び解任は取締役会において決議し、その任期は取締役会において決定された発令日を就任日とし、就任後に開催される定時株主総会の終結の時までであります。

2025年11月27日開催予定の第42回定時株主総会直後に開催予定の取締役会で選任予定の執行役員は下記のとおりであります。

執行役員　グループ事業推進部長　ものづくり推進担当　渕　　康雄

執行役員　グループ事業推進部長　営業推進担当　　　　榊原　栄也

執行役員　経営管理部長　　　　　　　　　　　　　　　小田　浩之

②社外役員の状況

イ．員数及び会社との関係

有価証券報告書提出日現在、当社の取締役のうち１名は社外取締役であります。また、当社の監査役は４名中３名が社外監査役であります。

社外取締役髙山大地氏、社外監査役広瀬隆明氏及び社外監査役大松健氏は、開示すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役有吉修氏は、開示すべき人的関係、取引関係その他の利害関係はありませんが、当社株式を6,000株保有しております。なお、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、経営陣から独立した立場で経営の公正かつ専門的な監督、監査機能を担う体制として、社外取締役１名及び社外監査役３名を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

当社は、2025年11月27日開催予定の第42回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外監査役大松健氏は任期満了に伴い退任し、堺昌義氏が社外監査役に就任する予定であります。

なお、同氏は、開示すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、経営陣から独立した立場で経営の公正かつ専門的な監査機能を担う体制として、同氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出る予定であります。

ロ．選任理由及び機能並びに役割

社外取締役髙山大地氏は、弁護士として国内外の会社法務、Ｍ＆Ａ等の法律事務に深く携わり、企業経営を統治する十分な見識を有しており、これらの経験と見識を基に、当社グループの経営に対する監督と有効な助言を独立かつ客観的な立場から行っていただくため社外取締役に選任しております。

社外監査役有吉修氏は、他社における経理・総務担当取締役及び常勤監査役としての経験並びに当社の常勤監査役としての経験を有しており、これらの知識と経験を基に、当社グループの経営を独立かつ客観的な立場から監査していただくため社外監査役に選任しております。

社外監査役広瀬隆明氏及び社外監査役大松健氏は、各々が公認会計士としての高い専門性と豊富な監査経験を有しており、これらの専門性と経験を基に、当社グループの経営を独立かつ客観的な立場から監査していただくため社外監査役に選任しております。

なお当社は、2025年11月27日開催予定の第42回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外監査役大松健氏は任期満了に伴い退任し、堺昌義氏が社外監査役に就任する予定であります。

同氏は、公認会計士としての高い専門性と豊富な監査経験を有しております。これらの専門性と経験を活かし、当社グループの経営を独立かつ客観的な立場から監査していただくため社外監査役として選任する予定であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に際しては、東京証券取引所及び福岡証券取引所が定める基準等を参考にしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役１名と社外監査役３名は、取締役会において、それぞれ独立かつ客観的立場から適宜意見を述べるほか、社外取締役１名と社外監査役３名で構成される社外役員会において、取締役会の実効性評価に関する審議を行っております。このほか、監査役監査、会計監査、内部監査及び内部統制監査に関して、社外監査役、会計監査人及び内部監査室が相互に緊密な連携を取りながら、定期的また必要に応じて報告や意見交換を行っております。当社は、これらの活動結果を取締役会に報告する体制をとっており、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続について

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い、監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議への出席等を通じて取締役の職務執行の状況を監査しております。

なお当社は、2025年11月27日開催予定の第42回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち社外監査役３名）で構成されることになります。2025年11月27日開催の定時株主総会終結の時をもって大松健氏が任期満了により退任し、当該定時株主総会において堺昌義氏を新たに選任する予定であります。

ロ．各監査役の経験及び能力について

氏　　名 | 経験及び能力
常勤監査役 新郷　匡 | 財務、会計、法令等に係る専門的な知識と金融機関における内部監査経験、当社内部監査人としての内部監査経験を有しております。
監査役（社外監査役） 広瀬隆明 | 公認会計士としての高い専門性と豊富な監査経験から、財務、会計等に関して相当程度の知見を有しております。
監査役（社外監査役） 有吉　修 | 他社における経理・総務担当取締役及び常勤監査役としての経験並びに当社の常勤監査役としての経験から、財務、会計等に関して相当程度の知見を有しております。
監査役（社外監査役） 大松　健 | 公認会計士としての高い専門性と豊富な監査経験から、財務、会計等に関して相当程度の知見を有しております。

ハ．監査役会の開催頻度及び各監査役の出席状況

監査役会は、毎月１回定例的に開催しており、さらに必要に応じて、臨時に開催しております。

当事業年度においては15回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏　　名 | 監査役会への出席状況
新郷　匡 | 10回中10回
広瀬隆明 | 15回中15回
有吉　修 | 15回中15回
大松　健 | 15回中15回

（注）2024年11月28日開催の第41回定時株主総会において、新郷匡氏は監査役に新たに選任され就任しておりますので、監査役就任後の出席状況を記載しております。

監査役会では、監査結果に対する報告、意見交換を行い、監査に関する協議及び重要事項の決議を行っております。

ニ．取締役会への各監査役の出席状況

取締役会は、当事業年度においては17回開催しており、各監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏　　名 | 取締役会への出席状況
新郷　匡 | 12回中12回
広瀬隆明 | 17回中17回
有吉　修 | 17回中17回
大松　健 | 17回中17回

（注）2024年11月28日開催の第41回定時株主総会において、新郷匡氏は監査役に新たに選任され就任しておりますので、監査役就任後の出席状況を記載しております。

取締役会への出席を通して、各監査役は取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、取締役会決議事項の審議内容や取締役の職務執行状況の報告について適宜意見を述べるとともに、定期的に監査結果の報告を行っております。

ホ．監査役会の具体的な活動

・監査方針、監査計画、職務分担等の協議策定

・代表取締役、社外取締役との定期会合

・会計監査人からの監査計画説明及び監査結果の報告

・会計監査人監査の相当性判断の協議

・会計監査人の再任等に関する協議

・会計監査人の報酬に関する監査役の同意協議

・会計監査人と監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議

・監査役会の監査報告書の作成、報告

ヘ．常勤監査役の具体的な活動

・取締役、使用人からの報告、説明等の聴取

・本社及び事業所の業務、財産状況の調査、現物の監査

・内部統制システムの構築、運用状況の監査

・取締役会議事録、重要な決裁書類及び重要な契約書等の定期的閲覧監査

・企業情報開示体制、開示状況の監視、検証

・取締役の職務執行状況の監査

・月次決算帳票監査

・四半期決算、期末決算監査

②内部監査の状況

当社は内部監査室を設置し、専任の内部監査人２名を任命しております。内部監査人は、内部監査規程及び関係会社管理規程に準拠し、当社グループ全体を対象とする監査方針、監査事項及び監査時期等に係る内部監査計画を毎期立案し、代表取締役社長の承認を得て内部監査を実施しております。内部監査は実地監査を原則とし、その監査結果については、内部監査報告書をもって代表取締役社長に報告し、その承認を得た後に被監査部門に対し内部監査結果通知書を交付しております。同通知書に基づく指摘事項の整備報告及び改善提案等に対する回答については、代表取締役社長に報告を行うとともに、その履行状況を次回監査で確認しております。

内部監査の実効性を確保するための取組といたしましては、内部監査人が取締役会、監査役及び会計監査人に対して直接かつ定期的に報告を行う体制を確保しております。具体的には、内部監査人は監査役に対し、内部監査計画及びその実施状況について、定期的又は実施の都度、報告と意見交換を行っております。更に、監査役及び会計監査人に対し、内部統制評価に係る監査計画及びその実施状況について、定期的又は実施の都度、報告と意見交換を行うなど、監査役及び会計監査人と相互に連携をとりながら監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、これらの監査活動について、取締役会に対しても、内部監査人から直接かつ定期的に報告を行う体制を採用しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

如水監査法人

ロ．継続監査期間

17年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　内田健二

指定社員　業務執行社員　村上知子

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他１名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に「会計監査人の評価基準」を策定し、監査法人の品質管理、監査チーム（独立性、専門性、監査計画）、監査報酬、コミュニケーション等の観点から総合的に評価し、選定について判断をしております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上記選定方針に基づき、総合的に評価を行った結果、如水監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

ト．監査法人の異動

当連結会計年度において監査法人の異動はありません。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 33 | － | 34 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33 | － | 34 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、報酬見積り資料等を勘案し、監査法人との協議を行い、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月15日及び2021年８月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

取締役の報酬等は、基本報酬及び非金銭報酬で構成し、中長期的な企業価値向上を推進する動機付けや優秀な人材の確保に資する報酬体系及び水準とすることを基本方針とする。なお、社外取締役については、役割と独立性の観点から、基本報酬のみとする。

ロ．基本報酬に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、業績等を総合的に勘案して決定する。

ハ．非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、株式報酬型ストックオプションとして支給する。その内容、数、支給時期及び条件等の内容については、代表取締役社長が役位、職責等を勘案して原案を作成し、取締役会の決議によって決定する。

ニ．報酬等の割合に関する方針

基本報酬及び非金銭報酬の割合については、役位、職責、業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会において決定する。

ホ．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額の決定については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。なお、委任された内容の決定にあたっては、社外役員会がその妥当性について事前に確認する。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名）
基本報酬 | 株式報酬 型ストックオプション | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 124 | 124 | － | － | － | 5
監査役（社外監査役を除く） | 6 | 6 | － | － | － | 1
社外役員 | 13 | 13 | － | － | － | 4

(注)1.上記には、2025年５月31日付で辞任により退任した取締役１名を含んでおります。

2.取締役の報酬限度額は、2013年11月27日開催の第30回定時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役１名）です。また、2018年11月28日開催の第35回定時株主総会において、当該報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）のストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額を年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。

3.監査役の報酬限度額は、2005年６月17日開催の臨時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。また、2018年11月28日開催の第35回定時株主総会において、当該報酬限度額とは別枠で、監査役（非常勤の社外監査役を除く）のストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額を年額20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役（非常勤の社外監査役を除く）の員数は１名です。

4.取締役会は、代表取締役社長石田徹に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると取締役会が判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外役員会がその妥当性について確認しております。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のために保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」(政策保有株式）に区分しております。

②大鳳株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である大鳳株式会社については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

大鳳株式会社は、営業戦略上、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化の観点から当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断できる場合には保有することとしております。政策保有株式として上場株式を保有する場合は、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、取締役会等において、保有の継続を判断することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 83

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円）
日清紡ホールディングス㈱ | 63,628 | （保有目的）営業上の取引関係維持の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
73
タカラスタンダード㈱ | 2,075 | （保有目的）営業上の取引関係維持の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
5
ノザワ㈱ | 3,927 | （保有目的）営業上の取引関係維持の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
3

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であるため記載をしておりませんが、各銘柄ごとに経済合理性や将来の見通しを検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業戦略上、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化の観点から当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断できる場合には保有することとしております。政策保有株式として上場株式を保有する場合は、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、取締役会において、保有の継続を判断することとしております。なお、当社は政策保有株式として上場株式を保有しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 454
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 429 | 事業領域拡大のための資本提携
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。