第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
6,400,000 |
|
計 |
6,400,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,323,000 |
2,323,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります |
|
計 |
2,323,000 |
2,323,000 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年10月１日～ |
8 |
2,323 |
3,448 |
468,134 |
3,448 |
388,134 |
(注) 新株予約権の行使による増加
(6) 【所有者別状況】
平成28年９月30日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
4 |
9 |
17 |
3 |
5 |
899 |
937 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
966 |
369 |
2,913 |
31 |
43 |
18,901 |
23,223 |
700 |
|
所有株式数 |
－ |
4.16 |
1.59 |
12.54 |
0.13 |
0.19 |
81.39 |
100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式161株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年９月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 100 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 2,322,200 |
23,222 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 700 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
2,323,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
23,222 |
－ |
(注) １ 株主名簿上は、当社名義株式が161株あり、当該株式は「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式に100株、「単元未満株式」欄に61株含めております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。
② 【自己株式等】
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に |
|
（自己保有株式） |
神奈川県横浜市西区 |
100 |
－ |
100 |
0 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0 |
（注）株主名簿上は、当社名義株式が161株あり、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」欄に100株、「単元未満株式」欄に61株含めております。
(9) 【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
35 |
40 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成28年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他( － ) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
161 |
－ |
161 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、株主総会の決議によって、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当」という。）を支払うことができる旨および、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という。）をすることができる旨を定款で定めておりますが、年１回の期末配当を基本的な方針としております。
第86期の利益配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、普通配当として１株当たり14円としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
なお、第86期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年12月22日 |
32,519 |
14 |
|
|
|
|
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第82期 |
第83期 |
第84期 |
第85期 |
第86期 |
|
決算年月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
|
最高(円) |
603 |
554 |
1,770 |
1,495 |
1,565 |
|
最低(円) |
375 |
387 |
393 |
843 |
700 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高(円) |
1,147 |
1,330 |
1,242 |
1,080 |
990 |
879 |
|
最低(円) |
975 |
999 |
957 |
982 |
777 |
742 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
会長 |
青木 伸一 |
昭和22年６月19日 |
昭和46年４月 |
エッソスタンダード石油㈱(現エクソンモービル㈲)入社 |
（注4） |
68,920 |
|
昭和51年10月 |
日幸工業㈱(現当社) 入社 |
||||||
|
昭和52年11月 |
取締役企画室長 |
||||||
|
昭和55年４月 |
常務取締役企画室長 |
||||||
|
昭和55年12月 |
専務取締役企画室長 |
||||||
|
昭和62年４月 |
代表取締役社長 |
||||||
|
平成７年１月 |
NIX OF AMERICA取締役(現任) |
||||||
|
平成25年10月 |
代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 |
社長 |
青木 一英 |
昭和49年９月11日 |
平成10年４月 |
大正製薬㈱入社 |
（注4） |
124,500 |
|
平成14年４月 |
当社入社 企画室長 |
||||||
|
平成15年10月 |
CMO(最高営業責任者) |
||||||
|
平成15年10月 |
香港日幸有限公司董事長(現任) |
||||||
|
平成15年11月 |
当社取締役CMO(最高営業責任者) |
||||||
|
平成15年11月 |
NIX OF AMERICA取締役(現任) |
||||||
|
平成16年11月 |
当社取締役 CMO (最高営業責任者)兼グローバルオペレーショングループ執行役員バイスプレジデント |
||||||
|
平成18年10月 |
取締役事業戦略本部長 |
||||||
|
平成20年10月 |
取締役副社長兼事業戦略本部長 |
||||||
|
平成22年５月 |
中山日幸精密機械有限公司 董事 |
||||||
|
平成22年10月
|
当社取締役副社長兼グローバル事業本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
上海日更国際貿易有限公司 董事(現任) |
||||||
|
平成25年10月 |
代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年１月 |
代表取締役社長兼R&Dセンター長 |
||||||
|
平成26年10月 |
代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
グローバル管理 |
先本 孝志 |
昭和32年９月７日 |
昭和55年４月 |
日幸工業㈱(現当社) 入社 |
（注4） |
51,100 |
|
平成８年３月 |
マネージメントセンター総務部能力開発推進グループリーダー(次長待遇) |
||||||
|
平成８年10月 |
マネージメントセンター 総務部 次長 |
||||||
|
平成11年12月 |
管理本部 総務部 次長 |
||||||
|
平成12年４月 |
管理本部 総務部長 |
||||||
|
平成14年10月 |
総務部長 |
||||||
|
平成15年10月 |
CPO（最高人事責任者）兼総務部長 |
||||||
|
平成15年11月 |
取締役CPO（最高人事責任者） |
||||||
|
平成15年11月 |
NIX OF AMERICA取締役 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社取締役管理本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役管理本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成22年５月 |
中山日幸精密機械有限公司 監事(現任) |
||||||
|
平成22年10月 |
当社取締役管理本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
取締役兼グローバル管理本部長(現任) |
||||||
|
平成23年６月 |
上海日更国際貿易有限公司 監事(現任) |
||||||
|
平成25年９月 |
NIX TRADING (THAILAND)LTD.取締役（現任） |
||||||
|
平成28年２月 |
珠海立高精機科技有限公司 監事(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
グローバル事業 |
射水 郁郎 |
昭和37年10月23日 |
昭和60年４月 |
日幸工業㈱（現当社）入社 |
（注4） |
18,300 |
|
平成14年３月 |
東日本営業グループ 次長 |
||||||
|
平成14年10月 |
ベターリビンググループ(BLG) バイスプレジデント |
||||||
|
平成15年10月 |
事業執行役員 BLG バイスプレジデント |
||||||
|
平成19年10月 |
経営役員 住設機器事業部長 |
||||||
|
平成22年10月 |
経営役員 グローバル事業本部 副本部長 |
||||||
|
平成22年10月 |
上海日更国際貿易有限公司 董事長（現任） |
||||||
|
平成24年10月 |
経営役員 グローバル営業本部長 |
||||||
|
平成25年10月 |
経営役員 グローバル事業本部長 |
||||||
|
平成25年12月 |
取締役兼グローバル事業本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
荒木 豊 |
昭和23年２月８日 |
昭和47年４月 |
東燃石油化学㈱（現東燃化学㈱）入社 |
（注4） |
－ |
|
平成５年４月 |
東燃化学㈱ 川崎工場 製造部長 |
||||||
|
平成11年３月 |
同社執行役員 川崎工場 石油化学工場長 |
||||||
|
平成21年10月 |
特定非営利活動法人 経営支援NPOクラブ 勤務（現任） |
||||||
|
平成22年12月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成25年12月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
小川 建 |
昭和30年２月４日 |
昭和53年４月 |
水戸工業㈱入社 |
（注5） |
11,000 |
|
平成２年２月 |
日幸工業㈱(現当社) 入社 |
||||||
|
平成９年10月 |
事業本部本社営業部 |
||||||
|
平成15年10月 |
ベターオフィスグループ(BOG)担当部長 |
||||||
|
平成16年10月 |
香港日幸有限公司総経理 |
||||||
|
平成28年12月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
荒川 英雄 |
昭和21年１月28日 |
昭和44年４月 |
日本ユニバック㈱（現日本ユニシス㈱）入社 |
（注6） |
6,200 |
|
平成13年６月 |
㈱アルゴテクノス二十一（現キヤノンＩＴソリューションズ㈱）常務取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成19年12月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成20年４月 |
㈱東日本計算センター取締役 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社独立役員（現任） |
||||||
|
平成23年４月 |
㈱東日本計算センター常務取締役 |
||||||
|
平成24年11月 |
同社専務取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
奥原 章男 |
昭和26年１月１日 |
昭和48年４月 |
キッセイ薬品工業㈱入社 |
（注7） |
1,000 |
|
昭和59年７月 |
奥原章男税理士事務所開業 |
||||||
|
平成16年９月 |
工藤建設㈱監査役（現任） |
||||||
|
平成25年９月 |
コンパッソ税理士法人 横浜青葉事務所 所長（現任） |
||||||
|
平成25年12月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
281,020 |
||||||
(注) １ 取締役 荒木豊は、社外取締役であります。
２ 監査役 荒川英雄および監査役 奥原章男は、社外監査役であります。
３ 代表取締役社長 青木一英は、代表取締役会長 青木伸一の長男であります。
４ 平成28年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間の任期です。
５ 平成28年12月22日開催の定時株主総会で選任され、４年間の任期です。
６ 平成27年12月19日開催の定時株主総会で選任され、４年間の任期です。
７ 平成25年12月21日開催の定時株主総会で選任され、４年間の任期です。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
当社グループは「Nothing to Something」の合言葉のもと、「常に変化し、新しいものに挑戦し、新しい製品、技術、サービスを顧客に提供し続けていく」、また、「仕事を通じ人格形成を図ると共に、正当な活動で顧客から得た対価を社員（従業員）に分配し、充実した人生を送る為のベースを作る」、また、「自分たちの利だけでなく、関係する全ての人々の利、社会への貢献を常に念頭に置き、事業を推進していく」という経営理念に基づき事業活動を行っており、この経営理念を実現するため社内組織体制や経営管理システムを整備しております。これにより株主、顧客、社員（従業員）、環境社会を始めとした地域社会の利害関係者に対して、安全で快適な生活空間、作業空間を提供して、社会の公器としての責任を果たすことが当社グループの責務と認識しており、これが企業価値の増大につながるものと考えております。
この方針に従い、企業倫理の確立や経営の透明性に対応した組織体制を構築・維持していくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明と企業統治の体制を採用する理由
取締役会は常勤取締役４名、社外取締役１名、常勤監査役１名および社外監査役２名から構成されており、毎月開催して経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。また、当社は会社法第２条第６号に定める大会社には該当しておりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程「企業行動規範」第１款第437条に従い、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るために、監査役会を設置しております。監査役３名のうち２名が社外監査役であります。監査役は原則月１回開催している取締役会に出席するほか、その他の経営に係わる重要な会議への出席や会議議事録の閲覧、部門・拠点監査の実施、重要書類の閲覧及び取締役ならびに会計監査人からの定期的な報告により、会社の経営方針、経営計画、重要事項の決定及び業務執行状況の監査機能を十分発揮できる体制としております。これにより、社会的に要求されるコーポレート・ガバナンスの強化とともに経営の監視やコンプライアンスの促進を図っております。
また、常勤取締役、常勤監査役及び本部長にて本部長会議を毎月開催して、重要案件を個別検討するとともに、利益計画策定・予算編成に際しては、具体的事項の立案検討を行っております。さらに取締役・本部長・事業部長と社長の指名した部長級の者が参加して業績検討会議を開催し、経営進捗状況の把握・経営責任の明確化・業務執行の迅速化などを図っております。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社は取締役の職務の執行が法令および定款に適合するための体制および、その他の業務の適正を確保するための体制構築のため、内部統制システムの「内部統制基本方針」ならびに「内部統制マニュアル」に基づき整備運用しております。それにより監査役の監査を受け、取締役会において決議され必要な体制の構築を進めております。体制の整備は次のとおりであります。
ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「ニックスグループ企業行動憲章」を定め、社員に対して研修を通して周知させ、法令・定款違反行為を未然に防止する体制としております。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存・管理され、取締役もしくは監査役は常時これらの文書を閲覧できるものであります。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、当社の企業価値を高め、企業活動の持続的発展実現のため、損失の危険の管理に係る規程を整備し、これに基づいてリスク管理体制を整えております。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月定例のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。また当社の経営方針・経営戦略・重要な業務執行に係る検討機関として、本部長会議において議論を行っております。取締役会の決定に基づく業務執行は「組織規程」・「職務分掌規程」・「職務権限規程」において、それぞれの責任・権限・執行手続きの詳細について定め、効率的な職務執行が行われる体制をとっております。
ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制として「ニックスグループ企業行動憲章」を制定するとともに、内部監査部門にて、遵法・リスクマネジメント・内部統制システムなどの監査を常勤監査役と連携して子会社を含めたグループ全体に対して定期的に実施しております。その結果は都度社長に報告されるとともに、被監査部門に対し業務執行の適正性および効率性について具体的な評価と改善に向けた提言を行っております。
ⅵ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループすべての会社に「ニックスグループ企業行動憲章」を適用し、これを基礎として子会社の諸規程を定めております。経営管理については「関係会社管理規程」に従って当社への決裁・報告制度による管理を行うものとし、さらに「内部監査規程」に基づいた監査により、法令・ルールに沿った業務が行われていることを確認する体制となっております。
ⅶ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社グループでは現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて、監査役スタッフを置くことにしております。
ⅷ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役および使用人は、監査役に対して、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項、業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとしております。
ⅸ その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は監査役および会計監査人それぞれとの意見交換を通じて、体制検証状況を確認しております。
ⅹ 反社会的勢力排除に関する体制
反社会的勢力からの不当要求への対応を所管する部署を総務部と定め、事案発生時の報告および対応に係わる社内規程等の整備を行い、反社会的勢力に対しては警察等の関連機関とも連携して毅然な対応が取れる体制としております。
ハ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
ⅰ 取締役の職務執行
取締役会規則や社内規程を制定し、月に１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行っております。
ⅱ 監査役の職務執行
社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会への出席や代表取締役、会計監査人ならびに内部監査・情報管理室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備ならびに運用状況を確認しております。
ⅲ 内部監査の実施
内部監査基本計画に基づき、当社ならびにグループ会社の内部監査を実施しております。
ⅳ 財務報告に係る内部統制
内部統制に関する基本計画に基づき内部統制評価を実施しております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理の対応として、日常業務の中で発生するリスクに関しては、各部署において予防およびコントロールを行う他、災害など全社に係る重要なリスクについては、本部長会議の中に「リスク管理委員会」を設け、委員会を中心とした全社体制を図ることとしております。
また「内部統制基本方針」に基づき、組織横断的なリスク状況の監視と情報の吸い上げを図るシステムを構築するため、ITシステムの整備と業務プロセスの改善に取組んでおります。
② 内部監査及び監査役監査
監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名の３名体制で、経営判断と執行に関する監査機能を充実させております。
各監査役は監査方針に基づき、取締役会他への出席や業務監査の他、内部監査部門および会計監査人と情報交換や意見交換を行い、相互に連携しております。
また当社ではコーポレート・ガバナンスの機能向上のため、代表取締役社長直属の内部監査・情報管理室（２名）を配置し、関係会社を含めた全部門に対し、原則として１年に１回以上の頻度で業務監査を実施しており、各部門の業務執行状況、法令・規程の遵守およびそれを確保する内部牽制制度の機能状況等を監査の上、代表取締役社長への報告および被監査部門への改善指示を行なっております。また、日頃から監査役及び会計監査人と情報交換や意見交換を行い、相互に連携しております。なお、監査役荒川英雄氏ならびに奥原章男氏は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名（うち独立役員は１名）であります。
社外取締役である荒木豊氏は、当社グループとの間に資本的・人的関係、取引関係はないため、独立性に及ぼす影響はないと判断しております。同氏は、石油化学企業の執行役員としての実績があること、さらに上場企業役員として不可欠なコンプライアンスに対する知見が高いことから選任いたしました。
また、社外監査役である荒川英雄氏は当社株式6,200株を保有しておりますが、それ以外に当社グループとの間に資本的・人的関係、取引関係はないため、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。上場企業の取締役・監査役の経験者であり、企業経営に精通しております。日本監査役協会の各種委員会等の経験を踏まえ、ガバナンスのあり方に関して崇高な思想を持っており、内部統制の評価に関しては、そのプロセスにおける適切な意見具申と助言が受けられることから選任いたしました。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外監査役の要件を備えていることから、当社の独立役員としても選任しております。
さらに、社外監査役である奥原章男氏は、当社株式1,000株を保有しておりますが、それ以外に当社グループとの間に資本的・人的関係、取引関係はないため、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は、税理士として長い経験を持ち数多くの企業経営者との交流実績があります。また、現役の上場企業社外監査役でもあり、企業経営に不可欠なガバナンスやコンプライアンスに対する知見が高いことから選任いたしました。三氏とも高い知見から当社の経営監視に務め、コーポレート・ガバナンスの強化を担っています。
当社は、社外取締役または社外監査役選任における独立性に関する基準または方針について定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.（３）の2」）に定める該当性の有無を確認した上で判断しております。その結果、上記の社外取締役１名及び社外監査役２名の計３名についてそれぞれ独立性があると判断しております。東京証券取引所へは社外監査役荒川英雄氏の独立役員届出書を提出しております。
なお、社外取締役は、社内取締役と緊密な情報交換を図るとともに取締役会において適切な意見具申や提言を行っております。また、社外監査役においても社内監査役との緊密な情報交換を図り、監査役会ならびに取締役会において適切な意見具申や提言を行っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
78,000 |
72,000 |
－ |
－ |
6,000 |
4 |
|
監査役 |
10,508 |
10,008 |
－ |
－ |
500 |
1 |
|
社外役員 |
7,200 |
7,200 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬額等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役は、取締役会規程に定める方針に基づき、監査役は監査役の報酬規程に定める方針に基づいて決定しております。取締役および監査役の報酬額は、株主総会が決定した取締役および監査役の限度額内において、各取締役の報酬額は取締役会から授権された代表取締役社長が役職毎に決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議にて決定しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査を執行した公認会計士は金野栄太郎氏・安達則嗣氏であり、東陽監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 責任限定契約
当社では、社外取締役および社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨の記載が定款に記載されていますが、社外取締役荒木豊氏、社外監査役荒川英雄氏及び奥原章男氏とは当該契約を締結しておりません。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）が、期待される役割が十分発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に柔軟に対応し機動的な資本政策の遂行を図るべく、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ その他第三者の状況
当社では、法務問題の解決やコンプライアンス対応のため、法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて助言と指導を受けております。
⑪ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
３銘柄 15,660千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
（株） |
（千円） |
||
|
㈱横浜銀行 |
20,000 |
14,482 |
業務上の取引関係による保有 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,800 |
8,121 |
|
|
第一生命保険㈱ |
600 |
1,136 |
当事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
（株） |
（千円） |
||
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
20,000 |
8,754 |
業務上の取引関係による保有 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,800 |
6,084 |
|
|
第一生命保険㈱ |
600 |
822 |
（注）㈱横浜銀行は、当事業年度において㈱東日本銀行と経営統合し、㈱コンコルディア・フィナンシャルグループに商号変更しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
12,000 |
－ |
15,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
12,000 |
－ |
15,000 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数、時間等の諸条件を勘案した上で定めております。