第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
3,000,000,000 |
|
計 |
3,000,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日現在） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月18日現在） |
上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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|
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 （千株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
2018年10月19日 （注） |
△78,000 |
1,584,889 |
－ |
253,448 |
－ |
62,600 |
（注） 2018年10月19日をもって自己株式78,000千株を消却したことによる減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人・ その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。
２ 「個人・その他」及び「単元未満株式の状況」欄には、自己株式が974,621単元及び39株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ビーエヌワイエム アズ エージーテイ クライアンツ ノン トリーテイー ジヤスデツク （常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
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|
|
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|
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|
CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） |
21/F FAR EAST FINANCE CENTRE, 16 HARCOURT ROAD, HONG KONG （東京都港区港南２丁目15番１号） |
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STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 当社は、自己株式97,462千株（発行済株式総数の6.15％）を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
２ 上記は、株主名簿のとおりに記載しております。なお、CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITEDは、上記の他に別名義（CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED 1008520）で当社株式を保有していることを当社として確認できており、これを合算した同社の実質所有株式数は、78,000千株（自己株式を除く発行済株式総数の5.24％）です。
３ 2020年８月31日付でナショナル・インデムニティー・カンパニー（National Indemnity Company）（Berkshire Hathaway Inc.の完全子会社）から、2020年８月24日現在79,509千株の株券等（株券等保有割合は5.02％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2021年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
４ 2020年10月６日付で三井住友信託銀行株式会社から、2020年９月30日現在三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他２名の共同保有者が83,989千株の株券等（株券等保有割合は5.30％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2021年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
５ 2021年５月７日付でＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社から、2021年４月30日現在ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー他３名の共同保有者が86,060千株の株券等（株券等保有割合は5.43％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2021年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
単元株式数 100株 |
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普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
－ |
|||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付型ESOP信託口が所有する当社株式735,700株（議決権7,357個）、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式760,000株（議決権7,600個）及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権50個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式、相互保有株式、株式給付型ESOP信託口及び役員報酬BIP信託口が所有する株式が次のとおり含まれております。
伊藤忠商事株式会社 39株、株式会社センチュリー21・ジャパン 62株、株式給付型ESOP信託口 80株、役員報酬BIP信託口 ６株
② 【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名 または名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
［自己保有株式］ |
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大阪市北区梅田 ３丁目１番３号 |
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［相互保有株式］ |
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|
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大阪市中央区南本町 ３丁目６番14号 |
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ワタキューセイモア 株式会社 |
京都府綴喜郡井手町大字多賀小字茶臼塚12番 地の２ |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 一定以上の職責を担う従業員に対する株式給付型ESOP
当社は、一定以上の職責を担う従業員に対するインセンティブ・プランとして、中長期の会社業績に連動した株式給付型ESOP（以下、「ESOP信託」という。）を2015年７月１日より導入しておりましたが、2018年７月１日をもって、株式数算定の基準となるポイントの付与を停止しております。
(a) ESOP信託の概要
ESOP信託は、株式給付規程に従い、ポイントの付与停止までの期間にポイント取得済であり、かつ、一定の要件を充足する従業員に対して信託財産に残存する株式及び金銭を退職時に交付または給付します。
(b) 従業員に取得させる予定の株式総額
2015年９月７日までに924,800株、1,422百万円を株式給付型ESOP信託口が取得しております。
なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は735,780株、1,132百万円であります。
(c) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち受益者要件を充足する者
② 取締役等に対する業績連動型株式報酬制度
当社は、2016年６月24日開催の第92回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（国内非居住者を除き、以下あわせて「取締役等」という。）を対象に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、2016年９月１日に導入いたしました。本制度の概要は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (b) 2021年度の取締役賞与 c． 業績連動型株式報酬」に記載のとおりです。
本制度は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
また、本制度の導入にあたり、役員報酬BIP信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。
(a) BIP信託の概要
BIP信託は、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡後）に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付します。
(b) 取締役等に取得させる予定の株式総額
2016年８月４日に467,400株、546百万円を役員報酬BIP信託口が取得しております。
また、2018年５月11日に327,300株、670百万円を、2020年９月３日に243,400株、694百万円を役員報酬BIP信託口が取得しております。
なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は760,006株、1,476百万円であります。
(c) 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年６月12日）での決議状況 （取得期間 2019年６月12日～2020年６月11日） |
40,000,000 |
70,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
40,000,000 |
70,000,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.00 |
100.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
100.00 |
100.00 |
（注） 本取締役会決議に基づく自己株式の取得は、ありませんでした。
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年６月12日）での決議状況 （取得期間 2020年６月12日～2021年６月11日） |
35,000,000 |
70,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,213,100 |
13,545,546,867 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
29,786,900 |
56,454,453,133 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
85.11 |
80.65 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
85.11 |
80.65 |
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
9,582 |
26,670,635 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,505 |
5,175,569 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡し） |
195 |
531,954 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
97,462,139 |
－ |
97,463,644 |
－ |
（注） 当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡し）及び保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
中期経営計画「Brand-new Deal 2023」期間中に１株当たり配当金100円を目指します。
2021年度の１株当たり配当金は、当社史上最高を更新する94円を下限とし、2021年度期中に業績見通しを上方修正する場合は増配を実現します。
自己株式取得についても、従来通り、キャッシュアロケーションの状況に鑑み、機動的、継続的に実行してまいります。
また、内部留保資金につきましては、当社の企業価値極大化に寄与する事業投資等に役立てる所存であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が、それぞれこれらの剰余金の配当の決定機関であります。
当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき88円の配当（うち中間配当44円）を
実施することを次のとおり決定いたしました。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、創業者・伊藤忠兵衛の言葉から生まれた「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よ
し）」の精神を企業理念とし、自社の利益だけではなく取引先、株主、社員をはじめ周囲の様々なステークホルダーの期待と信頼に応えて社会課題の解決に貢献することにより、世の中に善き循環を生み出し、持続可能な社会に貢献することを目指しております。また、社員一人ひとりが自らの商いにおける行動を自発的に考え、売り手、買い手のみならず世間に対しても、より善い商い、より善い未来に向けた「無数の使命」を果たすべく、「ひとりの商人、無数の使命」を企業行動指針と定めています。
当社は、この企業理念及び企業行動指針に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督
機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
充実したコーポレート・ガバナンスのためには、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定の両立が不可欠であるとの考えのもと、当社は、監査役（監査役会）設置会社として、法令上認められる範囲内で通常の業務執行に属する事項の経営陣への委任を進める一方、経営監視を強化するための施策を
行ってきました。既に、独立した社外取締役を複数名選任するとともに、取締役会の諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」を設置しておりますが、2017年度には、業務執行取締役を大幅に減員することにより社外取締役比率を３分の１以上に高め、経営の執行と監督の分離を促進し、今後も引続き社外取締役比率３分の１以上を維持していきます。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。このように高い独立性が確保された取締役会において、経営陣による業務執行の監督の他、定量面または定性面から重要性の高い業務執行に関する審議も行っており、業務執行の監督が適切に行われることに加え、重要な業務執行については社外の視点からの検討も行うことができると考えております。
更に、当社は、株主・投資家等のステークホルダーに対する財務・非財務情報の発信もコーポレート・ガバナンス上の重要な課題の一つと認識し、様々なステークホルダーとの間の対話を更に促進する目的で「IR基本方針」を定め、適時・適切な情報開示に努めております。こうした対話の促進により、長期的な視点での当社の企業価値の向上に繋げていきたいと考えております。
当社としては、現状のコーポレート・ガバナンス体制は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」において標榜されている「攻めのガバナンス」の精神にも適うものであると考えております。一方で、当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、引続き検討を続けていきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要（人数は2021年６月18日現在）
・当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社です。
・2018年４月１日付にて、取締役会長が最高経営責任者（ＣＥＯ）、取締役社長が最高執行責任者（ＣＯＯ）を兼務しております。
・取締役会は、社内取締役７名、社外取締役４名の計11名で構成されており（構成員の氏名については、後記（２）役員の状況に記載しております）、取締役会長が取締役会議長を務めています。毎月１回以上開催することを原則とし、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、社外取締役のうち２名は女性であり、また、社内取締役一人当たりの平均海外駐在年数は5.8年です（2021年６月18日現在）。
・2020年度は、取締役会を合計12回開催し、全取締役及び全監査役がすべての取締役会に出席しております。
主な検討事項は、2020年度経営計画、組織改編、「SDGs」にかかる取組、定量または定性面から重要性の高い投融資案件、内部統制・コンプライアンス、役員報酬、コーポレート・ガバナンス（政策保有株式レビューを含む）等です。
・取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下にガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を設置しております。両委員会の役割及び委員構成は次のとおりです（2021年６月18日現在）。
|
|
役割 |
構成 |
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ガバナンス・ （計７名） |
執行役員・取締役の報酬制度、 その他ガバナンス関連議案の審議 |
川名社外取締役（委員長）、岡藤取締役、 石井取締役、石塚社外取締役、京田監査役、 間島社外監査役、菊池社外監査役 ※小林取締役がオブザーバーとして出席 |
|
指名委員会 （計７名） |
執行役員の選解任、取締役・監査役 候補の指名、取締役・監査役の解任、 及び役付取締役・役付執行役員の選 定・解職等の議案の審議 |
村木社外取締役（委員長）、岡藤取締役、 石井取締役、小林取締役、川名社外取締役、 中森社外取締役、瓜生社外監査役 ※土橋監査役がオブザーバーとして出席 |
・2020年度はガバナンス・報酬委員会を合計３回開催し、全委員会に全委員が出席の上、役員報酬制度等につき審議を行っております。また、指名委員会を合計４回開催し、このうち２回は、岡藤取締役及び社外役員である委員のみが出席し、他２回の委員会には全委員が出席の上、役員人事、後継者計画等につき審議を行っております。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。なお、2021年６月18日時点の執行役員（取締役兼務を含む）の総数は31名で、男性29名、女性２名で構成されております。
・監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）３名の計５名で構成されており、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
・社長及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、ＨＭＣ（Headquarters Management Committee）及び各種社内委員会を設置しております。ＨＭＣは原則として社長が議長を務め、原則として会長、社長及び社長が指名する執行役員で構成されています。社長の補佐機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野での経営課題について慎重な審査・協議を行っております。また、内部統制委員会等の一部の社内委員会には外部有識者を委員とする等、外部の意見を取入れ、社長及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです（2021年６月18日現在）。
内部統制委員会（委員長：ＣＡＯ） ：内部統制システムの整備に関する事項の審議
開示委員会（委員長：ＣＦＯ） ：企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議
ＡＬＭ委員会（委員長：ＣＦＯ） ：リスクマネジメント体制・制度及びＢ／Ｓ管理に関する事項の審議
コンプライアンス委員会（委員長：ＣＡＯ）：コンプライアンスに関する事項の審議
サステナビリティ委員会（委員長：ＣＡＯ）：SDGs/ESG対応（環境・社会関連。但しガバナンス関連は除く）に関するサステナビリティ推進事項の審議
投融資協議委員会（委員長：ＣＦＯ） ：投融資案件に関する事項の審議
新本社ビル開発委員会（委員長：ＣＡＯ） ：東京新本社ビルに関する事項の審議
・会計監査人は有限責任監査法人トーマツです。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの模式図は次のとおりです（2021年６月18日現在）。
（注）１ ＨＭＣ ： Headquarters Management Committee
ＣＥＯ ： Chief Executive Officer
ＣＯＯ ： Chief Operating Officer
ＣＳＯ ： Chief Strategy Officer
ＣＡＯ ： Chief Administrative Officer
ＣＦＯ ： Chief Financial Officer
ＣＤＯ・ＣＩＯ： Chief Digital & Information Officer
ＡＬＭ ： Asset Liability Management
２ コンプライアンス統括役員はＣＡＯ。また、各ディビジョンカンパニーにはカンパニープレジデントを設置。
３ 内部統制システムは社内のあらゆる階層に組込まれており、そのすべてを表記することはできませんので、主要な組織及び委員会のみ
記載しております。
(b) 当該体制を採用する理由
当社は、監査役（監査役会）設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、2017年度より取締役総員の３分の１以上の社外取締役を選任しており、今後も引続き社外取締役比率３分の１以上を維持していきます。また、取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」を設置しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。
取締役総員の３分の１以上の社外取締役を含む取締役会及び社外役員が過半数を占める取締役会の任意諮問委員会に加え、社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした当社の企業統治体制は、当社が現状において構築すべきと考えている「意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制」に合致したものであると考えております。
(c) 社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。
(d) 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役及び監査役等が負担することになる法律上の損害賠償金・損害賠償請求対応等の費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外となっており、役員等の職務の執行の適正性は損なわれない仕組みとなっております。なお、本保険の保険料は全額当社が負担しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を次のとおり整備しております。以下、提出日現在における当社の「内部統制システムに関する基本方針」の概要及び内部統制システムの運用状況の概要を記載します。（当社の「内部統制システムに関する基本方針」は、2006年４月19日開催の取締役会において決定され、直近では2021年５月14日付で一部改訂されております。）
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記
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) コーポレート・ガバナンス ① 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等 に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。 ② 取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。 ③ 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。 執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。 ④ 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。 (2) コンプライアンス ① 取締役、執行役員及び使用人は、「伊藤忠グループ企業理念」及び「伊藤忠グループ企業行動指針」に 則り行動する。 ② コンプライアンス統括役員（代表取締役）、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンス体制の充実に努める。 (3) 財務報告の適正性確保のための体制整備 ① 商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、ＣＦＯ（Chief Financial Officer）を設置し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。 ② 開示委員会を設置するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。 (4) 内部監査 社長直轄の監査部を設置する。監査部は、「監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役は、「情報管理規程」、「文書管理規則」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い適時かつ適切に開示する。
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３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、各種管理規則、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) ＨＭＣ及び各種社内委員会 社長補佐機関としてＨＭＣ（Headquarters Management Committee）及び各種の社内委員会を設置し、社長及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資するものとする。 (2) ディビジョンカンパニー制 ディビジョンカンパニー制を採用し、各カンパニーにはカンパニープレジデントを設置して、法令、 定款、社内規程等に従い、担当事業領域の経営を行う。また、カンパニーごとに、数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証することにより、経営管理を行う。 (3) 職務権限・責任の明確化 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を 図る。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 子会社管理・報告体制 ① 子会社統括部署を設置する。また、子会社ごとに主管部署を定め、主管部署が連結会社経営に関する社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。 ② 当社が子会社を通じて間接的に保有する子会社に関しては、原則として、当社が直接保有する子会社をして経営管理及び経営指導にあたらせることにより、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努める。 ③ 子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模、上場／非上場の別等を考慮のうえ、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取決める。 (2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 子会社の事業内容・規模、上場／非上場の別等を考慮のうえ、リスクカテゴリーごとにグループ内での 管理対象会社を選定し、グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的に レビューする。 (3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。 (4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努める。 ② 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、コンプライアンス体制の整備につき指針を示し、当該事項の実施状況につき定期的なモニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。 ③ 子会社の業務活動全般も監査部による内部監査の対象とする。
６．監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を置く。当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属し、その人事考課は、監査役会で定めた監査役が行い、その人事異動及び懲戒処分は、事前に当該監査役の同意を必要とする。
７．取締役及び使用人による監査役への報告体制等 (1) 重要会議への出席 監査役は、取締役会、ＨＭＣその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、 関係資料を閲覧することができる。 (2) 報告体制 ① 取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項の他、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。 ② 使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。 ③ 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、周知徹底する。
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８．子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による監査役への報告体制等 (1) 報告体制 ① 子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。 ② コンプライアンス統括部署は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等の概要について、定期的に当社監査役に対して報告する。 ③ 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、上記により監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、十分周知する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を したときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査部の監査役との連携 監査部は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。 (2) 外部専門家の起用 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。
以 上 |
内部統制システムを適正に運用するため、当社は、基本方針に定める各事項を更に細分化した確認項目を年度ごとに策定し、各確認項目について担当部署を定めたうえで、半期ごとに開催される内部統制委員会において、各担当部署（及び関連するその他の社内委員会）による内部統制システムの構築・運用状況を確認する体制を取っております。内部統制委員会（2021年度）は、ＣＡＯを委員長、事務局を業務部とし、ＣＦＯ、監査部長及び外部専門家（弁護士）が委員となって構成されている他、監査役も毎回出席し、意見を述べております。
内部統制委員会では、各担当部署から提出される上記確認事項ごとの達成状況や課題等をまとめたチェックリストの内容を検証することに加え、財務報告の適正性確保のための体制、コンプライアンス体制、損失の危険の管理のための体制、及び企業集団における内部統制システムの構築・運用状況等の重要事項については、各担当部署からなされる個別の報告内容を検証することで、内部統制システムの構築・運用状況を確認しております。
また、内部統制委員会における審議結果については、ＨＭＣ及び取締役会に対しても年２回報告されており、取締役会において、内部統制システムの構築・運用状況について最終的な通期評価を行っております。
内部統制に関連する主な社内委員会の開催状況（2020年度）は、内部統制委員会が２回、コンプライアンス委員会が２回、ＡＬＭ（Asset Liability Management）委員会が10回となっております。
なお、当社の内部統制システムは当社及び当社の子会社から成る企業集団ベースで構成されており、その運用状況及び子会社における内部統制システムの構築・運用状況等については定期的に内部統制委員会に報告されております。
この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。また、当社は2021年５月14日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について2020年度における構築・運用状況を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しました。
(b) リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「当社及びその子会社から成る企業集団における
業務の適正を確保するための体制」を整備しております。
(d) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(e) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
a. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
(f) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 会長 ＣＥＯ |
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取締役 副会長 |
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代表取締役 社長ＣＯＯ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 副社長執行役員 住生活 カンパニー プレジデント |
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代表取締役 副社長執行役員 東アジア総代表 (兼)アジア・大洋州 総支配人 (兼)ＣＰ・ＣＩＴＩＣ管掌 |
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代表取締役 副社長執行役員 ＣＡＯ |
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代表取締役 副社長執行役員 ＣＦＯ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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計 |
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８ 所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（業績連動型株式報酬制度（信託型）における権利確定済みポイント相当数）を含めて表示しております。その株式数は、次のとおりです。
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岡 藤 正 広 |
115,340 |
|
鈴 木 善 久 |
69,838 |
|
石 井 敬 太 |
34,191 |
|
吉 田 朋 史 |
33,776 |
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小 林 文 彦 |
44,711 |
|
鉢 村 剛 |
41,978 |
本制度の概要は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (b) 2021年度の取締役賞与 c． 業績連動型株式報酬」に記載のとおりです。
９ 2021年６月18日現在の執行役員は次のとおりです。（＊印の各氏は取締役を兼務しております。）
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役名 |
氏名 |
役割 |
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＊会長執行役員 |
岡 藤 正 広 |
ＣＥＯ |
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＊社長執行役員 |
石 井 敬 太 |
ＣＯＯ |
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＊副社長執行役員 |
吉 田 朋 史 |
住生活カンパニー プレジデント |
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＊副社長執行役員 |
福 田 祐 士 |
東アジア総代表(兼)アジア・大洋州総支配人(兼)ＣＰ・ＣＩＴＩＣ管掌 |
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＊副社長執行役員 |
小 林 文 彦 |
ＣＡＯ |
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＊副社長執行役員 |
鉢 村 剛 |
ＣＦＯ |
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常務執行役員 |
都 梅 博 之 |
機械カンパニー プレジデント |
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常務執行役員 |
諸 藤 雅 浩 |
繊維カンパニー プレジデント(兼)大阪本社管掌 |
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常務執行役員 |
茅 野 みつる |
伊藤忠インターナショナル会社社長（ＣＥＯ） |
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常務執行役員 |
貝 塚 寛 雪 |
食料カンパニー プレジデント |
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常務執行役員 |
髙 田 知 幸 |
広報部長 |
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常務執行役員 |
新 宮 達 史 |
情報・金融カンパニー プレジデント |
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常務執行役員 |
大 谷 俊 一 |
アフリカ総支配人 |
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執行役員 |
大久保 尚 登 |
エネルギー・化学品カンパニー エグゼクティブ バイス プレジデント(兼)エネルギー部門長 |
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執行役員 |
水 谷 秀 文 |
東アジア総代表補佐（華東担当）(兼)上海伊藤忠商事有限公司総経理 |
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執行役員 |
田 中 慎二郎 |
European Tyre Enterprise Limited（ＣＥＯ） |
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執行役員 |
森 田 考 則 |
欧州・ＣＩＳ総支配人(兼)伊藤忠欧州会社社長 |
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執行役員 |
田 中 正 哉 |
エネルギー・化学品カンパニー プレジデント(兼)電力・環境ソリューション部門長 |
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執行役員 |
瀬 戸 憲 治 |
金属カンパニー プレジデント |
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執行役員 |
的 場 佳 子 |
人事・総務部長 |
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執行役員 |
中 宏 之 |
ＣＤＯ・ＣＩＯ(兼)業務部長 |
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執行役員 |
加 藤 修 一 |
第８カンパニー プレジデント |
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執行役員 |
真 木 正 寿 |
建設・不動産部門長 |
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執行役員 |
小 谷 建 夫 |
㈱レリアン 代表取締役社長 |
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執行役員 |
西 影 昌 純 |
Dole Asia Holdings Pte. Ltd.（Director,SEVP＆COO） |
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執行役員 |
山 口 忠 宜 |
伊藤忠インターナショナル会社ＣＡＯ(兼)経営企画部長(兼)ビジネス開発部長(兼)伊藤忠カナダ会社社長 |
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執行役員 |
渡 辺 聡 |
財務部長 |
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執行役員 |
武 内 秀 人 |
ブランドマーケティング第二部門長 |
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執行役員 |
鯛 健 一 |
生鮮食品部門長 |
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執行役員 |
梶 原 浩 |
情報・通信部門長 |
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執行役員 |
齊 藤 晃 |
法務部長 |
② 社外役員の状況
(a) 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります（2021年６月18日現在）。
(b) 社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係、及び当社の企業統治において果たす機能・役割、並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
a. 社外取締役
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氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
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村木 厚子 （2016年６月就任） |
村木氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。村木氏には、厚生労働省（及び旧労働省）における行政官としての豊富な経験と高い見識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。 |
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川名 正敏 （2018年６月就任） |
川名氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 当社は、東京女子医科大学病院との間で、新型コロナウィルスに関連する提携を行っておりますが、当社役職員への一般の医療サービスの提供のみを内容としていることから、川名氏の独立性に影響を与えるおそれはないと判断しております。 川名氏には、東京女子医科大学病院の医師として長年従事し、同院副院長等の重要役職を歴任、同大学附属青山病院病院長としての病院経営の経験と医療に関する高度な知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。 |
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中森 真紀子 （2019年６月就任） |
中森氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。中森氏には、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な企業経営者としての経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。 |
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石塚 邦雄 （2021年６月就任） |
石塚氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。石塚氏には、株式会社三越伊勢丹ホールディングスの社長・会長、日本経済団体連合会の副会長を歴任、企業経営や小売業界に関する豊富な知見を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。 |
・村木取締役は、2020年度に開催された取締役会12回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2020年度は指名委員会の委員長を務め、経営陣幹部の選解任や後継者計画について実質面での議論を主導しました。また、内部統制・コンプライアンス、人材活用や組織活性化の分野での数多くの有益な提言等を行っております。
・川名取締役は、2020年度に開催された取締役会12回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2020年度はガバナンス・報酬委員会の委員長を務め、役員報酬等に関する議論を主導しました。また、健康経営やメディカルケア関連ビジネスの分野において、専門知識を活かして数多くの有益な提言等を行っております。
・中森取締役は、2020年度に開催された取締役会12回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2020年度はガバナンス・報酬委員会の委員を務め、当社のガバナンスの更なる進化に貢献しました。また、内部統制・コンプライアンスやDX分野において、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っております。
・社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に助言・提言を行う等、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を適切に発揮することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の確保・向上に寄与していただいていると考えております。
b. 社外監査役
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氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
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間島 進吾 （2013年６月就任） |
間島氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。間島氏には、長年にわたる公認会計士としての財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
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瓜生 健太郎 （2015年６月就任） |
瓜生氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。瓜生氏には、弁護士としての法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
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菊池 眞澄 （2021年６月就任） |
菊池氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。菊池氏には、仙台ターミナルビル株式会社の社長、株式会社アトレの社長・会長を歴任、経営トップとしての豊富な経験を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
・間島監査役は、2020年度に開催された取締役会12回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会14回のすべてに出席し、社外監査役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2020年度は指名委員会の委員を務め、当社の役員指名の客観性の向上に貢献しました。
・瓜生監査役は、2020年度に開催された取締役会12回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会14回のすべてに出席し、社外監査役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2020年度は指名委員会の委員を務め、当社の役員指名の客観性の向上に貢献しました。
・社外監査役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を適切に発揮することにより、取締役会の意思決定の透明性の確保・向上に寄与していただいているものと考えております。
(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件（(株)東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に定める独立性基準）及び当社の「独立性判断基準」を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社の「独立性判断基準」の内容は、次のとおりです。
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社外役員の独立性に関する判断基準
当社の社外取締役または社外監査役を(株)東京証券取引所が定める「独立役員」と指定するためには、以下の基準のいずれにも該当してはならないものとする。
A. 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者1 ・ 上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近の３事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。 B. 当社の主要な取引先またはその業務執行者 ・ 上記において「当社の主要な取引先」とは、直近の３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における連結収益の２％以上を占める者をいう。 C. １. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家または税務専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家または税務専門家をいう） ・ 上記において、「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、または当該団体の連結総売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。 ２. 当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、または当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家 D. 当社の主要な株主またはその業務執行者 ・ 上記において、「主要な株主」とは、直接または間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。 E. 当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者 ・ 上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える金額の寄付をいう。 F. 当社の主要借入先若しくはその親会社またはそれらの業務執行者 ・ 上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入額が上位３位以内の会社をいう。 G. 就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社の業務執行者であった者 H. 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者 I. １. 就任時点において上記A、BまたはC-１に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者 ２. 就任前３年間のいずれかの時期において、上記C-２に該当していた者 ３. 就任時点において上記Eに該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者 ４. 就任前３年間のいずれかの時期において、上記DまたはFのいずれかに該当していた者 J. 次のいずれかに掲げる者（重要な者に限る）の近親者2 (A) 上記AからCのいずれか、またはI-１若しくはI-２に掲げる者（但し、A及びBについては、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、C-１については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、C-２については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす） (B) 当社の子会社の業務執行者 (C) 当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る） (D) 就任前１年間のいずれかの時期において上記(B)、(C)または当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）に該当していた者
1. 「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。 2. 「近親者」とは、二親等以内の親族をいう。 |
なお、現在の社外取締役４名、及び社外監査役３名については、いずれも(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、それら全員を、当社が上場している(株)東京証券取引所に独立役員として届出ております。
(d) 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・執行役員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。常勤監査役は社外取締役及び社外監査役と常に連携をとり、監査部・会計監査人からの報告内容を含め経営の監督・監査に必要な情報を共有しております。また、監査部及び会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視・監査を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(a) 監査役監査の組織、人員及び手続
・監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成されております。また、監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を５名（2021年６月18日現在）配置しており、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属しております。
・監査役会は、定時株主総会終了後、最初の監査役会において、翌年の定時株主総会までの期間の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担並びに監査実施計画を決定し、各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。
・なお、社外監査役間島進吾氏は、日本及び米国の公認会計士の資格を有し、財務及び会計並びに内部統制に関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役瓜生健太郎氏及び社外監査役大野恒太郎氏は、日本の弁護士の資格を有し、法律並びにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。
(b) 監査役及び監査役会の活動状況
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役職名 |
氏名 |
監査役会 出席状況 |
取締役会 出席状況 |
ガバナンス・ 報酬委員会 |
指名委員会 |
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常勤監査役 |
山 口 潔 |
４／４回 （100％） |
３／３回 （100％） |
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オブザーバー |
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常勤監査役 |
土橋 修三郎 |
14／14回 （100％） |
12／12回 （100％） |
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オブザーバー |
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常勤監査役 |
京 田 誠 |
10／10回 （100％） |
９／９回 （100％） |
委員 |
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社外監査役 |
間 島 進 吾 |
14／14回 （100％） |
12／12回 （100％） |
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委員 |
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社外監査役 |
瓜生 健太郎 |
14／14回 （100％） |
12／12回 （100％） |
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委員 |
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社外監査役 |
大野 恒太郎 |
14／14回 （100％） |
12／12回 （100％） |
委員 |
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・監査役会及び取締役会への出席状況につきましては、監査役山口潔氏は、2020年６月19日開催の第96期定時株主総会終結の時をもって辞任するまでの出席回数を、監査役京田誠氏は、同総会において選任され、就任した後の出席回数をそれぞれ記載しております。
・ガバナンス・報酬委員会及び指名員会の分担状況につきましては、監査役山口潔氏は、2020年６月19日開催の第96期定時株主総会終結の時をもって辞任するまでの分担を、監査役土橋修三郎氏及び京田誠氏については同総会後の分担を記載しております。
・監査役会は、月次での開催を基本に必要に応じて随時招集、開催しております。当事業年度は合計14回開催し、全監査役の出席率は100％、１回あたりの平均所要時間は約１時間でした。主な検討事項は、常勤監査役・議長（特定監査役）の選定、2020年度監査方針及び監査計画、会計監査人の監査報酬、監査役選任議案の同意、会計監査人の再任、取締役会への監査結果報告、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）に関する当社及び会計監査人の対応状況等です。また、会社決算に関する事項、内部統制に関する事項、取締役の業務執行状況、監査の状況等に関する報告を適時に実施しており、これら事項について随時意見交換しております。
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氏名 |
常勤監査役のその他重要会議、社内委員会の分担 |
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山 口 潔 |
ＨＭＣ、プレジデント会議、内部統制委員会、開示委員会、投融資協議委員会 等 |
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土橋 修三郎 |
ＨＭＣ、プレジデント会議、内部統制委員会、開示委員会、投融資協議委員会 等 |
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京 田 誠 |
ＡＬＭ委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、 新本社ビル開発委員会 等 |
・監査役山口潔氏については、2020年６月19日開催の第96期定時株主総会終結の時をもって辞任するまでの分担を、監査役土橋修三郎氏及び京田誠氏については、同総会後の分担をそれぞれ記載しております。
・常勤監査役は、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役・使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求める等、取締役・使用人等の職務執行について、適正に監査しております。会計監査人とは月次の定期会合に加え、適時に情報を交換しており、会計監査人による監査の状況を監視するとともに会計監査人との間で課題を共有しております。また、当社グループ連結経営の観点から子会社往査等を通じ、子会社の取締役及び監査役等から直接、経営状況を聴取する他、主要グループ会社常勤監査役で構成する連絡協議会を開催する等、当社グループ会社監査役とも連携しながら監査活動を行っております。これら常勤監査役の監査活動により得られた情報のうち、重要な情報については、社外監査役との間で適時に共有しております。
・社外監査役は、取締役会、執行役員会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受け、それぞれの専門的な知見やバックグラウンドを活かしつつ、取締役会並びに監査役会において中立的な立場からの意見表明を行っております。
② 内部監査の状況
・内部監査組織として、社長直轄の監査部（2021年６月18日現在で約50名）を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結会社を対象に、ⅰ）財務情報及びその他の報告や記録、及びそれらを行う手続きが信頼できるかどうか、ⅱ）法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、ⅲ）組織の方針・計画を達成するために、業務の手続きや活動が有効で効率的かどうか、ⅳ）その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施し、その監査結果を会長及び社長に直接報告しております。指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。また、グループ会社の内部監査部署とも密接な連携を図っております。なお、監査部内には、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、独立的な視点で評価を行う組織を設置しております。
・監査部と監査役の間では、内部監査計画を協議するとともに、定期的に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、密接な情報交換・連携を図っております。
・監査部は、会計監査人とも定期会合を持ち、情報交換を行う等連携を図っております。
・監査役と監査役会は、監査の品質向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で、相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等連携強化に努めております。
・監査役、会計監査人、監査部による監査の結果は、適時適切に取締役会、ＨＭＣ、社内委員会等に報告され、意思決定にあたり十分考慮されるとともに、経営の改善に活かされております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人について
・会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、英文財務諸表に係る監査、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。
・有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は、53年（1969年３月期～2021年３月期）です。
・業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりです。
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員：大久保 孝一 |
有限責任監査法人 トーマツ |
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指定有限責任社員 業務執行社員：永 山 晴 子 |
有限責任監査法人 トーマツ |
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指定有限責任社員 業務執行社員：中 村 進 |
有限責任監査法人 トーマツ |
・継続監査年数は全員が法定の期限内であります。
・補助者の構成： 公認会計士40名、その他58名
・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項のいずれかに該当した時には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の監査の適正性及び信頼性を確保できないと認めた時には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
・監査役会は、2016年４月に策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、毎期会計監査人の評価を実施しております。当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から監査計画及び監査体制並びに職務の執行状況について説明を受け、評価いたしました。この結果、会計監査人としての独立性を保ちつつ、専門性の発揮と密接なコミュニケーションにより、十分な機能を果たしており、会計監査人の変更を検討する必要性は見受けられないと判断いたしました。また、再任決議にあたり、更なる監査品質向上に向けて、当社事業の多様化・複雑化による高度な会計論点、監査論点への対応力の必要性を鑑み、監査責任者及び補助者の長期的なサクセッションプラン等について会計監査人より説明を受けております。
（会計監査人の評価基準）
・監査法人の品質管理体制
・監査チームの独立性・専門性、監査計画の内容・体制
・監査報酬等
・監査役とのコミュニケーション
・経営者等とのコミュニケーション
・グループ監査
・不正リスクに関する品質管理体制の運用
(b) 監査報酬について
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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子会社 |
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計 |
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・当社及び当社子会社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務等です。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（a.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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子会社 |
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計 |
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・当社及び当社子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
c. 監査報酬の決定方針
ＣＦＯが、会計監査人から提示された監査計画、監査日数及び業務の内容等の妥当性を吟味したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容を確認し、前事業年度の職務執行状況や会計監査人に期待される監査品質、そのために必要とされる監査日数、前事業年度報酬との比較並びに他社の状況等、報酬見積りの算出根拠について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役報酬額等の決定方針
a. 取締役報酬制度及び決定方針の概要
・当社の現行の取締役報酬制度は「業績拡大のインセンティブ」の目的で設計されております。総報酬に占める変動報酬（業績連動型賞与・株価連動型賞与・業績連動型株式報酬）の割合が高く、また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴です。
中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を強化するため、報酬の一部として非金銭報酬である株式報酬を含めております。
・現在までの当社業績の実績を踏まえれば、本報酬制度の目的は十分に達成されていると考えており、更なる業績拡大及び企業価値の向上を目指し、引続きメリハリの効いた本報酬制度を継続していきます。
b. 取締役報酬制度の決定プロセス等
・当社の上記a.記載の取締役報酬の決定方針に則り、毎事業年度の各取締役への個別支給額の算定式・算定方法等を含む取締役報酬制度について、各事業年度ごとに、同事業年度の経営計画を踏まえて取締役会にて決議しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意諮問委員会であるガバナンス・報酬委員会で審議しております。
・取締役報酬制度は月例報酬、並びに業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）により構成しており、ガバナンス・報酬委員会で審議、同委員会にて了承された内容にて取締役会において全会一致にて承認されております。なお、業績連動型賞与は短期（単年度）の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けております。
・上記の通り、ガバナンス・報酬委員会での審議及び取締役会決議に則った算定プロセス・手続きを経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度の報酬内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
c. 連動指標
・当期純利益（連結）は成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も当期純利益（連結）に連動させていることから、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益（連結）」としております。なお、2020年度の「当社株主に帰属する当期純利益（連結）」の期初計画は4,000億円（2020年５月８日公表）、実績は4,014億円（2021年５月10日公表）となっております。
・株価連動型賞与については、各事業年度の日々の当社株価の平均値を同賞与の連動指標としております。なお、2020年度の当社株価平均値は、2018年度の当社株価平均値との比較において約660円上昇しております。
d. 取締役全報酬に占める業績連動報酬の割合
・現行の取締役報酬制度においては、業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績や株価が拡大・上昇するにつれて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としております。この設計・仕組みは、「業績拡大のインセンティブ」を目的としている取締役報酬の決定方針と整合的と判断しております。
・2020年度及び2021年度の取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合、並びに、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合については下記をご参照ください。
（単位：億円）
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業績連動報酬 |
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当社株主に帰属する 当期純利益（連結） |
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業績連動型賞与の割合 |
業績連動型株式報酬 及び 株価連動型賞与の割合 |
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|||
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公表値 |
実績値 |
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2020年度（実績） （注１） |
約69％ |
約14％ |
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4,000（注２） |
4,014 |
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2021年度（予定） （注３） |
約58％ |
約12％ |
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5,500（注４） |
－ |
（注１）割合の算出上、後記「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の
員数」に記載の「特別賞与」を含めています。
（注２）2020年５月８日公表。
（注３）株価連動型賞与については、当社の株価成長率が110％、また、TOPIXとの相対株価成長率が110％との前提にて算出しております。
（注４）2021年５月10日公表。
e. 取締役報酬限度額
・業績連動型株式報酬を除く、取締役の報酬限度額は次のとおりです。業績連動型株式報酬の詳細については下記(b)c.をご参照ください。
① 月例報酬： 年額８億円（内、社外取締役分は年額１億円）
（2019年６月21日株主総会決議。決議時点の対象取締役数は10名（内、社外取締役４名）、提出日現在の対象取締役数は11名（内、社外取締役４名）。）
② 賞与（社外取締役を除く）： 年額20億円
（2019年６月21日株主総会決議。決議時点の対象取締役数は６名、提出日現在の対象取締役数は６名。）
f. 月例報酬
・月例報酬については、各取締役の役位毎の基準額をベースに会社への貢献度等に応じて評価・決定されています。なお、2020年度における貢献度の評価から、新たに気候変動及びESG・SDGs対応を含めて評価・決定することとしております。（決定方法・評価プロセスについては、ガバナンス・報酬委員会にて審議された方法にて実行されており、最終評価を各取締役の個別貢献度に最も精通している岡藤正広代表取締役会長CEOが行っています。）
(b) 2021年度の取締役賞与
a. 業績連動型賞与
・2021年度の業績連動型賞与は、第98回定時株主総会終了後、下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し支払います。
(i) 総支給額
総支給額は、下記(ii)の個別支給額の合計額または20億円のいずれか少ない額です。
(ii) 個別支給額
個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
総支給額算定ベース ＝（ A + B + C ）×対象となる取締役の役位ポイントの総和÷55
A ＝ 2021年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち2,000億円に達するまでの部分 × 0.35％
B ＝ 2021年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち2,000億円を超え3,000億円に達するまでの部分 × 0.525％
C ＝ 2021年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち3,000億円を超える部分 × 0.35％（１円未満切捨て）
個別支給額 ＝（総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和）
×20％＋（総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和）×80％×担当組織当期純利益（連結）の計画達成率により決定する乗率※
（1,000円未満切上げ）
※ 担当組織当期純利益（連結）の計画達成率により決定する乗率：
100％＋(担当組織当期純利益（連結）の計画達成率－100％）×2
（乗率が負数の場合は0％とします）
※ 2021年度の当社取締役のうち、担当組織の業績評価を反映する取締役の担当は、住
生活カンパニーであり、同カンパニーの2021年度の当期純利益（連結）の計画値は
630億円（2021年５月10日に公表）となります。
※ 担当組織の業績評価ができないカンパニープレジデント以外の取締役の担当組織当
期純利益（連結）の計画達成率は100％とします。
役位ポイントは次のとおりです。
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取締役会長 |
取締役社長 |
取締役 副社長執行役員 （国内居住） |
取締役 副社長執行役員 （国内非居住） |
取締役 専務執行役員 |
取締役 常務執行役員 |
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10 |
7.5 |
５ |
４ |
４ |
３ |
個別支給額の限度額は次のとおりです。
個別支給額の限度額： 取締役会長 546百万円
取締役社長 409百万円
取締役副社長執行役員（国内居住） 273百万円
取締役副社長執行役員（国内非居住） 218百万円
取締役専務執行役員 218百万円
取締役常務執行役員 163百万円
b. 株価連動型賞与
・株主と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しております。本賞与は連続する２事業年度における各事業年度の日々の当社株価の平均値の上昇額を連動指標とし、公平性を担保するため、各事業年度の日々の当社株価の平均値の成長率と東証株価指数（TOPIX）の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みとし、在任期間中の賞与額総額を取締役の退任後に支給しております。
・2021年度及び2022年度の株価連動型賞与は、個別支給額に係る下記の具体的算定フォーミュラに基づき各事業年度ごとに賞与額を算定のうえ、取締役退任後（取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員退任後）に支給額を確定し支払います。
(i)2021年度
（2021年度の日々の当社株価終値の単純平均値－2020年度の日々の当社株価終値の単純平均値）×1,300,000×（2021年度の役位ポイント）÷（108.8ポイント）×相対株価成長率（注１）
（注１）相対株価成長率＝（2021年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2020年度の日々の当社株価終値の単純平均値）÷（2021年度の日々のTOPIX（注２）の単純平均値÷2020年度のTOPIXの単純平均値）
（注２）TOPIX＝東証市場第一部に上場する内国普通株式全銘柄を対象とする株価指数（以下、同じ）
(ii)2022年度
（2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値－2020年度の日々の当社株価終値の単純平均値）×1,300,000×（2021年度から2022年度の単年度ごとの役位ポイントの合計）÷（108.8ポイント×２（年））×相対株価成長率（注３）－（上述(i)にて算定した2021年度の株価連動型賞与）
（注３）相対株価成長率＝（2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2020年度の日々の当社株価終値の単純平均値）÷（2022年度の日々のTOPIXの単純平均値÷2020年度の日々のTOPIXの単純平均値）
各取締役の役位ポイントは、国内非居住者である取締役副社長執行役員の役位ポイントが５であることを除いて、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。
なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額である20億円を超えない範囲で支給されます（上記算定式に基づく業績連動型賞与と株価連動型賞与の金額が20億円を超える場合には、業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します）。
c. 業績連動型株式報酬（非金銭報酬）
・2016年６月24日開催の第92回定時株主総会での決議により、当社は、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しておりますが、2020年５月13日開催の取締役会決議により、当社は、2020年度以降も本制度を継続しております。本制度については、後述「本制度の概要」に記載しております。
・本制度により取締役には、信託期間中の毎年６月に、前年７月１日から同年６月末日までの期間を対象として、同年３月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の在任月数に応じてポイントが付与されます。
・2021年度の取締役（社外取締役を除く）へ付与されるポイントの算定方法は、次のとおりです。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切捨てます。
ポイント ＝ 個別株式報酬額（注１） ÷ 信託内の当社株式の取得平均株価（注２）
× {（対象期間の開始月である７月から翌年６月までの間の在任月数
（１月未満切上げ））÷ 12}（小数点以下の端数は切捨て）
（注１）個別株式報酬額は、次のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
総株式報酬額 ＝（2021年度当社株主に帰属する当期純利益（連結） － 3,000億円）
×0.175％× 対象となる取締役の役位ポイントの総和
÷ 55（１円未満切上げ）
個別株式報酬額 ＝総株式報酬額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和 （千円未満切捨て）
各取締役の役位ポイントは次のとおりです。
|
取締役会長 |
取締役社長 |
取締役 副社長執行役員 （国内居住） |
取締役 専務執行役員 |
取締役 常務執行役員 |
|
10 |
7.5 |
５ |
４ |
３ |
（注２）信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式の取得平均株価とします（但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がない場合には、延長された信託期間の初日の(株)東京証券取引所の当社株式の終値とします）。
・執行役員（取締役兼務者を除く）に対して毎年６月に付与されるポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。
・本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。）に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付します。BIP信託の仕組は下図のとおりです。
①当社は取締役会において本制度の継続を決議しております。なお、当社は本制度に関する株式交付規程を制定済みです。
②当社は、2016年６月24日開催の第92回定時株主総会（以下、「2016年株主総会」という。決議時点の対象取締役数は11名）の決議により承認を受けた範囲内で金銭の追加信託を行い、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）の期間を延長します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、2016年株主総会の承認決議の範囲内とします。
④本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、毎事業年度の業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領し、あわせて本信託内の当社株式に関して支払われていた配当についても、配当基準日のポイント数に応じた金銭を受領します。
⑦信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・本制度の概要は次のとおりです。
|
（1）本制度の対象者 |
当社の取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。提出日現在の対象者は、取締役５名、取締役を兼務しない執行役員18名。） |
|
（2）当社が本信託に拠出する金員の上限 |
２事業年度を対象として、合計15億円 |
|
（3）本信託による当社株式の取得方法 |
株式市場から取得予定のため、希薄化は生じない。 |
|
（4）対象者が取得する当社株式の数（換価処分の対象となる株式数を含む。）の上限 |
２事業年度を対象として、信託期間中に対象者に付するポイントの総数（株式数）の上限は130万ポイント（年平均で65万ポイント） |
|
（5）業績達成条件の内容 |
毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益（連結）の水準に応じて業績連動型株式報酬の原資が変動。詳細は上記記載のとおり。 |
|
（6）対象者に対する当社株式等の交付の時期 |
退任後 |
|
（7）本信託内の当社株式に関する議決権行使 |
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しない。 |
d. 国内非居住者の取締役に対する特則
・国内非居住者の取締役は業績連動型株式報酬の対象外であるため、その代替として、当該取締役が業績連動型株式報酬の対象であれば支給される、上記c.の算定式にて算出される個別株式報酬額相当額（但し、国内非居住の取締役の役位ポイントは15）に、一定の業績達成率に応じて加減算して算出される額を、上記a.とは別の業績連動型賞与として、第98回定時株主総会終了後、支給額を確定し支払います（1,000円未満切上げ）。当該業績連動型賞与は、上記a.の業績連動型賞与及び上記b.の株価連動型賞与を合わせた金額が賞与限度額である20億円（2019年６月21日株主総会決議）を超えない範囲で支給されます（当該業績連動型賞与及び上記a.の業績連動型賞与並びに上記b.の株価連動型賞与の金額が20億円を超える場合には、当該業績連動型賞与及び上記a.の業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します）。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・2020年度の当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、次のとおりです。
|
役員区分 |
人員 |
報酬等の総額 （百万円） |
内訳 |
|||||
|
月例報酬 （百万円） |
業績連動報酬 |
|||||||
|
業績連動型 賞与 （百万円） |
株価連動型 賞与 （百万円） |
特別賞与 （百万円） |
株式報酬 （百万円） |
|||||
|
取締役 |
取締役（社内） |
|
|
|
|
|
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|
社外取締役 |
|
|
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|
|
|
|
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合計 |
10名 |
2,350 |
651 |
1,009 |
268 |
355 |
67 |
|
|
監査役 |
監査役（社内） |
|
|
|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
6名 |
148 |
148 |
- |
- |
- |
- |
|
（注）１ 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額８億円（うち、社外取締役分は年額１億円）、上記報酬額とは別枠で取締役（社外取締役を除く）に対する賞与総額として年額20億円（いずれも2019年６月21日株主総会決議）です。
２ 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額総額13百万円（2005年６月29日株主総会決議。決議時点の対象監査役数は５名、提出日現在の対象監査役数は５名。）です。
３ 当社は、ガバナンス・報酬委員会での審議を経て、2021年４月14日開催の取締役会決議により、特別賞与の支給を決定しています。これは、2020年度において、コロナ禍による減益幅を最小限に抑え、2020年度経営計画に定める利益目標を達成するとともに、企業価値の大幅な向上を実現し、年度平均株価及び平均時価総額において初めて商社業界において首位となったことを踏まえ、取締役賞与の限度枠内で支給するものです。
４ 当社は2016年６月24日開催の第92回定時株主総会において、取締役の業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）の導入を決議しております。表の株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額等です。同株式報酬制度の概要については、上記「①(b)c. 業績連動型株式報酬」に記載しております。
５ 当社は、2005年６月29日開催の第81回定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
・2020年度の報酬等総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
|
氏名 |
役員区分 |
月例報酬 （百万円） |
業績連動報酬 |
合計 （百万円） |
|||
|
業績連動型 賞与 （百万円） |
株価連動型 賞与 （百万円） |
特別賞与 （百万円） |
株式報酬 （百万円） |
||||
|
＊岡藤 正広 |
取締役 |
165 |
287 |
75 |
100 |
22 |
|
|
鈴木 善久 |
取締役 |
98 |
215 |
57 |
75 |
16 |
|
|
吉田 朋史 |
取締役 |
90 |
156 |
38 |
50 |
11 |
|
|
＊福田 祐士 |
取締役 |
75 |
121 |
38 |
50 |
0 |
|
|
小林 文彦 |
取締役 |
73 |
115 |
30 |
40 |
9 |
|
|
鉢村 剛 |
取締役 |
73 |
115 |
30 |
40 |
9 |
|
・2020年度の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬、業績連動型賞与、株価連動型賞与、特別賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬・役員報酬BIP信託）により構成されております。月例報酬は役位ごとの基準額をベースに会社への気候変動及びESG・SDGs対応を含む貢献度等に応じて決定され、業績連動型賞与は当社株主に帰属する当期純利益（連結）に基づき総支給額が決定され、株価連動型賞与は当社の株価上昇額に、当社株価の成長率と東証株価指数（TOPIX）との相対評価を加味したうえで賞与額を算定する仕組みをとっております。業績連動型株式報酬制度の概要については、上記「①(b)c.業績連動型株式報酬」に記載しております。なお、＊印の取締役の月例報酬には住宅手当が含まれております。
・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。
・監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与は支給しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資目的が主として株式公開あるいはM&Aによるキャピタルゲインである投資を純投資目的と区分し、
それ以外の投資を純投資目的以外と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等での検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有は取引関係の構築を目的とし、原則として資本コストを上回る投資リターンの実現確度の高いもの、または将来の子会社化・持分法適用会社化等戦略性の高いものに限定する方針としております。この方針は、国内株式または海外株式、あるいは上場株式または非上場株式の別にかかわらず同一です。
当社は、投資管理を目的に社内管理規則を定め、すべての投資株式の経営内容の把握を行うとともに、経営会議にて投資リターンを踏まえた投資の経済合理性（定量面）や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義（戦略面）を毎年検証しており、２期累計で経済的付加価値を生み出せていない、もしくは投資目的の実現確度が低いと判断した投資株式については、原則として売却する方針と位置付けております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
当事業年度において株式数が増加した銘柄
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
当事業年度において株式数が減少した銘柄
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（注）株式数が増加・減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含み
ません。
(c) 特定投資株式
|
銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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|
銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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＊ |
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＊ |
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（注）１ 定量的な保有効果については、取引先との関係性を考慮し記載しておりませんが、②(a)に記載のとおり
個別銘柄毎に保有の合理性を検証しており、取締役会にて検証結果の確認を行っております。
２ 「－」は、当該銘柄を保有していない、または、特定投資株式以外に分類されていることを示しておりま
す。
３ 「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が、当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計
上額の大きい順の60銘柄に該当しないため、記載を省略していることを示しております。
(d)みなし保有株式
|
銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）みなし保有株式の事業年度末日の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しておりま
す。
③保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
|
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|
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区分 |
当事業年度 |
||
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
(△864) |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(-) |
（注）１ 非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。
２ 「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。